证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2019-021
深圳世纪星源股份有限公司独立董事关于2018年报相关事项的独立意见
公司独立董事于2019年4月23日在公司会议室召开会议，审议2018年报相关事项。会议应到独立董事5人，实到独立董事4人，另有独立董事武良成因出差国外委托独立董事冯绍津出席。出席会议独立董事以5票赞成、0票反对、0票弃权审议并通过如下独立意见：
一、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保的专项说明及独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）的规定，我们对公司执行上述规定情况说明如下：
1． 公司能够严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）的规定，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
2． 截止报告期末，公司对外担保的实际余额为人民币103,800万元，除此之外无其它对外担保情况。
二、独立董事对公司内部控制评价的意见：
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表意见如下：
公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度。
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，报告期内，公司聘请了中审众环会计师事务所对公司财务报告内部控制进行了审计，认为公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司总体的内控制度健全有效，形成了较完整严密的公司内部控制制度体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
综上所述，独立董事认为，公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。
三、对2018年非标准审计报告的独立意见：
中审众环会计师事务所对公司2018年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，我们对审计意见涉及事项的说明如下：
肇庆项目是公司在向香港港澳国际控股有限公司出售高速公路项目(水官高速)的交易中合法取得的，由于港澳控股是香港联交所上市公司，曾以市场公开募集的资金投资于该项目，因此该项目法律手续比较齐全，而且原港澳控股在合约履行上已尽了全部义务，无履约过错。违约方实为合约甲方的关联方，合约中该项目土地使用的担保人为合约甲方，该单位是肇庆市政府所属的北岭旅游开发区管委会(区管委会同肇庆七星发展公司为一个机构)，即甲方是在该区承担一级土地开发管理的责任单位(现已隶属国资局)。2008年公司与广金国际公司合作，共同开发该项目。2012年8月2日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会作出的《V20120493 号中外合作经营合同争议案仲裁通知》，通知公司参股公司科艺有限公司、快活有限公司、科益有限公司、积福有限公司、欣荣有限公司就其与肇庆市七星发展公司、春风有限公司关于1992年9月15日签订的《中外合作经营肇庆市“百灵有限公司”合同》所引起的争议所提起的仲裁申请已正式受理。目前公司与广金国际公司正积极推进仲裁事项。2017年3月15日，公司与保利华南实业有限公司达成合作意向，约定将分别通过双方自身或其关联方，寻求针对公司的“土地权益与房产开发”存量资源的一揽子合作。如双方能正式签署合作协议，将消除公司持有肇庆项目权益的账面余额的财务风险，将促进肇庆项目历史遗留问题的解决。鉴于保利华南实业有限公司在广东地区的土地资源整合的丰富经验和产品开发实力，寻求与该公司在“土地权益与房产开发”存量资源方面的合作有利于公司完善、激活本司土地开发权益的存量资产。
我们将督促公司董事局恪守高度的诚信职责和勤勉义务，在严格遵守信息披露的前提下，为股东争取最大的利益。
四、独立董事对续聘会计师事务所的独立意见：
中审众环会计师事务所已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定为公司2018年度提供了审计服务，经审查，该所出具的审计报表能够充分反映公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果，出具的审计结论符合公司的实际情况，因此，同意公司续聘中审众环会计师事务所为本司2019年度审计会计师事务所，并支付审计费90万元。
五、独立董事对利润分配的独立意见
经中审众环会计师事务所审计，本司2018年度合并利润为148,809,093.72元，其中母公司2018年度利润为475,966,851.09元，加年初未分配利润（母公司）
-1,071,409,405.75元，本年度可分配利润为-595,442,554.66元，董事局建议本年度的利润分配预案为：不分配、不转增。经独立董事审查，公司（母公司）未分配利润为负数，根据《公司法》的有关规定，在弥补亏损之前是不能进行利润分配的，因此同意董事局上述利润分配预案。
六、关于为全资及控股子公司借款提供担保的独立意见
根据各全资及控股子公司的经营情况及发展规划，公司拟在股东大会审议通过的一年内，为全资及控股子公司不超过人民币1.5亿元的借款提供担保，上述1.5亿元担保额度的具体分配情况为：为深圳智慧空间物业管理服务有限公司提供担保的额度为不超过人民币6,000万元，为深圳市新德利新能源汽车租赁有限公司提供担保的额度为不超过人民币3,000万元，为浙江博世华环保科技有限公司提供担保的额度为不超过人民币6,000万元。
经独立董事审议，同意公司为上述全资及控股子公司不超过人民币1.5亿元的对外借款额度提供担保。
七、关于新一届董事、监事候选人的独立意见
公司第十届董事局及监事会任期即将届满，根据公司《章程》的规定，公司股东（香港）中国投资有限公司、深圳市博瑞意碳源科技有限公司、陈栩与许培雅联合提名丁芃、江津、郑列列、林健武、陈斌、雍正峰、丹尼尔·保泽方、吴祥中、赵剑为新一届董事候选人，王行利、方良兆、刘敏儿为公司新一届监事候选人，公司第十届董事局提名陈吕军、樊勇、王玉涛、翟进步、邹蓝为独立董事候选人。
经独立董事审核，认为：
㈠ 根据法律、行政法规及其他有关规定，上述候选人具备担任上市公司董事、监事
的资格；
㈡ 符合公司《章程》规定的任职条件；㈢ 其中：陈吕军、樊勇、王玉涛、翟进步、邹蓝作为独立董事候选人，具备中国证
监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
八、关于新一届董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
根据上一届董事、监事的津贴标准，结合公司实际情况，董事局薪酬与考核委员会建议公司新一届董事、监事津贴标准仍按照上届标准执行，即：
董事局主席：每月薪酬42800元。董事局副主席：每月薪酬30812元。
董事津贴：每月12000元。独立董事津贴：每月10000元。监事津贴：每月10000元。根据公司上一届高级管理人员的薪酬标准，结合公司实际情况，董事局薪酬与考核委员会建议公司新一届高级管理人员的薪酬标准仍按照上届标准执行，即：
总裁：基础工资+职务津贴，月薪为42000元。副总裁：基础工资+职务津贴，月薪为36000元。助理总裁：基础工资+职务津贴，月薪为38000元。财务总监：基础工资+职务津贴，月薪为 36000元。财务副总监：基础工资+职务津贴，月薪为28000元。董事局秘书：基础工资+职务津贴，月薪为26000元。经独立董事审查，上述薪酬标准符合公司实际情况，因此同意董事局薪酬与考核委员会制定的新一届董事、监事及高级管理人员的薪酬标准。
九、独立董事对变更会计政策的独立意见
1、财务报表格式变更
财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），本司根据相关要求按照一般企业财务报表格式编制财务报表：（1）原“应收票据”和“应收账款”项目，合并为“应收票据及应收账款”项目；（2）原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报；（3）原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报；（4）原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报；（5）原“应付票据”和“应付账款”项目，合并为“应付票据及应付账款”项目；（6）原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报；（7）原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报；（8）进行研究与开发过程中发生的费用化支出，列示于“研发费用”项目，不再列示于“管理费用”项目；（9）在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；（10）股东权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。
2、个人所得税手续费返还
2018年9月，财政部发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。公司此项变更对可比期间列报项目没有影响。
公司已根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。由于上述要求，本期和比较期间财
务报表的部分项目列报内容不同，但对本期和比较期间的公司合并及母公司净利润和合并及母公司股东权益无影响。此次调整符合国家相关法律法规的规定和要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。上述会计政策的变更符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司和中小股东利益的情形，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
经独立董事审查，同意公司本次会计政策变更。
独立董事：武良成、冯绍津、林功实、樊勇、陈运森二0一九年四月二十五日