证券代码000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2019-015
深圳世纪星源股份有限公司董事局决议公告
本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本司第十届董事局第7次会议的通知以邮件形式于2019年4月9日发出，并于2019年4月23日在本司会议室召开，本次会议的通知及召开方式符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议应到董事14人，实到董事12人，其中独立董事4人，另有董事陈斌因会议时间冲突不能亲自出席委托董事雍正峰出席、独立董事武良成因出差国外委托独立董事冯绍津出席。4名监事列席会议。出席会议的董事以14票赞成、0票反对、0票弃权审议并一致通过如下决议：
一、 2018年度董事局工作报告。
详见本司同日披露的2018年度报告第四节——经营情况讨论与分析。
二、 2018年年度报告、摘要。
三、 2018年度财务决算报告（详见同日披露的审计报告）。
四、 2018年度利润分配预案：
经中审众环会计师事务所审计，本司2018年度合并利润为148,809,093.72元，其中母公司2018年度利润为475,966,851.09元，加年初未分配利润（母公司）-1,071,409,405.75元，本年度可分配利润为-595,442,554.66元，董事局建议本年度的利润分配预案为：不分配、不转增。
五、 关于续聘会计师事务所的议案。
根据董事局审计委员会关于注册会计师2018年报审计工作的总结报告，董事局建议续聘中审众环会计师事务所为本司2019年度审计会计师事务所，审计费为90万元。
独立董事同意续聘中审众环会计师事务所为本司2019年度审计会计师事务所，审计费为90万元。
六、 关于公司内部控制自我评价报告（详见同日披露的内控报告）。
七、 关于为全资及控股子公司借款提供担保的议案：
根据各全资及控股子公司的经营情况及发展规划，本司拟在股东大会审议通过的一年内，为全资及控股子公司不超过人民币1.5亿元的借款提供担保，上述1.5亿元担保额度的具体分配情况为：为深圳智慧空间物业管理服务有限公司
提供担保的额度为不超过人民币6,000万元，为深圳市新德利新能源汽车租赁有限公司提供担保的额度为不超过人民币3,000万元，为浙江博世华环保科技有限公司提供担保的额度为不超过人民币6,000万元。
经独立董事审核，同意公司在上述担保额度内提供相应担保。
八、 关于董事局换届选举的议案。
本司第十届董事局任期即将届满，根据公司《章程》的规定，公司股东（香港）中国投资有限公司、深圳市博睿意碳源科技有限公司、陈栩、许培雅等联合提名丁芃、江津、郑列列、林健武、陈斌、丹尼尔·保泽方、雍正峰、赵剑、吴祥中为新一届董事候选人，公司第十届董事局提名陈吕军、樊勇、王玉涛、翟进
步、邹蓝为独立董事候选人。
经本司独立董事审核，认为：
1、 根据法律、行政法规及其他有关规定，上述候选人具备担任上市公司董
事的资格；
2、 符合《公司章程》规定的任职条件；
3、 其中：陈吕军、樊勇、王玉涛、翟进步、邹蓝作为独立董事候选人，具
备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，并已取得独立董事资格证书。
根据深圳证券交易所的规定，独立董事候选人待深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会表决。
九、 关于新一届董事、监事的津贴标准：
根据上一届董事、监事的津贴标准，结合本司实际情况，董事局薪酬与考核委员会建议新一届董事、监事的津贴标准仍按照上届标准执行，即：
董事局主席：每月薪酬42800元。
董事局副主席：每月薪酬30812元。
董事津贴：每月12000元。
独立董事津贴：每月10000元。
监事津贴：每月10000元。
十、 关于新一届高级管理人员的薪酬标准。
十一、 关于召开2018年度股东大会及提交股东大会审议事项的议案。
十二、 2019年第1季度报告全文、摘要。
十三、 关于对审计报告中强调事项段的说明：
中审众环会计师事务所对公司2018年度财务报告出具了有强调事项段的无保留意见审计报告，董事局对审计意见涉及事项的说明如下：
肇庆项目是本司在向香港港澳国际控股有限公司出售高速公路项目(水官高速)的交易中合法取得的，由于港澳控股是香港联交所上市公司，曾以市场公开募集的资金投资于该项目，因此该项目法律手续比较齐全，而且原港澳控股在合约履行上已尽了全部义务，无履约过错。违约方实为合约甲方的关联方，合约中该项目土地使用的担保人为合约甲方，该单位是肇庆市政府所属的北岭旅游开发区管委会(区管委会同肇庆七星发展公司为一个机构)，即甲方是在该区承担一级土地开发管理的责任单位(现已隶属国资局)。2008年本司与广金国际公司合作，共同开发该项目。2012年8月2日，本司收到中国国际经济贸易仲裁委员会作出的《V20120493号中外合作经营合同争议案仲裁通知》，通知本司参股公司科艺有限公司、快活有限公司、科益有限公司、积福有限公司、欣荣有限公司就其与肇庆市七星发展公司、春风有限公司关于1992年9月15日签订的《中外合作经营肇庆市“百灵有限公司”合同》所引起的争议所提起的仲裁申请已正式受理。目前本司与广金国际公司正积极推进仲裁事项。2017年3月15日，本司与保利华南实业有限公司达成合作意向，约定将分别通过双方自身或其关联方，寻求针对本司的“土地权益与房产开发”存量资源，即肇庆项目以及平湖村旧改项目的一揽子合作。如双方能正式签署合作协议，将消除本司持有肇庆项目权益的账面余额的财务风险，将促进肇庆项目历史遗留问题的解决。鉴于保利华南实业有限公司在广东地区的土地资源整合的丰富经验和产品开发实力，寻求与该公司在“土地权益与房产开发”存量资源方面的合作有利于本司完善、激活本司土地开发权益的存量资产。
对此，本司董事局将恪守职责，为股东争取最大的利益。
十四、关于变更会计政策的议案
1、财务报表格式变更
财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），本司根据相关要求按照一般企业财务报表格式编制财务报表：（1）原“应收票据”和“应收账款”项目，合并为“应收票据及应收账款”项目；（2）原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”
项目列报；（3）原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报；（4）原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报；（5）原“应付票据”和“应付账款”项目，合并为“应付票据及应付账款”项目；（6）原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报；（7）原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报；（8）进行研究与开发过程中发生的费用化支出，列示于“研发费用”项目，不再列示于“管理费用”项目；（9）在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；（10）股东权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。本司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表，本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同，但对本期和比较期间的本司合并及母公司净利润和合并及母公司股东权益无影响。
2、个人所得税手续费返还
2018年9月，财政部发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。本公司此项变更对可比期间列报项目没有影响。
经独立董事及监事会审查，此次调整符合国家相关法律法规的规定和要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。上述会计政策的变更符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司和中小股东利益的情形，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，因此同意公司本次会计政策变更。
上述决议1、3、4、5、7、8、9项及2018年度监事会工作报告、独立董事述职报告等需提交2018年度股东大会审议，股东大会具体时间暂未定，待确定后另行公告。
特此公告。
深圳世纪星源股份有限公司董事局二O一九年四月二十五日
附：董事候选人简历：
丁芃，女，68岁，大学。1977-1982年在武汉空军司令部任翻译；1982-1991年在福建省外贸总公司出口部任副总经理；1991-1993年在厦门丰盛贸易有限公司任副总经理；1993-至今任本司董事局主席。是本司控股股东（香港）中国投资有限公司的董事，本司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，具备法律、行政法规及《公司章程》规定的任职资格。
江津，女，56岁，硕士，高级会计师。1984年8月起先后任北京市审计局宣武分局审计师、中国深圳彩电总公司进出口部会计师、中国电子器件深圳公司会计师、深圳市城市建设开发（集团）公司财务总监、深圳科技工业园有限公司财务总监、深圳市振业（集团）股份有限公司董事、财务总监、深圳市免税集团公司监事会主席、重庆路桥股份有限公司董事长、本司董事局副主席。与本司控股股东不存在关联关系，未持有本司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，具备法律、行政法规及《公司章程》规定的任职资格。
郑列列，男，65岁，博士。1988-1989年在威斯康星?MADISON大学任客座教授；1989-1993年在香港WAEDLY-THOMSON公司任投资顾问；1993-至今任（香港）中国投资有限公司董事，本司董事总裁。是本司控股股东（香港）中国投资有限公司的董事，本司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，具备法律、行政法规及《公司章程》规定的任职资格。
林健武，男，46岁，美国宾夕法尼亚大学系统工程博士。曾任职于美国摩根斯坦利投资银行股票量化投资分析师、美国高盛投资银行股票投资战略副总裁、美国迈格尼塔投资公司资深量化投资分析师、香港中国量化投资研究院副院长、国金基金总经理助理，现任清华大学深圳研究生院教授。与本司控股股东不存在关联关系，未持有本司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，具备法律、行政法规及《公司章程》规定
的任职资格。
陈斌，男，51岁，大学双学士。2005年—2006年，Webex网讯集团中国投资总经理；2007年—2008年，赛伯乐中国投资基金资深合伙人；2008年—至今，浙江赛伯乐投资管理有限公司总裁兼创始合伙人。与本司控股股东不存在关联关系，未持有本司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，具备法律、行政法规及《公司章程》规定的任职资格。
雍正峰，男，49岁，大学，高级会计师。1991-1995年在宁夏金属回收总公司工作；1995-1996年在清远市有色金属进出口公司财务部任会计师；1996-1998年在深圳中法会计师事务所审计部任项目经理；1998-2009年在深圳市城市建设开发（集团）公司任审计部部长，本司监事；2010-至今任本司董事、财务总监。与本司控股股东不存在关联关系，未持有本司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，具备法律、行政法规及《公司章程》规定的任职资格。
丹尼尔·保泽方，男，44岁，大学。1999-2000年在欧洲航空防务和航天公司工作；2000年在德意志银行慕尼黑分行国际贸易部工作；2001年在DywidagSystems International（DSI）欧洲、中东和非洲地区贸易部工作；2001-2003年在德国慕尼黑机场凯宾斯基酒店任助理主任；2004-2005年在广州开发区政府国际事务协调及促进外商投资处工作；2006-至今在本司任助理总裁、董事。与本司控股股东不存在关联关系，未持有本司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，具备法律、行政法规及《公司章程》规定的任职资格。
吴祥中，男，51岁，硕士，会计师、注册会计师。1991-1994年在厦门中建进出口公司工作，1994-至今在本司工作。与本司控股股东不存在关联关系，未持有本司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，具备法律、行政法规及《公司章程》规定的任职资格。
赵剑，女，51岁，大专学历，1990年1月至1994年4月在深圳赛格日立股份有限公司工作，1994年4月至今在深圳世纪星源股份有限公司工作，现任总裁助理。与本司控股股东不存在关联关系，未持有本司股份，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，具备法律、行政法规及《公司章程》规定的任职资格。
附：独立董事候选人简历：
樊勇，男，47岁，清华大学硕士研究生。曾就职于青海证券投资银行部主管；胜利油田大明集团股份有限公司办公室副主任；佛尔斯特（北京）投资有限责任公司副总经理；日信证券有限责任公司资本投资部总经理；齐鲁证券有限公司投资银行总部业务总监；中德证券有限公司投资银行部董事；现任北京易汇金通资产管理有限责任公司创始合伙人，北京京城机电股份有限公司独立董事。与本司控股股东不存在关联关系，未持有本司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，具备法律、行政法规及《公司章程》规定的任职资格。
王玉涛，男，42岁，清华大学博士研究生，注册会计师，会计学教授。曾就职于深圳中天勤会计师事务所审计员；广东正中珠江会计师事务所审计员；中央财经大学讲师、副教授；自2018年9月起在中国人民大学商学院会计系任教授。中冶美利云产业投资股份有限公司独立董事、深圳麦格米特电气股份有限公司独立董事。与本司控股股东不存在关联关系，未持有本司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，具备法律、行政法规及《公司章程》规定的任职资格。
翟进步，男，46岁，清华大学会计学博士研究生，副教授。曾就职于中国葛洲坝集团公司工程师；三峡大学副教授；自2012年7月起在中央财经大学任副教授。中青旅控股股份有限公司独立董事。与本司控股股东不存在关联关系，未持有本司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，具备法律、行政法规及《公司章程》规定的任职资格。
邹蓝，男，64岁，硕士。曾就职于无锡第34中学；中国社会科学院；中信国际研究所；国家体改委；综合开发研究院（中国深圳）；深圳报业集团。目前已退休。与本司控股股东不存在关联关系，未持有本司股份，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，具备法律、行政法规及《公司章程》规定的任职资格。
陈吕军，男，54岁，清华大学博士研究生，享受国务院特殊津贴，入选国家环境保护专业技术领军人才。曾就职于北京永新环保有限公司董事总经理；北京国环清华环境工程设计研究院常务副院长；浙江清华长三角研究院副院长；浙江清华长三角研究院生态环境研究所所长；现任清华大学环境学院教授；滨化集团股份有限公司独立董事。与本司控股股东不存在关联关系，未持有本司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，具备法律、行政法规及《公司章程》规定的任职资格。