证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2019-019
山东未名生物医药股份有限公司2019年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 于秀媛 | 董事 | 在外出差 | 潘爱华 |
| 杨晓敏 | 董事 | 在外出差 | 罗德顺 |
公司负责人潘爱华、主管会计工作负责人赖闻博及会计机构负责人(会计主管人员)房君声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
| 营业收入（元） | 126,174,347.60 | 147,149,643.83 | -14.25% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -12,926,715.18 | 82,372,632.77 | -115.69% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -13,313,788.94 | 80,990,969.98 | -116.44% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 91,695,907.86 | 76,636,993.46 | 19.65% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0196 | 0.1249 | -115.69% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0196 | 0.1249 | -115.69% |
| 加权平均净资产收益率 | -0.47% | 2.84% | -3.31% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | |
| 总资产（元） | 3,972,383,771.58 | 4,298,453,211.03 | -7.59% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,749,177,496.62 | 2,762,104,211.80 | -0.47% |
非经常性损益项目和金额√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 6,559.23 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 812,285.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -320,747.74 | |
| 减：所得税影响额 | 42,565.13 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 68,457.60 | |
| 合计 | 387,073.76 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 28,929 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 北京北大未名生物工程集团有限公司 | 境内非国有法人 | 26.86% | 177,235,124 | 174,016,552 | 冻结 | 177,235,124 |
| 高宝林 | 境内自然人 | 16.51% | 108,927,000 | 0 | 质押 | 1,000,000 |
| 王和平 | 境内自然人 | 6.62% | 43,680,260 | 16,719,418 | 质押 | 43,680,260 |
| 深圳三道投资管理企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 3.05% | 20,152,800 | 20,152,800 | 质押 | 19,900,000 |
| 绍兴金晖越商投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.04% | 13,436,350 | 12,438,234 | 冻结 | 13,436,350 |
| 中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.80% | 11,884,457 | 8,423,039 | ||
| 王明贤 | 境内自然人 | 1.07% | 7,079,800 | 0 | ||
| 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 境内非国有法人 | 0.89% | 5,898,700 | 0 | ||
| 陈孟林 | 境内自然人 | 0.61% | 4,053,264 | 4,053,192 | 冻结 | 4,053,264 |
| 厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 0.58% | 3,799,868 | 3,799,868 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 高宝林 | 108,927,000 | 人民币普通股 | 108,927,000 | |||
| 王和平 | 26,960,842 | 人民币普通股 | 26,960,842 |
| 王明贤 | 7,079,800 | 人民币普通股 | 7,079,800 |
| 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 5,898,700 | 人民币普通股 | 5,898,700 |
| 中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,461,418 | 人民币普通股 | 3,461,418 |
| 北京北大未名生物工程集团有限公司 | 3,218,572 | 人民币普通股 | 3,218,572 |
| 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,740,343 | 人民币普通股 | 2,740,343 |
| 绵阳锦烁实业有限公司 | 2,304,943 | 人民币普通股 | 2,304,943 |
| 交通银行股份有限公司－国联安中证医药100指数证券投资基金 | 2,074,983 | 人民币普通股 | 2,074,983 |
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,020,200 | 人民币普通股 | 2,020,200 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、公司前10名普通股股东中，北京北大未名生物工程集团有限公司、深圳三道投资管理企业（有限合伙）为一致行动人；2、王明贤系高宝林的姐夫；3、公司未知其他股东之间是否存在关联关系以及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）合并资产负债表项目变动的原因说明：
1、预付款项期末余额比年初余额增加234.04%，主要原因系本期预付材料款增加所致。2、应收利息期末余额比期初余额减少37.53%，主要原因系收到利息所致。3、其他应收款期末余额比年初余额增加318.60%，主要原因系销售团队备用金增加所致。4、在建工程期末余额比年初余额增加32.07%，主要原因系项目预付工程款转入所致。5、其他非流动资产期末余额比年初余额减少56.52%，主要原因系项目预付工程款转出所致。6、短期借款期末余额比年初余额减少71.11%，主要原因系偿还银行短期借款所致。7、应付职工薪酬期末余额比年初余额减少48.86%，主要原因系支付了年初未付职工薪酬所致。8、应付利息期末余额比年初余额增加87.33%，主要原因系计提公司债一季度利息费用所致。
（二）合并利润表项目变动的原因说明：
1、营业成本本期发生额比上年同期减少32.66%，主要原因系同步收入减少所致。2、财务费用本期发生额比上年同期减少61.44%，主要原因系存款利息收入增加所致。3、其他收益发生额比上年同期减少47.52%，主要原因系收到政府补助减少所致。4、营业外收入发生额比上年同期增加78.85%，主要原因系材料款无需支付所致。5、营业外支出发生额比上年同期增加2090.62%，主要原因系捐赠支出增加所致。6、少数股东损益发生额比上年同期增加1948.3%，主要原因系本期控股公司天津未名由微亏转向盈利所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用1、山东未名生物医药股份有限公司全资子公司山东未名天源生物科技有限公司因原材料断供及政府征地而停产，为尽快恢复生产，创造更好的经营效益，拟以设备评估后的公允价值与淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司、淄博东部化工建设发展有限公司共同出资设立淄博鲁华天源新材料有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准的名称为准），从事原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯、原乙酸三甲酯、LS 系列、TC 等产品的生产和销售。2、2019年4月，上述合资公司于日前完成了相关工商注册登记手续，并取得了淄博市张店区市场监督管理局颁发的《营业执照》。注册名称：淄博鲁华天源生物医药有限公司。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 设立合资公司暨对外投资 | 2019年02月15日 | 公告编号：2019-004。公告名称：《山东未名生物医药股份有限公司 关于全资子公司设立合资公司暨对外投资的公告》；公告网站名称及网址：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn |
| 完成工商注册登记 | 2019年04月16日 | 公告编号：2019-014。公告名称：《山东未名生物医药股份有限公司关于全资子公司之参股公司完成工商注册登记的公 |
股份回购的实施进展情况□ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
告》；公告网站名称及网址：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn承诺事由
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | ||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 北京北大未名生物工程集团有限公司 | 股份限售承诺 | 本次交易完成后，成为上市公司的控股股东，所认购公司本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。根据《利润补偿协议》及其补充协议约定，待业绩承诺完成后再行解锁，之后按中国证监会及深圳证券交易的有关规定转让。 | 2015年09月24日 | 2018年9月23日 | 严格按承诺执行 |
| 北京北大未名生物工程集团有限公司;王和平;浙江金晖越商股权投资合 | 业绩承诺及补偿安排 | "盈利预测承诺及补偿安排：（一）业绩承诺期间本次交易的业绩承诺期 | 2015年07月31日 | 2017年12月31日 | 严格按承诺执行 |
| 伙企业（有限合伙） | 间为2014年度至2017年度。若本次交易未能在2015年12月31日前实施完毕，业绩承诺期随之顺延，则前述期间将相应顺延至本次重大资产重组实施完毕后三个会计年度。（二）业绩承诺数的确定：交易各方以本次交易聘请的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数为参考，计算确定未名医药补偿期内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度未名医药的承诺净利润。交易对方共同承诺，标的资产在2014年、2015 |
| 全体股东认购股份总数的比例确定。交易对方以其在本次重大资产重组实施完毕后实际所认购上市公司的股份数为限承担补偿责任。交易对方中各主体就其所承担的补偿责任互不承担连带责任。交易对方承诺，如交易对方发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响《利润补偿协议》实施的情况出现，将及时通知上市公司。 | |||||
| 北京北大未名生物工程集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | "一、关于避免同业竞争的承诺函：本次重组完成后，未名集团将成为上市公司的控股股东，潘爱华及其一致行动人杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将成为上市公司的实际控制人。为了避免潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、 | 2015年09月15日 | 作为公司控股股东及实际控制人期间 | 严格按承诺执行 |
| 行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。在上市公司董事会、股东大会对有关涉及承诺方及其他关联方的关联交易事项进行表决时，承诺方将履行回避表决的义务。如果违反上述承诺，从而使承诺方及其控制的其他下属企业与上市公司及其控制的下属企业进行非公允性的交易，从而给上市公司及其控制的下属企业和/或上市公司其他股东造成损失的，承诺方愿意承担赔偿责任。承诺方：未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。" | |||||
| 北京北大未 | 其他承诺 | "关于保持上 | 2015年09月 | 作为公司控 | 严格按承诺 |
| 名生物工程集团有限公司 | 市公司独立性的承诺函为了保护万昌科技的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，未名集团及其实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为承诺方承诺：在本次交易完成后，将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对万昌科技实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证万昌科技在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。承诺方：未名集团及其实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。 | 15日 | 股股东及实际控制人期间 | 执行 | ||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | ||||||
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 |
| 承诺是否按时履行 | 是 |
四、对2019年1-6月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。