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未名医药:2018年年度审计报告 下载公告
公告日期:2019-04-25

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内 容页 次
一、审计报告1-7
二、已审财务报表
合并资产负债表1-2
合并利润表3
合并现金流量表4
合并股东权益变动表 资产负债表 利润表 现金流量表 股东权益变动表5-6 7-8 9 10 11-12
三、财务报表附注13-103
四、会计师事务所营业执照及资质证书
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXI CPAs(SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)

地址:北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层电话:010-67085873 传真:010-67084147 邮政编码:100062

审 计 报 告

中喜审字[2019]第0956号

山东未名生物医药股份有限公司全体股东:

一、保留意见我们审计了后附的山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“未名医药”)财务报表,包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表,2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。

我们认为,除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了未名医药2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成保留意见的基础

如财务报表附注六、7 及六、37所述,未名医药持有北京科兴生物制品有限公司(简称“北京科兴”)26.91%的股权,能够对北京科兴施加重大影响,采用权益法核算。2018年度确认了对北京科兴的投资收益126,166,585.89元,2018年12月31日资产负债表显示,该项长期股权投资账面价值为434,744,029.57元。

北京科兴主要股东因公司重大发展问题产生矛盾,对2017年度进行审计时,我们未能全面充分接触北京科兴的财务资料,导致我们对未名医药2017年度财务报表发表了保留意见。因股东矛盾对2018年度的持续影响,我们对北京科兴进行现场审计中,获取了财务报表、会计账簿并进行了查阅。获取了中诚信安瑞(北京)会计师事务所有限公司于2019年4月3日出具的北京科兴生物制品有限公司2018年度审计报告。除此之外,我们未能获取其他的审计证据及实施必

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要的审计程序。无法对北京科兴的投资收益126,166,585.89元及长期股权投资账面价值434,744,029.57元发表恰当的审计意见。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于未名医药,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表保留意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是根据我们的职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。

(一)商誉减值

1、事项描述

如财务报表附注六、11所述,截止2018年12月31日,未名医药合并财务报表中商誉账面余额193,254,356.53元,累计计提商誉减值准备172,825,730.14元,本期计提162,603,383.40元。未名医药根据企业会计准则及其制定的会计政策,期末对商誉进行减值测试。由于商誉减值测试过程复杂且管理层需要作出重大判断和估计,测试结果可能对未名医药财务报表产生重大影响, 因此我们将未名医药商誉减值识别为关键审计事项。

2、审计应对

(1)了解、评估及测试与商誉减值测试相关的内部控制。

(2)与管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数的选择等的合理性。

(3)与管理层聘请的外部评估专家进行讨论,评价其胜任能力、专业素质和客观性,了解其工作方法。评价其在商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假

设、参数的选择等的合理性。

(4)测试了可收回金额计算过程中的准确性。

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(5)评价商誉减值的相关测试和披露是否符合相关会计准则的规定。(二)收入确认1、事项描述如财务报表附注四、24及六、29所述,未名医药2018年度主营业务收入661,278,508.20元。主营业务收入较2017年度降低40.09%,毛利率较2017年度上升8.39%。

公司收入确认原则:

化学原料和化学制品制造业销售分为内销与出口。内销业务:客户自行提货的,本公司以商品出库、收到客户的收讫单据、同时本公司己收取货款或取得收款的权利时确认商品销售收入;由本公司送货的,本公司以商品己送达客户、收到客户的收讫单据、同时本公司已收取货款或取得收款的权利时确认商品销售收入。外销业务:本公司以商品出库、报关出口并取得出口报关单、同时本公司己收取货款或取得收款的权利时确认商品销售收入。

生物药品制造业根据与客户签订的销售合同或订单通知仓库部门发货,按照合同约定的交货方式在将产品交付给客户时,由客户对签收单进行确认,公司以客户盖章后的货物签收单确认产品销售收入。

由于收入是未名医药的关键业绩指标之一,从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险,我们将未名医药的收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对(1)对于产品销售收入,我们了解、评估了管理层对未名医药自销售订单审批至销售收入入账的销售流程中的内部控制的设计,并测试了关键控制执行的有效性;

(2)执行分析性程序,包括主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分

析、主要产品毛利率与同行业比较分析等;

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(3)通过抽样检查销售合同及与管理层的访谈,对与产品销售收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行了分析评估,进而评估未名医药产品销售收入的确认政策;

(4)检查与收入确认相关的支持性文件,包括销售合同、订单、销售发票、产品运输单、客户签收单等;

(5)通过了解客户的变动情况,了解双方的合同执行情况、客户的合理库存、终端销售情况等,是否存在货物虽存放于客户但产品仍由未名医药控制的情况;

(6)针对资产负债表日前后确认的销售收入核对至客户签收单等支持性文件,以评估销售收入是否在恰当的期间确认;

(7)向重要客户实施独立的函证程序,询证本期发生的销售额及往来款项余额,确认销售收入的真实性、完整性;

(8)通过公开渠道查询和了解主要客户或新增客户的背景信息,如工商登记资料等,确认主要客户与公司及关联方是否存在潜在未识别的关联方关系。

(三)销售费用的确认

1、事项描述

如财务报表附注六、31所述,2018年销售费用394,601,097.33元,占营业收入的比率为59.37%,由于销售费用对利润总额及公司费用影响较大,可能存在重大错报风险,本期将销售费用确认识别为关键审计事项。

2、审计应对(1)了解、评估有关费用预算、报销及支付相关的内部控制的设计和执行;(2)计算分析各月份销售费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率,并与上一年度进行比较,判断变动的合理性;

(3)选择重要或异常的销售费用,检查是否有费用预算,是否超过预算。对超预算支付的费用,了解超预算支付的原因,检查审批流程是否恰当;

(4)检查销售费用各项目开支标准是否符合公司规定,开支内容是否真实、合理,是否有相关的证据来支持费用发生的真实性和合理性,原始凭证是否合法,会计处理是否正确;

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(5)从资产负债表日后的银行对账单或付款凭证中选取项目进行测试,检查支持性文件(如合同或发票),关注发票日期和支付日期,追踪已选取项目至相关费用明细表,检查费用所计入的会计期间,评价费用是否被记录于正确的会计期间;

(6)检查推广商产品市场推广服务合作协议,对其协议内容项目检查支持性文件,查看推广费用支付凭证及审批流程;

(7)对办事处进行走访,了解费用预算情况、费用报销流程,以进一步确认费用的真实性和完整性。

四、其他信息

未名医药管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括未名医药2018年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估未名医药的持续经营能力,并运用持续经营假设,除非管理层计划清算未名医药、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督未名医药的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

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我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据合并财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对未名医药持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意合并财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致未名医药不能持续经营。

(5)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价合并财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(6)就未名医药中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

合并资产负债表
非流动资产合计1,775,031,321.31 1,296,815,556.15 资产总计 4,298,453,211.03 3,998,439,815.42
法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
(承上页)2
合并资产负债表(续)
编制单位:山东未名生物医药股份有限公司金额单位:人民币元
项 目附注六期末余额期初余额
流动负债:
短期借款??15450,000,000.00 100,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款1632,698,558.52 26,268,584.35
预收款项1712,649,352.11 10,592,166.49
应付职工薪酬1824,582,048.13 30,385,286.85
应交税费1910,834,673.10 45,978,251.18
其他应付款2032,860,818.96 43,114,637.91
持有待售负债
一年内到期的非流动负债21 500,000.00
其他流动负债
流动负债合计563,625,450.82 256,838,926.78
非流动负债:
长期借款
应付债券22792,966,774.70 791,364,171.55
其中:优先股
永续债
长期应付款2387,440,414.55
预计负债
递延收益2413,394,205.10 14,613,786.82
递延所得税负债1313,996,511.23 16,036,254.15
其他非流动负债
非流动负债合计907,797,905.58 822,014,212.52
负债合计1,471,423,356.40 1,078,853,139.30
股东权益:
股本25229,145,299.00 229,145,299.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积261,354,712,322.59 1,354,712,322.59
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积27141,321,108.94 125,503,553.38
未分配利润281,036,925,481.27 1,148,532,090.95
归属于母公司股东权益合计2,762,104,211.80 2,857,893,265.92
少数股东权益64,925,642.83 61,693,410.20
股东权益合计2,827,029,854.63 2,919,586,676.12
负债和股东权益总计 4,298,453,211.03 3,998,439,815.42
法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
合并利润表
编制单位:山东未名生物医药股份有限公司金额单位:人民币元 项 目附注六本期金额上期金额
一、营业总收入664,593,783.42 1,162,416,642.55
其中:营业收入29664,593,783.42 1,162,416,642.55
二、营业总成本882,532,423.98 782,343,135.54
其中:营业成本2998,554,357.00 255,663,958.46
税金及附加308,297,346.80 10,855,888.98
销售费用31394,601,097.33 389,241,002.13
管理费用32120,135,021.23 76,554,058.86
研发费用3345,953,359.21 39,018,965.93
财务费用3448,067,503.09 -4,932,521.40
其中:利息费用77,677,034.81 14,863,619.31
利息收入32,563,739.19 20,939,168.15
资产减值损失35166,923,739.32 15,941,782.58
加:其他收益368,676,739.20 12,419,534.90
投资收益(损失以“-”号填列)37127,736,972.80 74,210,806.94
其中:对联营企业和合营企业的投资收益126,900,115.92 74,210,806.94
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
资产处置收益(损失以“-”号填列)38116,936.00 -9,399.95
三、营业利润(亏损以“-”号填列)-81,407,992.56 466,694,448.90
?加:营业外收入39750,544.33 146,379.24
减:营业外支出402,518,001.50 1,186,812.00
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-83,175,449.73 465,654,016.14
减:所得税费用419,381,371.76 73,449,217.98
五、净利润(净亏损以“-”号填列)-92,556,821.49 392,204,798.16
(一)按经营持续性分类
1、持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-92,556,821.49 392,204,798.16
2、终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
(二)按所有权归属分类
归属于母公司股东的净利润-95,789,054.12 388,411,585.68
少数股东损益3,232,232.63 3,793,212.48
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1、重新计量设定受益计划变动额
2、权益法下不能重分类转损益的其他综合收益
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1、权益法下可转损益的其他综合收益
2、可供出售金融资产公允价值变动损益
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分
5、外币财务报表折算差额
6、其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额-92,556,821.49 392,204,798.16
归属于母公司股东的综合收益总额-95,789,054.12 388,411,585.68
归属于少数股东的综合收益总额3,232,232.63 3,793,212.48
八、每股收益:
(一)基本每股收益-0.1452 0.5887
(二)稀释每股收益-0.1452 0.5887
法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
608,266,501.94 88,132,384.33
投资支付的现金155,639,123.88 26,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金42150,000,000.00
投资活动现金流出小计913,905,625.82 114,132,384.33
投资活动产生的现金流量净额-613,299,195.82 -113,749,824.33
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金450,000,000.00 115,000,000.00
发行债券收到的现金800,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计450,000,000.00 915,000,000.00
偿还债务支付的现金100,500,000.00 15,450,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金75,531,063.59 50,868.75
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金425,795,864.18 13,169,389.67
筹资活动现金流出小计181,826,927.77 28,670,258.42
筹资活动产生的现金流量净额268,173,072.23 886,329,741.58
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响3,431.60 6,640.29
五、现金及现金等价物净增加额-270,666,616.56 1,043,693,212.80
加:期初现金及现金等价物余额1,812,792,505.31 769,099,292.51
六、期末现金及现金等价物余额1,542,125,888.75 1,812,792,505.31

合并现金流量表法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:

法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:

合并股东权益变动表
编制单位:山东未名生物医药股份有限公司
金额单位:人民币元
项 目本期金额
归属于母公司股东的股东权益少数股东权益股东权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润
优先股 永续债 其他
一、上年年末余额 229,145,299.00 1,354,712,322.59 125,503,553.38 1,148,532,090.95 61,693,410.20 2,919,586,676.12
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 229,145,299.00 1,354,712,322.59 125,503,553.38 1,148,532,090.95 61,693,410.20 2,919,586,676.12
15,817,555.56 -111,606,609.68 3,232,232.63 -92,556,821.49
(一)综合收益总额 -95,789,054.12 3,232,232.63 -92,556,821.49
(二)股东投入和减少资本
1、股东投入的普通股
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入股东权益的金额
4、其他
(三)利润分配 15,817,555.56 -15,817,555.56
1、提取盈余公积 15,817,555.56 -15,817,555.56
2、对股东的分配
3、其他
(四)股东权益内部结转
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
(五)专项储备
1、本期提取
2、本期使用
(六)其他
四、本年期末余额 229,145,299.00 1,354,712,322.59 141,321,108.94 1,036,925,481.27 64,925,642.83 2,827,029,854.63
法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
6
资产负债表
编制单位:山东未名生物医药股份有限公司金额单位:人民币元 项 目附注十四2018.12.312017.12.31流动资产: 货币资金927,553,596.64 798,231,273.75 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款 预付款项 其他应收款1152,360,691.73 75,520.51 存货持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产1,655,481.17 897,669.15 流动资产合计1,081,569,769.54 799,204,463.41 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资23,812,574,598.15 3,957,219,482.53 投资性房地产 固定资产99,823.70 155,049.11 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产84,638.87 165,605.46 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计3,812,759,060.72 3,957,540,137.10 资产总计 4,894,328,830.26 4,756,744,600.51
法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
8
编制单位:山东未名生物医药股份有限公司
项 目附注十四2018年度2017年度
一、营业收入3 1,814,132.23
减:营业成本3 752,230.51
   税金及附加 40,253.49
销售费用
管理费用 20,840,585.24 11,018,116.87
研发费用
财务费用 46,811,189.44 12,123,927.52
其中:利息费用 55,202,603.15 14,665,158.88
利息收入 8,410,185.80 2,545,069.26
资产减值损失 68,166.91 3,974.76
加:其他收益 800,000.00
投资收益(损失以“-”号填列)4 360,733,530.03 279,366.73
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
资产处置收益(损失以“-”号填列)
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 293,813,588.44 -21,845,004.19
?加:营业外收入
减:营业外支出 854.48
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 293,813,588.44 -21,845,858.67
减:所得税费用 255,452.35
四、净利润(净亏损以"-"号填列) 293,813,588.44 -22,101,311.02
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) 293,813,588.44 -22,101,311.02
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1、重新计量设定受益计划变动额
2、权益法下不能重分类转损益的其他综合收益
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1、权益法下可转损益的其他综合收益
2、可供出售金融资产公允价值变动损益
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分
5、外币财务报表折算差额
6、其他
六、综合收益总额 293,813,588.44 -22,101,311.02
七、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益

利润表金额单位:人民币元

金额单位:人民币元

法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
编制单位:山东未名生物医药股份有限公司金额单位:人民币元
项 目附注十四2018年度2017年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 139,319,396.22 41,766,056.55
经营活动现金流入小计 139,319,396.22 41,766,056.55
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 2,773,680.35 1,484,029.07
支付的各项税费 20.00
支付其他与经营活动有关的现金 300,066,271.91 9,885,132.27
经营活动现金流出小计 302,839,952.26 11,369,181.34
经营活动产生的现金流量净额 -163,520,556.04 30,396,875.21
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 300,000,000.00
取得投资收益收到的现金 202,082,002.81
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 502,082,002.81
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 320,599.00
投资支付的现金 155,639,123.88 433,659,251.76
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 155,639,123.88 433,979,850.76
投资活动产生的现金流量净额 346,442,878.93 -433,979,850.76
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金 800,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 800,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 53,600,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金 9,600,000.00
筹资活动现金流出小计 53,600,000.00 9,600,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -53,600,000.00 790,400,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 129,322,322.89 386,817,024.45
加:期初现金及现金等价物余额 798,231,273.75 411,414,249.30
六、期末现金及现金等价物余额 927,553,596.64 798,231,273.75

现金流量表法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:

法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:

股东权益变动表
编制单位:山东未名生物医药股份有限公司金额单位:人民币元
项 目2018年度
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润股东权益合计
优先股 永续债 其他
一、上年年末余额 659,735,586.00 2,824,711,274.08 60,304,112.19 243,054,919.34 3,787,805,891.61
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 659,735,586.00 2,824,711,274.08 60,304,112.19 243,054,919.34 3,787,805,891.61
29,381,358.84 264,432,229.60 293,813,588.44
(一)综合收益总额 293,813,588.44 293,813,588.44
(二)股东投入和减少资本
1、股东投入的普通股
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入股东权益的金额
4、其他
(三)利润分配 29,381,358.84 -29,381,358.84
1、提取盈余公积 29,381,358.84 -29,381,358.84
2、对股东的分配
3、其他
(四)股东权益内部结转
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
(五)专项储备
1、本期提取
2、本期使用
(六)其他
四、本年期末余额 659,735,586.00 2,824,711,274.08 89,685,471.03 507,487,148.94 4,081,619,480.05
法定代表人 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
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山东未名生物医药股份有限公司

2018年度财务报表附注

除特别说明外,金额单位为人民币元一、公司基本情况(一)公司概况山东未名生物医药股份有限公司(原名“淄博万昌科技股份有限公司”,2015年10月名称变更为“山东未名生物医药股份有限公司”,以下简称“公司”或“本公司”)系由淄博万昌科技发展有限公司经山东省商务厅以鲁商务外资字[2009]289号批准,于2009年11月16日成立的外商投资股份有限公司(现已变更为内资企业)。2011年4月22日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]589号文批复,核准公司向境内社会公众公开发行新股2,708万股。2011年 5月10日,公司实际发行人民币普通股 2,708 万股,扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币 471,272,858.31元,首次公开发行后公司总股本为10,828 万股。公司股票于2011年5月20日在深圳证券交易所中小企业板上市交易,股票简称“万昌科技”,股票代码 002581。经本公司申请,并经深圳证券交易所批准, 2015年10月股票简称变更为“未名医药”。

根据本公司2012年度股东大会决议和修改后的章程规定:本公司申请增加注册资本人民币3,248.40万元,由资本公积转增股本,以2012年12月31日总股本10,828.00万股为基数,向全体股东每10股转增3股,变更后注册资本为人民币14,076.40万元。

根据本公司2014年度股东大会决议和修改后的章程规定:本公司申请增加注册资本14,076.40万元,由资本公积转增股本,以2014年12月31日总股本14,076.40万股为基数,向全体股东每 10股转增10股,变更后注册资本为人民币28,152.80万元。

根据本公司股东会决议,并经中国证监会核准,2015年9月,本公司以发行股份并支付现金的形式向未名生物医药有限公司原全体股东购买其持有的未名生物医药有限公司全部股权。本次交易共向未名生物医药有限公司原全体股东发行

股份 378,207,586.00 股。增发完成后公司注册资本变更为 659,735,586.00 元。本次交易完成后,北京北大未名生物工程集团有限公司(简称“未名集团”)持有本公司约 26.38%的股份,成为本公司控股股东;潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉通过北京北大未名生物工程集团有限公司持有本公司 26.38%的股份,通过深圳三道投资管理企业(有限合伙)持有本公司约 3.05%的股份,潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计持有本公司约 29.43%的股份,成为本公司的实际控制人。

截至2018年12月31日,潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉直接和间接持有本公司29.91%的股份。

公司法定代表人:潘爱华

公司注册资本:人民币659,735,586.00元

统一社会信用代码:91370000726234826Q

公司住所:山东省淄博市张店区朝阳路18号

公司所在行业属于化学原料和化学制品制造业、生物药品制造业,主要产品包括原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯、原乙酸三甲酯、恩经复、安福隆。

(二)财务报告批准报出

本报告于2019年4月23日经公司董事会批准对外报出。

二、财务报表的编制基础

本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价,未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此,本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

本公司根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础。本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

三、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外,本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

四、重要会计政策和会计估计

本公司及子公司根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计,主要体现在合并报表的编制方法(附注四、5)、应收账款坏账准备的计提方法(附注四、10)、存货的计价方法(附注四、11)、固定资产折旧(附注四、15)、无形资产摊销(附注四、18)、收入的确认时点(附注四、24)等。

1、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。

2、营业周期

本公司以一年12个月作为正常营业周期,并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

3、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

(1)同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。

(2)非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表

明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》(财会〔2012〕19号)和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准(参见本附注四、5(2)),判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,参考本部分前面各段描述及本附注四、13“长期股权投资”进行会计处理;不属于“一揽子交易”的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转入当期投资收益)。

在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转为购买日所属当期投资收益)。

5、合并财务报表的编制方法

(1)合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重新评估。

(2)合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额,仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了在该原有子公司重新计量

设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外,其余一并转为当期投资收益)。其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量,详见本附注四、13“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”(详见本附注四、13、(2)④)和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。鉴于本公司向未名集团等二十方发行股份并支付现金购买未名医药全部股权的重大重组事项已于2015年9月实施完成,本财务报表具体编制方法为:

(1)上述交易行为构成反向购买,根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便【2009】17号)、财政部《关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》(财会函【2008】60号)的相关规定, 未名医药原股东未名集团认购本公司定向发行的股份并取得本公司控制权,本公司在交易发生时持有构成业务的资产和负债,本次交易行为已构成反向购买。根据《企业会计准则第20号-企业合并》及企业会计准则讲解的相关规定,本财务报表按照反向购买相关会计处理方法编制。

(2)未名医药的资产、负债在并入财务报表时,以其账面价值进行确认和计量;本公司重组前的可辨认资产、负债在并入财务报表时,以本公司在购买日(2015

年9月30日)的公允价值进行确认。购买日公允价值以中京民信(北京)资产评估有限公司出具的京信评报字【2014】第291号评估报告(评估基准日2014年9月30日)为基础,持续计量至购买日确定。

(3)财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是未名医药账面的留存收益和其他权益余额。

(4)财务报表中权益性工具的金额是以未名医药购买日前的实收资本以及按《企业会计准则》在合并财务报表中新增实收资本之和。但是,财务报表中的权益结构反映的是合并后本公司的权益结构(即发行在外的权益性证券数量和种类),包括本公司为购买未名医药全部股权而发行的权益。

6、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务,将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营,是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业,是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算,按照本附注四、13(2)② “权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营,确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债,以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债;确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;确认本公司单独所发生的费用,以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产不构成业务,下同)、或者自共同经营购买资产时,在该等资产出售给第三方之前,本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况,本公司全额确认该损失;对于本公司自共同经营购买资产的情况,本公司按承担的份额确认该损失。

7、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

8、外币业务和外币报表折算

(1)外币业务核算方法

本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币,该即期近似汇率指交易发生日当月月初的汇率。

在资产负债表日,按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理:

①外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益。

②以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。

③以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动处理,计入当期损益。

(2)外币财务报表的折算方法

公司对境外经营的财务报表进行折算时,遵循下列规定:

①资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期近似汇率折算。

②利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期近似汇率折算。

按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

9、金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

(1)金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

(2)金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;B.本公

司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

② 持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

③ 贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

④ 可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定,即初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本进行后续计量。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益。

(3)金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

② 可供出售金融资产减值

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值。

对于可供出售金融资产由于下列损失事项影响其预计未来现金流量减少, 并且能够可靠计量,将认定其发生减值:

a.债务人发生严重财务困难;

b.债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期;

c.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人做出让步;

d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;

e.因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;

f.权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;

g.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。

可供出售金融资产发生减值时,将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转回。

(4)金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止;② 该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

(5)金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债,以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量,公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

② 其他金融负债与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

③ 财务担保合同不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,以公允价值进行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

(6)金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

(7)衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量,并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具,如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量,则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

(8)金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负

债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。

(9)权益工具权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。

10、应收款项

本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的,本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

(1)单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法:

单项金额重大的判断依据或金额标准化学原料和化学制品制造业: 应收账款金额在50万元以上(含50万)的款项; 其他应收款账面金额在20万元以上(含20万)的款项。 生物药品制造业: 应收款项账面余额在100万元(含100万)以上的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试,如有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。单独测试未发生减值的,归类到具有类似信用风险特征的应收款项组合中,以账龄为信用风险组合计提坏账准备。

(2)按组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据
关联方组合按纳入合并范围内的关联方划分组合
账龄组合除关联方组合及单项金额重大并已单项计提坏账准备的应收款项之外, 其余应收款项按账龄划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法确定组合的依据
关联方组合单独进行减值测试,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额 确认减值损失;如经测试未发现减值的,不计提坏账准备。
账龄组合账龄分析法

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的情况如下:

账龄应收账款计提比例%其他应收款计提比例%
化学原料和化学制生物药品制造业化学原料和化学制生物药品制造业
账龄应收账款计提比例%其他应收款计提比例%
品制造业品制造业
1年以内5555
1-2年10101010
2-3年30153015
3-4年5010050100
4-5年8010080100
5年以上100100100100

组合中,采用其他方法计提坏账准备的情况如下:

组合名称方法说明
关联方组合单独进行减值测试,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失;如经测试未发现减值的,不计提坏账准备。

(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款:

单项计提坏账准备的理由应收关联方款项;与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项; 已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
坏账准备的计提方法根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失, 计提坏账准备。

11、存货(1)存货的分类存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材

料、在产品、半成品、库存商品、发出商品及低值易耗品等。

(2)发出存货的计价方法

各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出采用加权平均法计价。

(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,并按单个存货项目计提存货跌价准备,但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备。

(4)存货的盘存制度

存货的盘存制度采用永续盘存制。

(5)低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于其领用时采用一次性摊销法摊销;

12、持有待售

(1)持有待售的非流动资产或处置组的分类

将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别:①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;②出售极可能发生,即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。

公司专为转售而取得的非流动资产或处置组,在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件,且短期(通常为 3 个月)内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的,在取得日将其划分为持有待售类别。因公司无法控制的下列原因之一,导致非关联方之间的交易未能在一年内完成,且公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的,继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别:①买方或其他方意外设定导致出售延期的条件,公司针对这些条件已经及时采取行动,且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素;②因发生罕见情况,导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售,公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。

(2)持有待售的非流动资产或处置组的计量

①初始计量和后续计量初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时,其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。

对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组,在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额,以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外,由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额,计入当期损益。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额,先抵减处置组中商誉的账面价值,再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重,按比例抵减其账面价值。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销,持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

②资产减值损失转回的会计处理

后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额予以恢复,并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。

后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额予以恢复,并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。

已抵减的商誉账面价值,以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。

持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额,根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重,按比例增加其账面价值。

③不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理

非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时,按照以下两者孰低计量: A.划分为持有待售类别前的账面价值,按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额;B.可收回金额。

终止确认持有待售的非流动资产或处置组时,将尚未确认的利得或损失计入当期损益。

13、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其会计政策详见附注四、9“金融工具”。

共同控制,是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

(1)投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最终形成同一控制下企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为可供出售金融资产而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本,合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权,最终形成非同一控制下的企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的,长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

(2)后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

① 成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

② 权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位

采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的,投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的,以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本,初始投资成本与投出业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的,取得的对价与业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的,按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理,全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。

③ 收购少数股权

在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

④ 处置长期股权投资

在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按本附注四、5、(2)“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综

合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

14、投资性房地产

投资性房地产,是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。

本公司采用成本法计量,按照附注四、15、18 “固定资产”、“无形资产”所述的方法计提折旧或者摊销。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。

在满足下列条件之一时,公司将投资性房地产转换为其他资产或将其他资产转换为投资性房地产:

(1)投资性房地产开始自用。

(2)作为存货的房地产改为出租。

(3)自用土地使用权停止自用,用于赚取租金或资本增值。

(4)自用建筑物停止自用,改为出租。

投资性房地产转换按账面价值作为转换后的入账价值。

15、固定资产

(1)固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。本公司在固定资产满足下列条件时予以确认: 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2)各类固定资产的折旧方法

本公司固定资产主要分为:房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他等;折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外,本公司对所有固定资产计提折旧。

类别折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)
房屋建筑物20-403-52.43-4.85
机器设备2-200-54.75-47.50
运输工具4-100-59.50-25.00
电子设备及其他50-519.00-20.00

(3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。

(4)融资租入固定资产的认定依据、计价方法

如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移,本公司认定为融资租赁。融资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者,加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用,作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。租入固定资产按租赁期和估计净残值确定折旧率,计提折旧。

16、在建工程

(1)在建工程的核算方法

本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时,结转固定资产。预定可使用状态的判断标准,应符合下列情况之一:固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或实质上已经全部完成;已经试生产或试运行,并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳

定地生产出合格产品,或者试运行结果表明其能够正常运转或营业;该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生;所购建的固定资产已经达到设计或合同要求,或与设计或合同要求基本相符。

(2) 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。

17、借款费用

(1)企业发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的,开始资本化:

①资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;

②借款费用已经发生;

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2)购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

18、无形资产

(1)无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产,包括专有技术、土地使用权等。

(2)无形资产的计价方法

本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产,按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产,其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。

本公司无形资产后续计量方法分别为:使用寿命有限无形资产采用直线法摊销,并在年度终了,对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整;使用寿命不确定的无形资产不摊销,但在年度

终了,对使用寿命进行复核,当有确凿证据表明其使用寿命是有限的,则估计其使用寿命,按直线法进行摊销。

(3)使用寿命不确定的判断依据

本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限,或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为:来源于合同性权利或其他法定权利,但合同规定或法律规定无明确使用年限;综合同行业情况或相关专家论证等,仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。

每年年末,对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核,主要采取自下而上的方式,由无形资产使用相关部门进行基础复核,评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。

(4)内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准,以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准

内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准:为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段,应确定为研究阶段,该阶段具有计划性和探索性等特点;在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段,应确定为开发阶段,该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

19、长期待摊费用

(1)长期待摊费用指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

(2)长期待摊费用在取得时按照实际成本计价,开办费在发生时计入当期损益;经营性租赁固定资产的装修费用在可使用年限和租赁期两者较低年限进行平均摊销,其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用,本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。

20、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,

再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

21、职工薪酬本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其中:

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

离职后福利为设定提存计划,设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。

本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会计处理,除此之外按照设定收益计划进行会计处理。

22、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,确认为预计负债:(1)该义务是本公司承担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出;(3)该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

(1)亏损合同

亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同,且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的,将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失(如有)的部分,确认为预计负债。

(2)重组义务

对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划,在满足前述预计负债的确认条件的情况下,按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。

23、股份支付及权益工具

(1)股份支付的种类

股份支付是指为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。按结算方式的不同,分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

(2)权益工具公允价值的确认方法

对于授予职工的股份,按企业股份的市场价格计量,同时考虑授予股份所依据的条款和条件(不包括市场条件之外的可行权条件)进行调整。如果企业股份未公开交易,按估计的市场价格计量,并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具,按照活跃市场中的报价确认其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具,采用期权定价模型确认其公允价值。

(3)相关会计处理

①授予日

除了立即可行权的股份支付外,无论权益结算的股份支付还是现金结算的股份支付,在授予日均不做会计处理。

②等待期内每个资产负债表日

在等待期内的每个资产负债表日,将取得职工或其他方提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。对于附有市场条件的股份支付,只要职工满足了其他所有非市场条件,就确认已取得的服务。

对于权益结算的涉及职工的股份支付,按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积(其他资本公积),不确认其后续公允价值变动;对于现金结算的涉及职工的股份支付,按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量,确定成本费用和应付职工薪酬。

③可行权日之后

对于权益结算的股份支付,在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。在行权日根据行权情况,确认股本和股本溢价,同时结转等待期内确认的资本公积。

对于现金结算的股份支付,企业在可行权日之后不再确认成本费用,负债公允价值的变动计入当期损益。

24、收入

(1)销售商品收入

本公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入:①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入企业;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

化学原料和化学制品制造业销售分为内销与出口。内销业务:客户自行提货的,本公司以商品出库、收到客户的收讫单据、同时本公司己收取货款或取得收款的权利时确认商品销售收入;由本公司送货的,本公司以商品己送达客户、收到客户的收讫单据、同时本公司已收取货款或取得收款的权利时确认商品销售收

入。外销业务:本公司以商品出库、报关出口并取得出口报关单、同时本公司己收取货款或取得收款的权利时确认商品销售收入。

生物药品制造业根据与客户签订的销售合同或订单通知仓库部门发货,按照合同约定的交货方式在将产品交付给客户时,由客户对签收单进行确认,公司以客户盖章后的货物签收单确认产品销售收入。

合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

(2)提供劳务收入

对在同一会计年度内开始并完成的劳务,于完成劳务时确认收入。

劳务的开始和完成分属不同的会计年度,分别以下情况处理:

提供劳务交易的结果能够可靠估计,即劳务总收入和总成本能够可靠地计量,与交易相关的经济利益能够流入企业,劳务的完成程度能够可靠地确定,于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入;

提供劳务交易的结果不能可靠估计,已发生的成本能够得到补偿,按已发生能够得到补偿的成本金额确认为劳务收入;已发生成本不能得到补偿,则不确认收入,将已发生的成本确认为当期费用。

(3)让渡资产使用权收入

让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等;

让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时确认:

与交易相关的经济利益能够流入企业,收入的金额能够可靠地计量。

利息收入金额,按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

(4)利息收入

借款人为非关联方,按照借款人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;借款人为本公司关联方,按照借款人使用本公司货币资金的时间和人民银行同期贷款基准利率计算确定,若实际利息高于按人民银行同期贷款基准利率计算的利息,其差额计入资本公积,不确认资金占用费收入。

25、政府补助

政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助同时满足下列条件的,才能予以确认:

企业能够满足政府补助所附条件;

企业能够收到政府补助。

政府补助为货币性资产的,应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,应当按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。

(1) 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助,冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益(与公司日常活动相关的,计入其他收益;与公司日常活动无关的,计入营业外收入);

(2) 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助,用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益(与公司日常活动相关的,计入其他收益;与公司日常活动无关的,计入营业外收入)或冲减相关成本费用或损失;用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益(与公司日常活动相关的,计入其他收益;与公司日常活动无关的,计入营业外收入)或冲减相关成本费用或损失。

(3) 政策性优惠贷款贴息的会计处理方法

①财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的,以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。或者以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款费用,实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在借款存续期内采用实际利率法摊销,冲减相关借款费用。

②财政将贴息资金直接拨付给公司的,将对应的贴息冲减相关借款费用。

26、递延所得税资产-递延所得税负债

(1)当期所得税资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。

(2)递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

(3)所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

(4)所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

27、经营租赁、融资租赁

(1)融资租赁的认定标准

在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人。此种情况通常是指在租赁合同中已经约定、或者在租赁开始日根据相关条件作出合理判断,租赁期届满时出租人能够将资产的所有权转移给承租人。

即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。其中“大部分”,通常掌握在租赁期占租赁资产使用寿命的75%以上(含75%)。

承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

(2)融资租赁中出租人的初始确认

在租赁期开始日,出租人应当将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。出租人在租赁期开始日按照上述规定转出租赁资产,租赁资产公允价值与其账面价值如有差额,应当计入当期损益。

(3)融资租赁中实际利率法的应用

①未确认融资费用的分摊

未确认融资费用应当在租赁期内各个期间进行分摊。承租人应当采用实际利率法计算确认当期的融资费用。

承租人采用实际利率法分摊未确认融资费用时,应当根据租赁期开始日租入资产入账价值的不同情况,对未确认融资费用采用不同的分摊率:

a.以出租人的租赁内含利率为折现率将最低租赁付款额折现、且以该现值作为租入资产入账价值的,应当将租赁内含利率作为未确认融资费用的分摊率。

b.以合同规定利率为折现率将最低租赁付款额折现、且以该现值作为租入资产入账价值的,应当将合同规定利率作为未确认融资费用的分摊率。

c.以银行同期贷款利率为折现率将最低租赁付款额折现、且以该现值作为租入资产入账价值的,应当将银行同期贷款利率作为未确认融资费用的分摊率。

d.以租赁资产公允价值作为入账价值的,应当重新计算分摊率。

该分摊率是使最低租赁付款额的现值与租赁资产公允价值相等的折现率。

②未实现融资收益的分配

未实现融资收益应当在租赁期内各个期间进行分配。出租人应当采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

出租人采用实际利率法分配未实现融资收益时,应当将租赁内含利率作为未实现融资收益的分配率。

(4)经营租赁的认定标准

经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。经营租赁资产的所有权不转移,租赁期届满后,承租人有退租或续租的选择权,而不存在优惠购买选择权。

28、其他重要的会计政策和会计估计

终止经营,是指满足下列条件之一的已被本公司处置或划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分:(1)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区;(2)该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分;(3)该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。

终止经营的会计处理方法参见本附注四、12“持有待售”相关描述。

29、主要会计政策、会计估计的变更

(1)报告期内公司重大会计政策变更。

①因执行新企业财务报表格式的会计政策变更

财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),对一般企业财务报表格式进行了修订,归并部分资产负债表项目,拆分部分利润表项目;并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报,实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。

本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表,财务报表的列报项目因此发生变更的,已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定,对可比期间的比较数据进行调整。

②对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下:

列报项目2017年12月31日之前列报金额影响金额2018年1月1日经重列后金额备注
应收票据340,939,304.45-340,939,304.45
应收账款472,340,581.74-472,340,581.74
应收票据及应收账款813,279,886.19813,279,886.19
应收利息4,320,875.93-4,320,875.93
应收股利
其他应收款2,271,361.064,320,875.936,592,236.99
在建工程42,136,740.801,795,943.5443,932,684.34
工程物资1,795,943.54-1,795,943.54
应付票据
应付账款26,268,584.35-26,268,584.35
应付票据及应付账款26,268,584.3526,268,584.35
应付利息14,311,654.39-14,311,654.39
应付股利
其他应付款28,802,983.5214,311,654.3943,114,637.91
管理费用115,573,024.79-39,018,965.9376,554,058.86
研发费用39,018,965.9339,018,965.93

(2)报告期内公司未发生重大会计估计变更。

30、重大会计判断和估计

本公司在运用会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而,这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异,进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核,会计估计的变更仅影响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;既影响变更当期又影响未来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日,本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下:

(1)坏账准备计提

本公司根据应收款项的会计政策,采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。

(2)存货跌价准备

本公司根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据,

并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

(3)折旧和摊销本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后,在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命,以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化,则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

(4)递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得税资产的金额。

(5)所得税

本公司在正常的经营活动中,有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异,则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

31、其他

利润分配

根据公司章程规定,本公司当年实现的净利润按以下顺序分配:

(1)弥补以前年度亏损;

(2)按弥补亏损后净利润的10%提取法定盈余公积;

(3)根据股东大会决议提取任意盈余公积;

(4)根据股东大会决议分配股东股利。

五、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率
增值税商品销售收入、租赁收入、服务费收入3%、6%、17%、0%、16%
城市维护建设税应纳流转税额7%
教育费附加应纳流转税额3%
地方教育费附加应纳流转税额2%
企业所得税应纳税所得额15%、25%

注1:山东未名生物医药股份有限公司产品和材料销售均执行17%的增值税税率,出口产品增值税实行“免、抵、退”政策。未名生物医药有限公司、天津未名生物医药有限公司销售生物制药产品增值税采用简易征收的方法,征收率为3%。

注2:未名生物医药有限公司报告期内系高新技术企业,按15%的税率计缴企业所得税;其他公司均按 25%计缴企业所得税。

注3:根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》:(财税〔 2018〕32 号)的规定,本公司自2018年5月1日起发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用17%税率的,税率调整为16%。

2、税收优惠及批文

(1)增值税

根据财政部、国家税务总局发布的《关于简并增值税征收率政策的通知》(财税[2014]57号)文件,自 2014年7月1日起,未名生物医药有限公司、天津未名生物医药有限公司销售的恩经复、安福隆增值税征收率调整为3%。

公司出口产品享受出口退税税收优惠政策,报告期公司出口产品增值税实行“免、抵、退”政策。

(2)企业所得税

根据厦门市科学技术局、厦门市财政局、国家税务总局厦门市税务局下发的《关于认定厦门市2018年第一批高新技术企业(总第二十四批)的通知》(厦科联[2019]2号),未名生物医药有限公司通过高新技术企业复审。根据《企业所得税法》的规定,未名生物医药有限公司自2018年至2020年适用减按 15%税率征收企业所得税的优惠政策。

六、合并财务报表项目注释

1、货币资金

类别期末余额期初余额
现金395,009.98422,952.71
银行存款1,541,730,878.771,812,369,552.60
其他货币资金3,569,389.673,569,389.67
合计1,545,695,278.421,816,361,894.98

注:其他货币资金为信用证保证金。

2、应收票据及应收账款

项目期末余额期初余额
应收票据202,412,478.26340,939,304.45
应收账款442,315,610.59472,340,581.74
合计644,728,088.85813,279,886.19

(1)应收票据1)应收票据分类

项目期末余额期初余额
银行承兑汇票64,979,401.26151,687,193.28
商业承兑汇票137,433,077.00189,252,111.17
合计202,412,478.26340,939,304.45

2)期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

项 目期末终止确认金额期末未终止确认金额
银行承兑汇票38,325,584.56
商业承兑汇票
合 计38,325,584.56

3)期末无因出票人未履约而将其转应收账款的票据4)期末公司无已质押的应收票据。(2)应收账款

1)应收账款按种类披露:

种类期末余额
账面余额坏账准备账面价值
金额比例(%)金额计提比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款798,719.950.16798,719.95100.00
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄组合475,848,635.1599.8333,533,024.567.05442,315,610.59
关联方组合
组合小计475,848,635.1599.8333,533,024.567.05442,315,610.59
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款33,000.000.0133,000.00100.00
合计476,680,355.10100.0034,364,744.517.21442,315,610.59
种类期初余额
账面余额坏账准备账面价值
金额比例(%)金额计提比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款828,719.950.16828,719.95100.00
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄组合504,285,172.3799.8331,944,590.636.33472,340,581.74
关联方组合
组合小计504,285,172.3799.8331,944,590.636.33472,340,581.74
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款33,000.000.0133,000.00100.00
合计505,146,892.32100.0032,806,310.586.49472,340,581.74

2)期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

应收账款(按单位)期末余额
应收账款坏账准备账龄计提比例(%)计提理由
吴江信谊化工有限公司798,719.95798,719.955年以上100.00财务困难
合 计798,719.95798,719.95

3)组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:

账龄期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
金额计提比例(%)金额计提比例(%)
1年以内340,913,398.925.0017,045,669.94433,877,504.065.0021,693,875.21
1-2年104,874,927.7310.0010,487,492.7860,346,195.9910.006,034,619.60
2-3年28,387,063.7615.894,510,770.926,577,943.4715.461,016,826.52
3-4年1,055,888.0193.33985,438.01651,907.9856.40367,648.43
4-5年611,400.3081.40497,696.48
5年以上5,956.43100.005,956.432,831,620.87100.002,831,620.87
合计475,848,635.157.0533,533,024.56504,285,172.376.3331,944,590.63

4)期末主要单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

应收账款(按单位)期末余额
应收账款坏账准备账龄计提比例(%)计提理由
天津中维药业有限公司33,000.0033,000.005年以上100.00破产重组
合 计33,000.0033,000.00

5)本报告期计提的坏账准备情况。本报告期计提坏账准备金额 10,540,006.40 元,本报告期收回或转回的坏账准备金额6,781,034.92元,本报告期核销的坏账准备2,200,537.55元。

6)本报告期无通过重组等其他方式收回的应收款项金额。7)截至2018年12月31日止应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。

8)应收账款金额前五名单位情况:

单位名称与本公司关系金额年限占应收账款总额的比例(%)
第一名非关联方31,677,800.001年以内、1-2年6.65
第二名非关联方18,669,111.031年以内3.92
第三名非关联方13,873,500.001年以内2.91
第四名非关联方12,463,176.001年以内2.61
第五名非关联方12,340,298.701年以内、1-2年、2-3年2.59
合计89,023,885.7318.68

注:①应收账款第一名期末余额31,677,800.00元,其中:账龄1年以内金额

23,164,900.00元,账龄1-2年金额8,512,900.00元;

②应收账款第五名期末余额12,340,298.70元,其中:账龄1年以内金额3,581,620.32元,账龄1-2年金额5,626,092.26元,账龄2-3年金额3,132,586.12元。

9)截至2018年12月31日止应收账款应收其他关联方账款情况见附注十、6。

10)本报告期实际核销的应收账款

项目核销金额
实际核销的应收账款2,200,537.55

其中重要的应收账款核销情况如下:

单位名称账款性质核销金额核销原因履行的核销程序是否由关联交易产生
山西省华阳药业有限公司货款208,139.87无法收回子公司管理层批准
广西康全医药有限责任公司货款184,824.17无法收回子公司管理层批准
湖南长锋医药有限公司货款133,329.60无法收回子公司管理层批准
运城市传染病医院货款103,261.00无法收回子公司管理层批准
山西健生药业有限公司货款98,700.16无法收回子公司管理层批准
左云县中心医院货款95,310.00无法收回子公司管理层批准
阳泉市第二医院货款95,125.00无法收回子公司管理层批准
晋城市第一医院货款91,396.80无法收回子公司管理层批准
阳曲中心医院货款88,192.10无法收回子公司管理层批准
防城市第二医院货款83,710.00无法收回子公司管理层批准
防城市第一医院货款77,981.94无法收回子公司管理层批准
浑源县人民医院货款69,598.87无法收回子公司管理层批准
广灵县中心医院货款65,649.60无法收回子公司管理层批准
古交中医院货款64,368.00无法收回子公司管理层批准
天镇县第二医院货款59,120.45无法收回子公司管理层批准
新荣区第一医院货款57,075.00无法收回子公司管理层批准
杏花岭第一医院货款54,453.60无法收回子公司管理层批准
长治第三医院货款54,035.65无法收回子公司管理层批准
小店区第一医院货款53,640.00无法收回子公司管理层批准
大同县第二医院货款50,958.00无法收回子公司管理层批准
合计1,788,869.81

11)本报告期无以应收款项为标的进行证券化的情形。3、预付款项

(1)预付款项按账龄列示:

账龄期末余额期初余额
金额比例(%)金额比例(%)
1年以内14,761,602.4897.264,253,509.7296.74
1-2年359,606.492.3766,802.981.52
2-3年16,102.830.1015,290.000.35
3年以上40,500.000.2761,320.931.39
合计15,177,811.80100.004,396,923.63100.00

(2)预付款项金额前五名单位情况:

单位名称与本公司关系金额账龄占预付款项总额的比例(%)
第一名非关联方3,040,000.001年以内20.03
第二名非关联方1,257,901.901年以内8.29
第三名关联方754,716.961年以内4.97
第四名非关联方730,560.001年以内4.81
第五名非关联方488,780.001年以内3.22
合计6,271,958.8641.32

(3)截至2018年12月31日止预付款项中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方欠款情况见附注十、6。

4、其他应收款

项 目期末余额期初余额
应收利息2,345,527.784,320,875.93
应收股利
其他应收款11,165,481.902,271,361.06
合 计13,511,009.686,592,236.99

(1)应收利息

项目期末余额期初余额
定期存款利息2,345,527.784,320,875.93
合计2,345,527.784,320,875.93

(2)其他应收款1)其他应收款按种类披露:

种类期末余额
账面余额坏账准备账面价值
金额比例(%)金额计提比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合11,913,004.8299.77747,522.926.2711,165,481.90
关联方组合
组合小计11,913,004.8299.77747,522.926.2711,165,481.90
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款27,000.000.2327,000.00100.00
合计11,940,004.82100.00774,522.926.5011,165,481.90
种类期初余额
账面余额坏账准备账面价值
金额比例(%)金额计提比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合2,464,499.5499.20193,138.487.842,271,361.06
关联方组合
组合小计2,464,499.5499.20193,138.487.842,271,361.06
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款20,000.000.8020,000.00100.00
合计2,484,499.54100.00213,138.488.582,271,361.06

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

账龄期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
金额计提比例(%)金额计提比例(%)
1年以内10,263,935.165.00513,196.762,256,656.475.00112,832.82
1-2年1,497,270.5910.00149,727.06136,152.6710.0013,615.26
2-3年75,318.6715.4211,613.70
3-4年2,990.0050.001,495.0060,000.0091.6755,000.00
4-5年60,000.0096.6758,000.00500.00100.00500.00
5年以上13,490.40100.0013,490.4011,190.40100.0011,190.40
合计11,913,004.826.27747,522.922,464,499.547.84193,138.48

2)其他应收款按款项性质分类情况

款项性质期末账面余额期初账面余额
社保343,214.61287,302.95
个人往来款3,918,603.43962,671.80
单位往来款7,678,186.781,234,524.79
合 计11,940,004.822,484,499.54

3)本报告期计提、收回或转回的坏账准备情况本报告期计提坏账准备金额 640,050.35元,本报告期收回或转回的坏账准备金额78,665.91元。

4)本报告期无实际核销的其他应收款情况。5)本报告期无前期已全额计提坏账准备,或计提坏账准备的比例较大,但在本期又全额收回或转回,或在本期收回或转回比例较大的其他应收款。

6)本报告期无核销的其他应收款情况。7)截至2018年12月31日止其他应收款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。

8)其他应收款金额前五名单位情况:

单位名称与本公司关系金额年限占其他应收款总额的比例(%)
北银金融租赁有限公司非关联方4,000,000.001年以内33.50
厦门民防办非关联方1,233,000.001-2年10.33
未兴(上海)企业管理中心(有限合伙)关联方1,017,538.291年以内8.52
厦门火炬高技术产业开发区管理委员会非关联方959,419.001年以内8.04
晏巍非关联方411,013.631年以内3.44
单位名称与本公司关系金额年限占其他应收款总额的比例(%)
合计7,620,970.9263.83

9)截至2018年12月31日止其他应收款中应收其他关联方账款情况见附注十、6。

10)本报告期内无其他终止确认的应收款项情况。

11)本报告期内无以应收款项为标的进行证券化的情形。

5、存货

(1)存货分类 :

存货类别期末余额期初余额
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料11,818,440.001,359.3011,817,080.7017,859,310.97100,486.7817,758,824.19
低值易耗品4,063,357.564,063,357.563,405,633.153,405,633.15
在产品15,366,003.5415,366,003.5416,194,649.1316,194,649.13
半成品4,703,234.154,703,234.152,447,911.132,447,911.13
库存商品5,909,748.177,594.465,902,153.7120,049,586.7230,152.9520,019,433.77
发出商品277,333.28277,333.28269,196.96269,196.96
合计42,138,116.708,953.7642,129,162.9460,226,288.06130,639.7360,095,648.33

(2)存货跌价准备的增减变动情况:

存货类别期初余额本期计提额本期减少额期末余额
转回转销
原材料100,486.7899,127.481,359.30
库存商品30,152.9522,558.497,594.46
合计130,639.73121,685.978,953.76

存货跌价准备计提依据及本年转回及转销原因:

项目确定可变现净值的具体依据本期转回存货跌价准备的原因本期转销存货跌价准备的原因
原材料以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。已报废
库存商品以估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。已报废

(3)截至2018年12月31日止,存货余额中无借款费用资本化金额。

(4)截至2018年12月31日止,公司无用于债务担保的存货。6、其他流动资产

类别期末余额期初余额
预缴企业所得税11,075,825.81
待抵扣进项税21,104,712.22897,669.15
定期存款130,000,000.00
医药中间体独家代理权采购款100,000,000.00
合计262,180,538.03897,669.15

7、长期股权投资

(1)长期股权投资分类:

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
对联营、合营企业投资434,744,029.57434,744,029.57453,222,328.06453,222,328.06
合计434,744,029.57434,744,029.57453,222,328.06453,222,328.06

(2)对联营、合营企业投资

被投资单位核算方法投资成本期初余额投资增减变动本期投资收益现金股利计提的减值准备期末余额持股比例减值准备
北京科兴生物制品有限公司权益法173,919,330.00308,577,443.68126,166,585.89434,744,029.5726.91%
未兴(上海)企业管理中心(有限合伙)权益法300,000,000.00144,644,884.38-145,378,414.41733,530.03
合计473,919,330.00453,222,328.06-145,378,414.41126,900,115.92434,744,029.57

8、固定资产

项目期末余额期初余额
固定资产460,523,529.67460,991,719.61
固定资产清理
合计460,523,529.67460,991,719.61

(1)固定资产情况:

项目房屋建筑物机器设备运输工具电子设备及其他合计
一、账面原值
期初余额374,266,704.67476,130,064.7214,168,715.9236,977,375.56901,542,860.87
本期增加金额43,647,930.667,180,681.201,761,588.73600,483.4253,190,684.01
其中:购置34,227,096.667,180,681.201,761,588.73600,483.4243,769,850.01
在建工程转入9,420,834.009,420,834.00
企业合并增加
本期减少金额1,890,109.399,349,482.232,856,480.62300,898.2414,396,970.48
其中:处置或报废1,890,109.399,349,482.232,856,480.62300,898.2414,396,970.48
期末余额416,024,525.94473,961,263.6913,073,824.0337,276,960.74940,336,574.40
二、累计折旧
期初余额129,073,986.57271,232,025.708,715,100.4625,724,056.36434,745,169.09
本期增加金额17,712,652.2825,770,359.351,406,398.687,098,164.7251,987,575.03
其中:计提17,712,652.2825,770,359.351,406,398.687,098,164.7251,987,575.03
企业合并增加
本期减少金额770,525.648,651,892.712,734,550.99253,664.6112,410,633.95
其中:处置或报废770,525.648,651,892.712,734,550.99253,664.6112,410,633.95
期末余额146,016,113.21288,350,492.347,386,948.1532,568,556.47474,322,110.17
三、减值准备
期初余额5,770,174.3535,797.825,805,972.17
本期增加金额
本期减少金额315,037.61315,037.61
其中处置或报废315,037.61315,037.61
期末余额5,455,136.7435,797.825,490,934.56
四、账面价值
期末账面价值270,008,412.73180,155,634.615,686,875.884,672,606.45460,523,529.67
项目房屋建筑物机器设备运输工具电子设备及其他合计
期初账面价值245,192,718.10199,127,864.675,453,615.4611,217,521.38460,991,719.61

(2)暂时闲置的固定资产:

类 别账面原值累计折旧减值准备账面价值备注
机器设备15,556,432.1011,599,673.763,614,092.64342,665.70
合计15,556,432.1011,599,673.763,614,092.64342,665.70

(3)截至2018年12月31日止无通过融资租赁租入的固定资产。(4)截至2018年12月31日止无通过经营租赁租出的固定资产。

(5)截至2018年12月31日止无持有待售的固定资产。

(6)截至2018年12月31日止无抵押的固定资产。

(7)截至2018年12月31日止无担保的固定资产。

9、在建工程

项目期末余额期初余额
在建工程349,095,562.9442,136,740.80
工程物资1,561,583.331,795,943.54
合计350,657,146.2743,932,684.34

(1)在建工程情况:

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
零星工程11,962,503.2011,962,503.209,548,726.009,548,726.00
生物经济孵化器55,807,195.9655,807,195.9632,588,014.8032,588,014.80
CMO生产基地264,410,955.78264,410,955.78
喷雾剂车间改建一期16,914,908.0016,914,908.00
合计349,095,562.94349,095,562.9442,136,740.8042,136,740.80

重大在建工程项目变动情况

项目名称预算数期初数本期增加转入固定资产期末数工程进度资金来源
生物经济孵化器420,000,000.0032,588,014.8023,219,181.1655,807,195.9620%自筹
CMO生产基地310,000,000.00264,410,955.78264,410,955.7890%募集、自筹
喷雾剂车间改建51,000,000.0016,914,908.0016,914,908.0040%自筹
合计781,000,000.0032,588,014.80304,545,044.94337,133,059.74

(2)工程物资

项目期末余额期初余额
专用材料1,561,583.331,795,943.54
合计1,561,583.331,795,943.54

(3)截至2018年12月31日止未发现在建工程减值迹象,故未计提减值准备10、无形资产

(1)无形资产情况 :

项目土地使用权专利权商标权非专利技术其他合计
项目土地使用权专利权商标权非专利技术其他合计
一、账面原值
期初余额100,613,056.6828,017,255.204,271,354.8829,293,360.002,407,937.60164,602,964.36
本期增加金额7,000,000.007,000,000.00
其中:购置7,000,000.007,000,000.00
企业合并增加
本期减少金额
其中:处置
期末余额100,613,056.6835,017,255.204,271,354.8829,293,360.002,407,937.60171,602,964.36
二、累计摊销
期初余额20,693,123.772,861,220.242,473,357.3822,699,188.661,114,740.6249,841,630.67
本期增加金额2,394,193.382,658,387.18266,370.001,680,696.04259,353.797,259,000.39
其中:计提2,394,193.382,658,387.18266,370.001,680,696.04259,353.797,259,000.39
企业合并增加
本期减少金额
其中:处置
期末余额23,087,317.155,519,607.422,739,727.3824,379,884.701,374,094.4157,100,631.06
三、减值准备
项目土地使用权专利权商标权非专利技术其他合计
期初余额
本期增加金额
其中:计提
本期减少金额
其中:处置
期末余额
四、账面价值
期末账面价值77,525,739.5329,497,647.781,531,627.504,913,475.301,033,843.19114,502,333.30
期初账面价值79,919,932.9125,156,034.961,797,997.506,594,171.341,293,196.98114,761,333.69

(2)截至2018年12月31日止未发现无形资产减值迹象,故未计提减值准备。

11、商誉

(1)商誉账面原值

项目期初余额本期增加额本期其他减少期末余额
反向购买山东未名生物医药股份有限公司193,254,356.53193,254,356.53
合计193,254,356.53193,254,356.53

注:公司于2015年9月反向收购原淄博万昌科技股份有限公司股权形成了商誉。原万昌科技2014年9月30日原有业务公允价值94,986.63万元,为交易合并成本,可辨认净资产公允价值75,661.18万元,商誉金额为19,325.44万元。

2016年7月公司出资成立山东未名天源生物科技有限公司(简称“未名天源”),公司将除对未名生物医药有限公司的股权投资外的全部资产、负债及经营业务全部划转至未名天源。2017年1月1日始,未名天源承接公司(即淄博万昌科技股份有限公司)原有所有经营活动。因与商誉相关的资产组或资产组组合已由公司转移到未名天源,所以将未名天源与商誉相关的长期资产认定为一个资产组,并以该资产组为基础进行相关的商誉测试。

本期未名天源资产组可回收金额利用了同致信德(北京)资产评估有限公司同致信德评报字[2019]第04007号的评估结果。

(2)商誉减值准备

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加额本期减少期末余额
反向购买山东未名生物医药股份有限公司10,222,346.74162,603,383.40172,825,730.14

(3)商誉的减值测试过程、参数及商誉减值损失确认方法

1)商誉减值测试过程如下:

项目未名天源
期初商誉账面余额(1)193,254,356.53
期初商誉减值准备余额(2)10,222,346.74
期初商誉账面价值(3)=(1)-(2)183,032,009.79
资产组账面价值(4)192,184,841.04
包含整体商誉的资产组的公允价值(5)=(3)+(4)375,216,850.83
可回收金额(6)212,613,467.43
商誉减值损失(大于0时)(7)=(5)-(6)162,603,383.40

2)商誉减值损失确认方法及减值测试关键参数:

根据资产减值准则的规定,资产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额,然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较,以确定资产是否发生了减值,以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。未名天源因环保和拆迁原因已停产,评估基准日对资产组采用成本法进行评估,经评估公允价值减处置费用和相关税费后的净额为21,261.35万元。减值测试中的采用的关键数据和参数包括重置全价、成新率、资金成本利率、价格指数。公司根据历史会计凭证、历史合同、公开信息查询、市场询价等手段测算确定上述关键数据。

12、长期待摊费用

项目期初余额本期增加额本期摊销额本期其他减少期末余额
维修工程5,445,981.68513,000.001,622,546.004,336,435.68
绿化工程3,650,855.921,245,761.632,405,094.29
合计9,096,837.60513,000.002,868,307.636,741,529.97

13、递延所得税资产和递延所得税负债

(1)递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示:

项 目期末余额期初余额
暂时性差异递延所得税资产/负债暂时性差异递延所得税资产/负债
递延所得税资产:
资产减值准备37,634,230.166,725,447.1938,891,129.447,368,244.09
固定资产折旧3,573,162.66535,974.407,726,576.961,158,986.54
递延收益11,194,205.101,679,130.7712,413,786.821,862,068.02
可弥补亏损59,385,060.0814,846,265.0280,678,840.4320,169,710.11
小 计111,786,658.0023,786,817.38139,710,333.6530,559,008.76
递延所得税负债:
非同一控制下企业合并资产评估增值46,415,258.3811,603,814.5752,659,527.0413,164,881.75
加速折旧15,951,311.052,392,696.6619,142,482.592,871,372.40
小 计62,366,569.4313,996,511.2371,802,009.6316,036,254.15

(2)未确认递延所得税资产明细:

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异3,004,925.5964,931.52
可抵扣亏损119,748,035.0924,755,792.09
合计122,752,960.6824,820,723.61

(3)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期:

年度期末余额期初余额备注
2018年度195,276.38
2019年度477,488.21477,488.21
2020年度461,479.64461,479.64
2021年度548,807.44548,807.44
2022年度23,072,740.4223,072,740.42
2023年度95,187,519.38
合计119,748,035.0924,755,792.09

14、其他非流动资产

项目期末余额期初余额
预付工程款140,464,288.76119,943.00
预付设备款103,683,020.001,099,691.30
预付技术转让款99,500,000.00
其他20,000,000.00
合计363,647,308.761,219,634.30

15、短期借款

项目期末余额期初余额
信用借款50,000,000.00
保证借款400,000,000.00100,000,000.00
合计450,000,000.00100,000,000.00

保证借款是公司子公司未名生物医药有限公司的借款,由公司提供连带责任保证。

16、应付票据及应付账款

项目期末余额期初余额
应付票据
应付账款32,698,558.5226,268,584.35
合计32,698,558.5226,268,584.35

(1)应付账款1)按账龄列示:

账龄期末余额期初余额
1年以内27,844,814.6320,754,294.88
1-2年4,220,479.02663,324.55
2-3年200,391.854,690,114.12
3年以上432,873.02160,850.80
合计32,698,558.5226,268,584.35

2)截至2018年12月31日止应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或其他关联方的款项情况见附注十、6。

3)期末无账龄超过1年的需要披露的重要应付账款。

17、预收款项

(1)按账龄列示 :

账龄期末余额期初余额
1年以内4,572,229.299,802,306.32
1-2年7,568,988.51552,605.50
2-3年409,252.63198,074.07
3年以上98,881.6839,180.60
合计12,649,352.1110,592,166.49

(2)截至2018年12月31日止预收款项中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或其他关联方的款项情况。

(3)重要的账龄超过1年的预收账款

项目期末余额未偿还或结转的原因
项目期末余额未偿还或结转的原因
客户一7,155,756.00尚未发货
合计7,155,756.00

18、应付职工薪酬

(1)应付职工薪酬列示

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
一、短期薪酬30,368,745.40113,630,446.76119,430,373.8624,568,818.30
二、离职后福利-设定提存计划16,541.455,214,165.705,217,477.3213,229.83
三、辞退福利12,672,821.2012,672,821.20
四、一年内到期的其他福利
合计30,385,286.85131,517,433.66137,320,672.3824,582,048.13

(2)短期薪酬列示

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴28,434,762.8396,931,729.11102,731,654.3822,634,837.56
2、职工福利费8,975,298.708,975,298.70
3、社会保险费9,222.363,044,348.183,046,774.476,796.07
其中:医疗保险费8,208.482,579,523.152,581,689.206,042.43
工伤保险费357.86201,614.78201,701.74270.90
生育保险费656.02263,210.25263,383.53482.74
4、住房公积金10,743.884,190,818.024,188,836.0812,725.82
5、工会经费和职工教育经费1,914,016.33488,252.75487,810.231,914,458.85
6、短期带薪缺勤
7、短期利润分享计划
8、其他短期薪酬
合计30,368,745.40113,630,446.76119,430,373.8624,568,818.30

(3)设定提存计划列示

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、基本养老保险15,863.575,039,017.485,042,193.3312,687.72
2、失业保险费677.88175,148.22175,283.99542.11
3、企业年金缴费
项目期初余额本期增加本期减少期末余额
合计16,541.455,214,165.705,217,477.3213,229.83

(4)应付职工薪酬中无拖欠性质的金额。

19、应交税费

项目期末余额期初余额
增值税8,681,634.679,700,965.98
城市维护建设税117,792.82335,019.88
土地使用税544,514.37544,514.37
教育费附加84,137.72239,299.87
企业所得税346,006.1530,584,399.52
个人所得税153,908.933,671,443.73
房产税901,454.05893,537.15
其他5,224.399,070.68
合计10,834,673.1045,978,251.18

20、其他应付款

项目期末余额期初余额
应付利息14,855,022.4614,311,654.39
应付股利
其他应付款18,005,796.5028,802,983.52
合计32,860,818.9643,114,637.91

(1)应付利息1)分类列示

项目期末余额期初余额
公司债券利息14,244,383.5614,244,383.56
短期借款应付利息610,638.9055,583.33
其他借款利息11,687.50
合计14,855,022.4614,311,654.39

2)截至2018年12月31日止,无重要的已逾期未支付的利息情况。

(2)其他应付款1)其他应付款的分类

款项性质期末余额期初余额
保证金5,421,933.87563,000.00
应付未付市场费6,280,032.6710,127,804.30
往来款936,063.0811,049,611.36
职工活动经费1,029,283.311,031,729.76
应付工程质保金1,877,913.863,029,848.61
其他杂项2,460,569.713,000,989.49
合 计18,005,796.5028,802,983.52

2)截至2018年12月31日止其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或其他关联方的款项情况见附注十、6。

3)期末无账龄超过1年的需要披露的重要其他应付款。

21、一年内到期的非流动负债

项目期末余额期初余额
一年内到期的长期借款500,000.00
合计500,000.00

22、应付债券

种类期末余额期初余额
公司债券792,966,774.70791,364,171.55
合计792,966,774.70791,364,171.55

2017年8月8日经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1452号文核准,本公司获准向社会公开发行面值不超过8亿元(含8亿元)的公司债券;根据《山东未名生物医药股份有限公司2017年公司债券发行公告》,公司债券发行规模8亿元,为5年期固定利率债券,第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权,票面利率为6.70%,发行价格为每张人民币100元,采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行。公司

债券发行工作已于2017年9月26日结束,募集资金总额8亿元,募集资金净额790,400,000.00元。

23、长期应付款

项目期末余额期初余额
长期应付款87,440,414.55
专项应付款
合计87,440,414.55

(1)长期应付款分类

款项性质期末余额期初余额
应付融资租赁款87,440,414.55
合计87,440,414.55

24、递延收益

(1)递延收益按类别列示:

项目期初余额本期增加额本期减少额期末余额形成原因
政府补助14,613,786.821,219,581.7213,394,205.10财政拨款
合计14,613,786.821,219,581.7213,394,205.10

(2)政府补助项目情况:

项目期初余额本期新增补 助金额本期计入其他收益金额期末余额与资产相关/与收益相关
虎纹镇痛肽460,175.13460,175.13与收益相关
创新药物临产前研究313,516.97313,516.97与收益相关
专利到期药物研究开发1,802,604.541,802,604.54与收益相关
工信部 NGF 新生产线建设技改3,816,000.00636,000.003,180,000.00与资产相关
虎纹镇痛肽地方配套1,610,000.001,610,000.00与收益相关
创新药物临产前研究地方配套910,000.00910,000.00与收益相关
火炬管委会-技改补助900,000.00150,000.00750,000.00与资产相关
市科技局-新生产线贷款贴息2,601,490.18433,581.722,167,908.46与资产相关
苯并二醇项目政府补助2,200,000.002,200,000.00与资产相关
14,613,786.821,219,581.7213,394,205.10

25、股本(1)股本金额

项目期初余额本次变动增减(+、—)期末余额
发行新股送股公积金转股其他小计
股份总数229,145,299.00229,145,299.00
合计229,145,299.00229,145,299.00

(2)发行股本情况

序号项目股份数量/比例
1本公司2016年度重大资产重组向未名医药全体股东定向增发股份数量378,207,586.00
2本公司定向增发后总股本659,735,586.00
3=1/2定向增发股份占定向增发后总股本比例57.33%
4未名医药原有总股本131,369,000.00
5=4/3*(1-3)为确保合并报表中的权益结构反映法律上母公司的权益结构未名医药应模拟发行股份数量97,776,299.00
6=4+5未名医药模拟发行后总股本229,145,299.00

注:未名医药模拟对本公司发行股份后未名医药原股东持有本公司的股份应与本次重组后持有的本公司股份比例相同,未名医药需向本公司模拟发行97,776,299.00股,模拟发行后未名医药的股本为229,145,299.00元。

26、资本公积

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
股本溢价1,354,712,322.591,354,712,322.59
其他资本公积
合计1,354,712,322.591,354,712,322.59

27、盈余公积

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
法定盈余公积125,503,553.3815,817,555.56141,321,108.94
任意盈余公积
合计125,503,553.3815,817,555.56141,321,108.94

公司按弥补亏损后净利润的10%计提法定盈余公积。

28、未分配利润

项目期末余额期初余额
调整前上期末未分配利润1,148,532,090.95794,998,394.22
调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-)
调整后期初未分配利润1,148,532,090.95794,998,394.22
加:本期归属于母公司所有者的净利润-95,789,054.12388,411,585.68
减:提取法定盈余公积15,817,555.5634,877,888.95
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
净资产折股
其他
期末未分配利润1,036,925,481.271,148,532,090.95

29、营业收入、营业成本

(1)营业收入:

项目本期发生额上期发生额
主营业务收入661,278,508.201,103,799,844.06
其他业务收入3,315,275.2258,616,798.49
营业收入合计664,593,783.421,162,416,642.55
主营业务成本96,999,961.16254,539,290.29
其他业务成本1,554,395.841,124,668.17
营业成本合计98,554,357.00255,663,958.46

(2)主营业务(分产品):

产品名称本期发生额
主营业务收入主营业务成本
恩经复506,393,975.2738,389,989.29
安福隆124,362,389.9638,749,946.49
原甲酸三乙酯299,468.38242,585.82
原甲酸三甲酯338,449.57134,634.47
原乙酸三甲酯26,542,430.3117,846,831.82
戊酸甲酯LS-01
副产品3,341,794.711,635,973.27
合计661,278,508.2096,999,961.16
产品名称上期发生额
主营业务收入主营业务成本
恩经复715,937,764.5946,142,808.29
安福隆92,765,091.5935,778,356.15
原甲酸三乙酯68,559,492.8343,735,870.15
原甲酸三甲酯80,058,619.1444,545,050.46
原乙酸三甲酯80,856,886.8351,338,191.64
戊酸甲酯LS-0121,157,513.5115,020,708.65
副产品44,464,475.5717,978,304.95
合计1,103,799,844.06254,539,290.29

(3)其他业务分类:

产品名称本期发生额
其他业务收入其他业务成本
销售原材料3,309,560.931,554,395.84
租赁收入5,714.29
合计3,315,275.221,554,395.84
产品名称上期发生额
其他业务收入其他业务成本
加工费5,755,237.09412,137.75
销售原材料855,847.11712,530.42
技术转让费52,000,000.00
租赁收入5,714.29
合计58,616,798.491,124,668.17

(4)公司前五名客户的营业收入情况:

客户名称营业收入占公司全部营业收入比例(%)
第一名30,662,738.204.61
客户名称营业收入占公司全部营业收入比例(%)
第二名25,821,201.573.89
第三名24,643,249.263.71
第四名22,490,194.173.38
第五名20,097,087.383.02
合计123,714,470.5818.61

30、税金及附加

项目本期发生额上期发生额
城市维护建设税1,655,251.083,102,742.29
教育费附加1,182,322.232,216,244.42
印花税568,775.30528,731.78
房产税2,798,508.602,781,091.24
土地使用税1,997,361.141,997,361.14
车船使用税13,436.2513,790.64
地方水利建设基金81,692.20215,927.47
合计8,297,346.8010,855,888.98

31、销售费用

项目本期发生额上期发生额
人力资源成本52,096,434.9151,908,533.79
办公费20,406,175.5420,727,189.40
招待费6,642,895.163,489,088.24
交通运输费17,433,637.6021,046,507.07
市场开发与学术推广费270,631,739.67263,197,477.69
差旅费24,573,190.3323,224,903.35
包装费617,740.973,556,756.54
其他2,199,283.152,090,546.05
合计394,601,097.33389,241,002.13

32、管理费用

项目本期发生额上期发生额
项目本期发生额上期发生额
人力资源成本52,593,183.9236,947,578.62
折旧摊销费30,866,594.9617,339,961.90
运营维护费10,118,749.629,149,236.68
差旅费3,485,372.311,606,965.34
办公费1,947,100.391,425,365.65
招待费2,536,953.721,275,040.41
专业机构服务费16,524,129.938,388,727.68
其他2,062,936.38421,182.58
合计120,135,021.2376,554,058.86

33、研发费用

项目本期发生额上期发生额
材料费7,676,813.388,709,303.89
测试试验费3,337,247.701,415,848.37
委外研发费12,894,698.986,448,241.50
人力资源成本10,666,638.0415,115,971.08
折旧摊销费10,432,724.326,258,957.07
其他945,236.791,070,644.02
合计45,953,359.2139,018,965.93

34、财务费用

项目本期发生额上期发生额
利息支出77,677,034.8114,863,619.31
减:利息收入32,563,739.1920,939,168.15
汇兑损失63,109.53814,296.70
减:汇兑收益33,183.18
票据贴现息481,962.40144,071.43
未确认融资租赁费1,961,817.43
其他支出480,501.29184,659.31
合计48,067,503.09-4,932,521.40

35、资产减值损失

项目本期发生额上期发生额
坏账损失4,320,355.925,619,897.58
存货跌价损失30,152.95
固定资产减值损失69,385.31
商誉减值损失162,603,383.4010,222,346.74
合计166,923,739.3215,941,782.58

36、其他收益

项目本期发生额上期发生额与资产相关/与收益相关
工信部 NGF 新生产线建设技改636,000.00636,000.00与资产相关
市科技局-新生产线贷款贴息433,581.72433,581.71与资产相关
火炬管委会-技改补助150,000.00150,000.00与资产相关
省创新人才团队工作补助款1,125,000.00与收益相关
工业企业研发投入可加计扣除奖金965,400.00与收益相关
用电奖励109,681.00与收益相关
劳务协作奖励59,000.0038,657.19与收益相关
2016年度纳税大户奖励金100,000.00与收益相关
2016年度工业投资奖励200,000.00与收益相关
2016年研发补助1,468,900.00与收益相关
2016市外招标奖励3,458,700.00与收益相关
专利补助款123,500.00与收益相关
科技局保险补贴57,803.00与收益相关
人力工作经费80,000.00与收益相关
火炬管委会补助款-莫兰蒂台风1,689,700.00与收益相关
2016厦门市企业增产增效奖金130,000.00与收益相关
学历职称培训补贴9,100.00与收益相关
人力和社保局就业专项资金105,415.00与收益相关
滨海新区开发区财政局高新技术申请专项资金450,000.00与收益相关
张店区财政局国库科“双50强企业资金”补贴资金1,000,000.00与收益相关
张店区财政局国库科补贴资金46,800.00与收益相关
张店区失业保险处补贴41,297.00与收益相关
淄博市张店区金融办公司债融资奖励800,000.00与收益相关
2016印度国际精细化工展25,800.00与收益相关
就业见习补贴65,800.00与收益相关
开发区财政金专项补贴100,000.00与收益相关
人力和社保局就业专项资金23,030.00与收益相关
专利资助款510.00与收益相关
环境信息公开政府补助30,000.00与收益相关
关于拨付2017年度第三批企业研发经费补助资金979,300.00与收益相关
厦门市湖里区财政局2016年度总部企业实现增量奖励1,807,000.00与收益相关
收到2017年研发补助6%款1,341,100.00与收益相关
火炬高新区专利扶持款22,601.00与收益相关
产学研合作产业专项升级资金103,200.00与收益相关
2017省外招标奖励713,100.00与收益相关
专利技术实施奖励1,000,000.00与收益相关
稳岗补贴65,959.58与收益相关
厦门市科学技术局科技与金融结合补助75,767.00与收益相关
个税返还244,989.90与收益相关
合计8,676,739.2012,419,534.90

37、投资收益

项目本期发生额上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益126,900,115.9274,210,806.94
购买定期存款收益836,856.88
合计127,736,972.8074,210,806.94

38、资产处置收益

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
固定资产处置收益116,936.00-9,399.95116,936.00
合计116,936.00-9,399.95116,936.00

39、营业外收入(1)分类列示

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
政府补助12,010.5085,810.1912,010.50
固定资产报废收益174,133.81174,133.81
违约金收入549,500.00549,500.00
其他14,900.0260,569.0514,900.02
合计750,544.33146,379.24750,544.33

(2)政府补助明细:

项目本期发生额上期发生额与资产相关/与收益相关
社保补贴12,010.5085,810.19与收益相关
合计12,010.5085,810.19

40、营业外支出营业外支出分类列示如下:

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
滞纳金及罚款113,079.85399,780.01113,079.85
对外捐赠1,130,000.00786,698.101,130,000.00
非流动资产报废损失1,135,051.701,135,051.70
其他139,869.95333.89139,869.95
合计2,518,001.501,186,812.002,518,001.50

41、所得税费用

项目本期发生额上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税4,648,923.3067,992,858.76
递延所得税调整4,732,448.465,456,359.22
合计9,381,371.7673,449,217.98

会计利润与所得税费用调整过程

项目本期发生额上期发生额
利润总额-83,175,449.73465,654,016.14
按法定-适用税率计算的所得税费用-12,476,317.4669,848,102.42
以前年度及其他影响2,340,280.60-2,155,004.99
子公司适用不同税率的影响-7,307,613.2910,349,603.22
权益法核算的投资收益的影响-19,108,370.39-11,131,621.04
不可抵扣的成本、费用和损失的影响26,175,201.633,667,695.53
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响23,977,858.456,419,173.54
研究开发费加成扣除的纳税影响-4,219,667.78-3,548,730.70
所得税费用9,381,371.7673,449,217.98

42、现金流量表项目注释

(1)收到的其他与经营活动有关的现金 :

项目本期发生额上期发生额
利息收入收到的现金35,375,944.2216,805,181.11
政府补助7,444,167.9810,160,763.38
保证金、往来收到的现金321,540,171.4023,977,478.02
收到的其他现金128,421.36801,308.27
合计364,488,704.9651,744,730.78

(2)支付的其他与经营活动有关的现金 :

项目本期发生额上期发生额
付现的销售费用343,859,121.66279,077,807.42
付现的其他费用71,070,277.6094,825,896.09
往来支付的现金407,644,059.2912,115,264.68
支付的其他现金34,172,435.956,708,545.03
合计856,745,894.50392,727,513.22

(3)支付的其他与投资活动有关的现金 :

项目本期发生额上期发生额
定期存款130,000,000.00
其他20,000,000.00
合计150,000,000.00

(4)支付的其他与筹资活动有关的现金 :

项目本期发生额上期发生额
支付银行保证金3,569,389.67
公司债券承销费9,600,000.00
融资租赁费5,795,864.18
合计5,795,864.1813,169,389.67

43、现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料:

项目本期发生额上期发生额
1.将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润-92,556,821.49392,204,798.16
加:资产减值准备166,923,739.3215,941,782.58
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧51,987,575.0346,048,217.20
无形资产摊销7,259,000.394,896,113.49
长期待摊费用摊销2,868,307.632,889,729.92
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)-116,936.009,399.95
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)960,917.89
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)
财务费用(收益以“-”号填列)79,638,852.2414,863,619.31
投资损失(收益以“-”号填列)-126,900,115.92-74,210,806.94
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)6,772,191.383,736,152.45
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)-2,039,742.921,720,206.77
存货的减少(增加以“-”号填列)17,669,413.454,833,814.89
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)78,177,175.27-126,057,463.80
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)-116,187,480.84-15,768,908.72
其他
经营活动产生的现金流量净额74,456,075.43271,106,655.26
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额1,542,125,888.751,812,792,505.31
减:现金的期初余额1,812,792,505.31769,099,292.51
项目本期发生额上期发生额
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额-270,666,616.561,043,693,212.80

(2)现金和现金等价物的构成:

项目本期发生额上期发生额
一、现金1,542,125,888.751,812,792,505.31
其中:库存现金395,009.98422,952.71
可随时用于支付的银行存款1,541,730,878.771,812,369,552.60
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中:三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额1,542,125,888.751,812,792,505.31

44、所有权或使用权受限制的资产

截至2018年12月31日止,公司除其他货币资金3,569,389.67元外无其他所有权或使用权受限制的资产。

45、外币货币性项目

项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额
应收账款91,080.006.8632625,100.26
其中:美元91,080.006.8632625,100.26

46、政府补助

政府补助种类本期发生额计入当期损益的金额备注
计入递延收益的政府补助1,219,581.72详见附注六、24
计入其他收益的政府补助7,457,157.487,457,157.48详见附注六、36
合计7,457,157.488,676,739.20

七、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

报告期内公司未发生非同一控制下企业合并。

2、同一控制下企业合并

报告期内公司未发生同一控制下企业合并。3、反向购买报告期内公司未发生反向购买。4、处置子公司报告期内公司无因处置对子公司投资而丧失控制权的情况。

5、报告期新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体

(1)报告期新纳入合并范围的子公司:

报告期内,山东未名天源生物科技有限公司投资设立全资子公司合肥北大未名生物制药有限公司。无特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。

(2)报告期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。

八、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1)企业集团的构成

子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例(%)表决权比例(%)取得方式
直接间接
未名生物医药有限公司厦门厦门医药100100反向购买
北京未名西大生物科技有限公司北京北京医药7575反向购买
天津未名生物医药有限公司天津天津医药6060反向购买
山东未名天源生物科技有限公司淄博淄博化工100100投资设立
合肥北大未名生物制药有限公司合肥合肥医药100100投资设立

(2)重要的非全资子公司情况

序号公司名称少数股东持股 比例当期归属于少数股东的损益当期向少数股东宣告分派的股利期末累计少数股东权益
1天津未名生物医药有限公司40%3,264,518.6162,940,786.59

(3)重要的非全资子公司主要财务信息(划分为持有待售的除外)

子公司名称期末余额
流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计
天津未名生物医药有限公司263,885,986.29201,906,573.86465,792,560.15298,787,885.279,652,708.40308,440,593.67
子公司名称期初余额
流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计
天津未名生物医药有限公司87,863,396.82133,296,616.64221,160,013.4661,301,152.3110,668,191.1971,969,343.50
子公司名称本期发生额
营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量
天津未名生物医药有限公司143,479,414.748,161,296.528,161,296.52-51,784,900.63
子公司名称上期发生额
营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量
天津未名生物医药有限公司120,814,045.139,644,932.069,644,932.06-189,270.32

2、在合营企业、联营企业中的权益

(1)重要的合营企业和联营企业基本情况

公司名称主要经注册业务性质持股比例(%)表决权比投资的会计
营地直接间接例(%)处理方法
北京科兴生物制品有限公司北京北京生物疫苗26.9126.91权益法

(2)重要联营企业的主要财务信息

项目期末余额/ 本期发生额期初余额/ 上期发生额
北京科兴生物制品有限公司北京科兴生物制品有限公司
流动资产1,250,627,680.851,343,155,609.46
其中:现金和现金等价物347,579,306.36241,479,506.45
非流动资产479,406,314.63462,366,879.56
资产合计1,730,033,995.481,805,522,489.02
流动负债347,961,263.63889,108,990.65
非流动负债121,106,039.72213,498,569.21
负债合计469,067,303.351,102,607,559.86
少数股东权益
归属于母公司股东权益1,260,966,692.13702,914,929.16
按持股比例计算的净资产份额339,326,136.85189,154,407.44
调整事项119,423,036.24119,423,036.24
其中:商誉119,423,036.24119,423,036.24
内部交易未实现利润
其他
对联营企业权益投资的账面价值458,749,173.09308,577,443.68
存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值
营业收入1,503,826,119.591,120,418,630.72
财务费用34,572.517,503,608.64
所得税费用73,743,044.5151,552,589.75
净利润468,846,473.02274,647,456.56
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额468,846,473.02274,647,456.56
本年度收到的来自联营企业的股利

3、本公司无重要的共同经营。

4、本公司无未纳入合并财务报表范围的结构化主体。

九、与金融工具相关的风险

本公司的主要金融工具包括应收账款、应付账款等,各项金融工具的详细情况说明见本附注四相关项目。

本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险。公司经营管理层全面负责风险管理目标和政策的确定,并对风险管理目标和政策承担最终责任。经营管理层通过职能部门递交的月度工作报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序,并且将有关发现汇报给审计委员会。

1、 信用风险

信用风险是指金融工具的一方不履行义务,造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临应收工程款导致的客户信用风险。

在签订新合同之前,本公司会对新客户的信用风险进行评估,包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明(当此信息可获取时)。

公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时,按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里,并且只有在额外批准的前提下,公司才可在未来期间内与其签订施工合同。

2、 流动风险

流动风险,是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12 个月现金流量的滚动预测,确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。本公司各项金融负债预计1年内到期。

十、关联方及关联交易

1、母公司及实际控制人

母公司名称注册地业务性质注册资本 (万元)母公司对本 公司的持股 比例(%)母公司对本 公司的表决 权比例(%)
北京北大未名生物工程集团有限公司北京投资管理5,437.1426.8626.86

2015年9月实际控制人变更:本公司通过发行股份及支付现金的方式取得未名医药 100%股权前,高宝林持有公司 38.69%股权,为公司实际控制人,发行后高宝林持股比例下降至 16.51%。潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉直接和间接持有本公司 29.43%股权成为公司实际控制人。截至2018年12月31日潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉直接和间接持有本公司股份为29.91%。

2、本公司的子公司情况

详见附注“八、在其他主体中的权益”。

3、本企业的合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注“八、在其他主体中的权益”。

4、本公司其他存在交易的关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本公司关系
深圳华昱药业有限公司同受北京北大未名生物工程集团有限公司控制
浙江嘉信医药股份有限公司同受北京北大未名生物工程集团有限公司控制
未名生物环保集团有限公司同受北京北大未名生物工程集团有限公司控制
未名三农生物农业技术有限公司同受北京北大未名生物工程集团有限公司控制
北大未名(上海)投资控股有限公司同受北京北大未名生物工程集团有限公司控制
安徽未名生物医药有限公司同受北京北大未名生物工程集团有限公司控制
合肥未名物业服务有限公司同受北京北大未名生物工程集团有限公司控制
未兴(上海)企业管理中心(有限合伙)同受北京北大未名生物工程集团有限公司控制

5、关联交易

(1)报告期内向关联方采购商品、接受劳务的情况:

关联方名称关联交易类型关联交 易内容关联交易定价方式及本期发生额上期发生额
金额占同类交金额占同类交易金
决策程序易金额的比例(%)额的比例(%)
采购商品、接受劳务:
未名三农生物农业技术有限公司采购商品购买宣传物料市场价8,794.000.00
销售商品、提供劳务
浙江嘉信医药股份有限公司销售商品销售恩经复市场价407,783.300.08876,699.030.12
购建在建工程
安徽未名生物医药有限公司购建在建工程及设备购建CMO在建工程及设备市场价169,783,825.2653.58
接受物业服务
合肥未名物业服务有限公司接受服务物业服务市场价94,339.62

注:1、2018年8月,公司全资下属子公司合肥北大未名生物制药有限公司购买安徽未名生物医药有限公司尚未安装的全新医药生产设备793台套。含税交易价值人民币13,688.01万元,关联交易机器设备的市场价值经亚洲(北京)资产评估有限公司京亚粤评报字【2018】第013号评估。本交易构成关联交易,经公司董事会审议通过。

注2、2018年8月,公司全资下属子公司合肥北大未名生物制药有限公司受让及承接安徽未名生物医药有限公司医药CMO生产基地之在建工程项目,合同总价人民币20,206.99万元。本次交易经亚洲(北京)资产评估有限公司京亚粤评报字【2018】第012号评估,评估基准日为2018年6月30日,在建工程评估市场价值15,337.20万元。本交易构成关联交易,经公司董事会审议通过,并提交公司股东大会审议。

(2)关联租赁情况:

出租方名称承租方名称租赁资产情况本期确认的租赁费用上期确认的租赁费用
北京北大未名生物工程集团有限公司北京未名西大生物科技有限公司科研、办公场所69,462.39
安徽未名生物医药有限公司合肥北大未名生物制药有限公司办公场所1,451,203.45

(3)关联担保情况:

担保方被担保方担保金额 (万元)担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
山东未名生物医药股份有限公司未名生物医药有限公司20,000.002018/1/52019/1/4
山东未名生物医药股份有限公司未名生物医药有限公司20,000.002017/12/292019/1/2
山东未名生物医药股份有限公司未名生物医药有限公司10,000.002018/12/182019/12/19
山东未名生物医药股份有限公司合肥北大未名生物制药有限公司8,727.442018/8/212023/1/31

(4)报告期内无关联方股权转让情况。

6、关联方应收应付款项:

(1)报告期内应收关联方款项情况:

项目名称关联方期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款浙江嘉信医药股份有限公司420,136.8021,006.84404,000.0020,200.00
预付账款合肥未名物业服务有限公司754,716.96
预付账款安徽未名生物医药有限公司335,418.12
其他应收款未兴(上海)企业管理中心(有限合伙)1,017,538.2950,876.91
合计2,527,810.1771,883.75404,000.0020,200.00

(2)报告期内应付关联方款项情况:

项目名称关联方期末余额期初余额
应付账款未名三农生物农业技术有限公司6,794.006,794.00
其他应付款北京北大未名生物工程集团有限公司749,431.56749,431.56
其他应付款安徽未名生物医药有限公司860,315.88
合计1,616,541.44756,225.56

十一、承诺及或有事项1、重大承诺事项截至2018年12月31日止,公司无需要披露的重大承诺事项。2、或有事项

十二、资产负债表日后事项2019年3月29日公司全资子公司山东未名天源生物科技有限公司以部分机器设备对外投资设立合资公司并取得营业执照。未名天源持股比例为43%,为第二大股东。

合营企业主要信息如下:

公司名称:淄博鲁华天源生物医药有限公司公司法定代表人:郑福国公司注册资本:人民币125,000,000.00元统一社会信用代码:91370303MA3PEXAPXQ公司住所:山东省淄博市张店区昌国东路218号张店东部化工区创业园1005室

经营范围:生产及销售医药、农药中间体类产品(不含危化品)。截至财务报表报出日,公司无其他须披露的重大资产负债表日后事项。

十三、其他重要事项1、分部报告

(1)分部报告的确定依据与会计政策

经营分部基本情况 :本公司及其子公司经营业务包括化学原料和化学制品制造业和生物药品制造业,本公司根据业务的性质以及所提供的产品和服务分开组织和管理。

经营分部的分类与内容如下:

A、化工业务分部:经营三甲脂、三乙酯等化工产品;

B、制药业务分部:经营药品的生产销售;

管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的,对各业务单元的经营成果分开进行管理。

分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露,这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。

(2)分部报告的财务信息

项 目化工业务分部制药业务分部合计
一、主营业务收入30,522,142.97630,756,365.23661,278,508.20
二、主营业务成本19,860,025.3877,139,935.7896,999,961.16
三、对联营和合营企业的投资收益126,900,115.92126,900,115.92
四、资产减值损失163,046,793.973,876,945.35166,923,739.32
五、折旧费和摊销费14,984,499.6226,314,819.6641,299,319.28
六、利润总额-183,891,326.55100,715,876.82-83,175,449.73
七、所得税费用8,435.539,372,936.239,381,371.76
八、净利润-183,899,762.0891,342,940.59-92,556,821.49
九、资产总额644,862,146.083,653,591,064.954,298,453,211.03
十、负债总额17,168,638.661,454,254,717.741,471,423,356.40

2、关于参与向Sinovac Biotech Ltd.(科兴控股生物技术有限公司)提交无约束力的私有化交易要约进展情况

2016 年 2 月 3 日,本公司第三届董事会第二次会议通过了《关于公司拟参与未名集团等组建的买方团向科兴控股 (NasdaqGS:SVA)提交无约束力的私有化交易要约的议案》,本公司参与由北京北大未名生物工程集团有限公司、中金前海发展(深圳)基金管理有限公司、HENG FENG INVESTMENTS(INTERNATIONAL)LIMITED、FUERDE GLOBAL INVESTMENT LIMITED 和北大未名(上海)投资控股有限公司等组建的买方团,由买方团向科兴控股生物技

术有限公司(系一家美国 NASDAQ 上市公司,股票交易代码:“SVA”)董事会及其特别委员会提交无约束力的私有化交易初步要约。

2018年9月30日,由于收购科兴控股事项进展缓慢,本公司经全体合伙人书面同意签署退伙协议,退出未兴(上海)企业管理中心(有限合伙),公司对专项并购基金实际出资已经退回公司帐户。

3、根据淄博市张店区人民政府网站发布《关于淄博火车站南广场片区建设工程征迁的通告》,公司子公司山东未名天源生物科技有限公司所在良乡工业园地块属于淄博火车站南广场片区征迁范围。但以上消息和征迁通告属于广义通告,截止审计报告日未名天源未收到正式征迁通知等信息。

十四、母公司财务报表主要项目注释

1、其他应收款

项 目期末余额期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款152,360,691.7375,520.51
合 计152,360,691.7375,520.51

(1)其他应收款1)其他应收款按种类披露:

种类期末余额
账面余额坏账准备账面价值
金额比例(%)金额计提比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合1,432,833.400.9472,141.675.031,360,691.73
其他组合151,000,000.0099.06151,000,000.00
组合小计152,432,833.40100.0072,141.670.05152,360,691.73
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
合计152,432,833.40100.0072,141.670.05152,360,691.73
种类期初余额
账面余额坏账准备账面价值
金额比例(%)金额计提比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合79,495.27100.003,974.765.0075,520.51
其他组合
组合小计79,495.27100.003,974.765.0075,520.51
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
合计79,495.27100.003,974.765.0075,520.51

2)组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

账龄期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
金额计提比例(%)金额计提比例(%)
1年以内1,422,833.405.0071,141.6779,495.275.003,974.76
1-2年10,000.0010.001,000.00
合计1,432,833.405.0372,141.6779,495.275.003,974.76

3)其他应收款按款项性质分类情况

款项性质期末账面余额期初账面余额
合并范围往来款151,000,000.00
单位往来款1,422,833.40
其他10,000.0079,495.27
合 计152,432,833.4079,495.27

4)本报告期计提、收回或转回的坏账准备情况本报告期计提坏账准备金额68,166.91元,本报告期收回或转回的坏账准备金额0.00元。

5)其他应收款金额大额单位情况:

单位名称与本公司关系金额年限占其他应收款总额比例
合肥北大未名生物制药有限公司关联方150,000,000.001年以内98.40
未兴(上海)企业管理中心(有限合伙)关联方1,017,538.291年以内0.67
未名生物医药有限公司关联方1,000,000.001年以内0.66
上海力仕鸿华房地产发展有限公司非关联方405,295.111年以内0.27
合计152,422,833.40100.00

2、长期股权投资

(1)长期股权投资分类:

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
对子公司投资3,812,574,598.153,812,574,598.153,812,574,598.153,812,574,598.15
对联营、合营企业投资144,644,884.38144,644,884.38
合计3,812,574,598.153,812,574,598.153,957,219,482.533,957,219,482.53

(2)对子公司投资:

被投资单位核算方法投资成本期初余额增减变动期末余额持股比例(%)表决权比例(%)
未名生物医药有限公司成本法2,935,200,000.002,935,200,000.002,935,200,000.00100100
山东未名天源生物科技有限公司成本法160,000,000.00877,374,598.15877,374,598.15100100
合计3,095,200,000.003,812,574,598.153,812,574,598.15

注:公司以发行股份及支付现金的方式取得未名医药100.00%股权,交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2014]第0567256号《企业价值评估报告书》中的收益法评估结果作为定价依据。

(3)对联营、合营企业投资

被投资单位核算方法投资成本期初余额投资增减变动本期投资收益现金股利计提的减值准备期末余额持股比例(%)减值准备
未兴(上海)企业管理中心(有限合伙)权益法300,000,000.00144,644,884.38-145,378,414.41733,530.03
合计300,000,000.00144,644,884.38-145,378,414.41733,530.03

3、营业收入和营业成本

(1)营业收入:

项目本期发生额上期发生额
主营业务收入1,814,132.23
其他业务收入
营业收入合计1,814,132.23
主营业务成本752,230.51
其他业务成本
营业成本合计752,230.51

(2)主营业务(分产品):

产品名称上期发生额
主营业务收入主营业务成本
原甲酸三乙酯
原甲酸三甲酯
原乙酸三甲酯
副产品1,814,132.23752,230.51
合计1,814,132.23752,230.51

4、投资收益

项目本期发生额上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益360,000,000.00
权益法核算的长期股权投资收益733,530.03279,366.73
合计360,733,530.03279,366.73

5、现金流量表补充资料:

项目本期发生额上期发生额
1.将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润293,813,588.44-22,101,311.02
加:资产减值准备68,166.913,974.76
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧55,225.4115,642.34
无形资产摊销80,966.5974,561.18
长期待摊费用摊销
项目本期发生额上期发生额
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)
财务费用(收益以“-”号填列)55,202,603.1514,665,158.88
投资损失(收益以“-”号填列)-360,733,530.03-279,366.73
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)
存货的减少(增加以“-”号填列)752,230.51
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)-154,711,655.6513,025,253.79
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)2,704,079.1424,240,731.50
其他
经营活动产生的现金流量净额-163,520,556.0430,396,875.21
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额927,553,596.64798,231,273.75
减:现金的期初余额798,231,273.75411,414,249.30
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额129,322,322.89386,817,024.45

十五、补充资料

1、非经常性损益明细表:

项目本期发生额上期发生额
非流动资产处置损益-843,981.89-9,399.95
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)7,975,649.708,936,964.09
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
项目本期发生额上期发生额
用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等-12,386,935.20
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-818,549.78-1,126,242.95
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计-6,073,817.177,801,321.19
所得税影响额1,057,629.271,238,552.32
少数股东权益影响额(税后)83,392.17165,650.84
合计-7,214,838.616,397,118.03

2、净资产收益率及每股收益:

报告期利润加权平均净资产收益率(%)基本每股收益
本年度上年度本年度上年度
归属于公司普通股股东的净利润-3.3314.27-0.14520.5887
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-3.0814.04-0.13430.5790

(本页无正文)

山东未名生物医药股份有限公司二〇一九年四月二十三日

法定代表人:主管会计 工作负责人:会计机构 负责人:
日 期:日 期:日 期:

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