光正集团股份有限公司证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2019-032
光正集团股份有限公司关于对深圳证券交易所《关于对光正集团股份有限公司2018年年报的问询函》
的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月8日收到深圳证券交易所《关于对光正集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第42号）（以下简称“问询函”），公司董事会高度关注，立即联系相关各方就问询函中相关问题展开核查，现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
问题1：报告期内，你公司实现营业收入11.75亿元，同比增长112.15%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-7,482.11万元，同比下降-1,481.38%，经营活动产生的现金流量净额3.21亿元，同比增长164.56%。2013年至2018年，你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为 -1,842.26万元、-9,912.59万元，-1,899.53万元、-4,584.00万元、-4,329.99万元、-7,949.40万元。
问题（1）：请结合你公司所属行业状况、公司经营情况、财务情况等因素，详细说明你公司最近6年扣非后净利润持续为负的原因，并详细分析说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。
回复：
1.公司扣非后净利润为负的原因分析：
光正集团2013年度至2018年度合并利润表主要构成如下（表1）:
| 项 目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | 2014年 | 2013年 |
| 一、营业收入 | 117,529.18 | 55,399.49 | 49,929.60 | 55,518.53 | 62,630.52 | 50,542.87 |
| 项 目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | 2014年 | 2013年 |
| 二、营业成本 | 83,141.50 | 45,345.46 | 40,805.76 | 42,460.79 | 53,533.25 | 42,312.60 |
| 三、营业毛利 | 34,387.68 | 10,054.03 | 9,123.84 | 13,057.74 | 9,097.27 | 8,230.27 |
| 减：税金及附加 | 1,130.76 | 1,067.40 | 538.60 | 614.33 | 943.85 | 423.43 |
| 销售费用 | 9,591.13 | 2,242.13 | 2,632.38 | 3,114.75 | 4,087.35 | 1,583.00 |
| 管理费用 | 14,797.07 | 6,642.39 | 6,837.41 | 6,375.04 | 6,522.39 | 4,110.14 |
| 研发费用 | 71.84 | |||||
| 财务费用 | 4,229.13 | 3,211.16 | 3,637.75 | 3,097.37 | 3,686.21 | 2,743.82 |
| 资产减值损失 | 8,221.04 | 2,061.70 | 1,358.23 | 1,070.87 | 2,021.54 | 975.73 |
| 加：投资收益 | 65.37 | 258.42 | 477.05 | 736.79 | 198.39 | 270.37 |
| 四、经营性利润总额 | -3,587.92 | -4,912.33 | -5,403.48 | -477.83 | -7,965.68 | -1,335.48 |
从上表可以看出，公司最近五年扣非后净利润持续为负的原因主要是该期间公司从事传统行业，钢结构、供热业务的主营业务毛利率低及公司管理费用、财务费用、资产减值损失金额大所致，具体分析如下：
（1）主营业务毛利率低的主要原因
2013年至2018年期间，钢结构业务营业收入占比高但毛利率低、供热业务毛利率为负数是导致整体毛利率低的主要原因。公司近两年主营业务毛利率如下（表2）：
| 行业名称 | 2018年度 | |||
| 主营业收入 | 主营业成本 | 毛利额 | 毛利率 | |
| 钢结构行业 | 30,163.37 | 27,599.08 | 2,564.29 | 8.50% |
| 天然气行业 | 38,113.70 | 27,028.02 | 11,085.67 | 29.09% |
| 供热行业 | 1,828.65 | 2,149.54 | -320.88 | -17.55% |
| 大健康行业 | 44,994.14 | 24,476.98 | 20,517.16 | 45.60% |
| 合计 | 115,099.85 | 81,253.62 | 33,846.24 | 29.41% |
| 行业名称 | 2017年度 | |||
| 主营业收入 | 主营业成本 | 毛利额 | 毛利率 | |
| 钢结构行业 | 21,396.71 | 20,524.44 | 872.27 | 4.07% |
| 天然气行业 | 30,700.04 | 21,265.59 | 9,434.45 | 30.73% |
| 供热行业 | 1,743.26 | 2,195.29 | -452.03 | -25.93% |
| 合计 | 53,840.01 | 43,985.33 | 9,854.69 | 18.30% |
① 钢结构业务毛利率低的原因
钢结构业务所处行业市场竞争激烈、销售价格低。传统钢结构行业产能、制造业升级转型等宏观因素及地区经济发展放缓，钢结构企业规模、资质良莠不齐、恶性竞争加剧等诸多方面因素的影响，钢结构业务的售价与成本之间的毛利空间很小。
公司钢结构板块未实现规划产能，前期固定资产投资规模大，实际产量未充分利用，每年折旧、摊销等固定成本高。公司各加工基地投产以来，未能达到实际设计产能，经济效益未得到充分释放。2013年至2018年钢结构的产量（含自制和来料加工）均低于钢结构的配置产能。
公司钢结构业务主要生产基地位于新疆地区，受气候影响，每年冬季、春季有4个月无法生产、施工。而该行业需要熟练的技术工人，淡季仍需承担人工成本，人工成本较高。
钢结构加工行业为重资产行业，2013年至2017年期间公司钢结构板块每年计提固定资产折旧为2,131.26 万元，无形资产摊销额为 308.48 万元，摊销、折旧合计 2,439.74 万元。2017年末处置光正重工后，2018年公司钢结构板块每年计提固定资产折旧为1,431.47万元，无形资产摊销额为 246.54万元，摊销、折旧合计1,678.01 万元。
② 供热业务毛利率为负数的原因:
供热业务涉及居民生活，销售价格为政府指导定价，不能根据实际生产成本调整。公司的供热业务主要在新疆南疆的阿图什地区，每年供热期只有4个半月，供暖面积有限且居住集中度低，供热管网投资大，加之当地居民收入水平低，每年会有对部分居民的照顾性优惠。综合这些因素，公司供热业务一直处于亏损状态。也未能取得任何政府补贴。
（2）管理费用大
公司管理费用金额较大，主要原因是职工薪酬和折旧及摊销占比较大所致。新疆地区人才紧缺，地处南疆地区的子公司管理人员多从北疆派驻，薪酬成本较高。为了配合新疆地区的维稳需求，公司每年在天然气加气站的安防设施和人员的投入都在增加。公司近几年因并购项目次数多，中介机构费用及办公、差旅费较大，2018年由于实施重大资产重组，管理费用中的中介费用较以往年度增加较大。
公司2013年至2018年各年管理费用构成如下（表3）：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 | 2013年 |
| 职工薪酬 | 6,108.72 | 2,989.24 | 2,653.96 | 2,495.80 | 2,215.56 | 1,552.85 |
| 中介机构费 | 2,413.59 | 333.88 | 336.03 | 318.12 | 502.12 | 101.26 |
| 折旧及摊销费 | 1,473.04 | 1,363.67 | 1,382.55 | 1,357.79 | 1,072.34 | 736.15 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 | 2013年 |
| 办公费、差旅费 | 1,977.80 | 746.62 | 875.43 | 897.77 | 963.25 | 637.06 |
| 医疗行业运营费 | 1,210.21 | |||||
| 业务招待费 | 565.04 | 235.98 | 208.87 | 250.89 | 348.16 | 273.62 |
| 咨询服务费 | 316.12 | 414.53 | 173.24 | 91.59 | 84.20 | 108.89 |
| 安全专项储备 | 237.67 | 104.04 | 482.06 | 195.31 | ||
| 税费 | 290.95 | 531.51 | 448.67 | 418.88 | ||
| 信息披露费 | 64.06 | 20.64 | 29.88 | 13.00 | 0.56 | 9.58 |
| 停产损失 | 313.15 | 327.37 | 120.47 | 360.35 | ||
| 保理服务费 | 181.30 | 145.83 | ||||
| 加气站租赁费 | 163.07 | 171.64 | 317.73 | |||
| 其他 | 267.75 | 53.04 | 60.10 | 48.23 | 45.12 | 76.54 |
| 合计 | 14,797.07 | 6,642.39 | 6,837.41 | 6,375.04 | 6,522.39 | 4,110.14 |
（3）财务费用大公司2013年度至2018年度财务费用构成如下（表4）：
| 类别 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年度 | 2014年度 | 2013年度 |
| 利息支出 | 4,269.12 | 3,210.76 | 3,656.36 | 3,023.16 | 3,758.56 | 2,780.46 |
| 减：利息收入 | 163.92 | 70.13 | 87.51 | 226.85 | 381.37 | 413.54 |
| 减：汇兑收益 | -0.45 | |||||
| 银行手续费 | 123.93 | 70.53 | 18.91 | 79.72 | 87.24 | 155.57 |
| 信用增进服务费 | 0.00 | 50.00 | 221.33 | 221.33 | 221.33 | |
| 合计 | 4,229.13 | 3,211.16 | 3,637.75 | 3,097.37 | 3,686.21 | 2,743.82 |
公司自2013年调整产业结构以来，能源业务的收购对价多以现金方式支付，特别是2018年以现金支付对价方式收购上海新视界，并购所需资金除自有资金外，主要以向银行取得3-5年期并购贷款来满足，贷款所产的利息较大。此外，为稳步发展经营规模，公司每年均对天然气业务进行固定资产投资，投资建设所采购的设备、建设的劳务成本信用期较短，而固定资产的投资回款长，需要占用资金；钢结构业务应收账款回款周期长，而生产所需的主要原材料采购付款周期短，人员薪酬及劳务分包等成本也要求及时支付，公司日常经营需
要垫付资金，资金缺口只能通过向银行借款、开具银行承兑汇票等方式进行融资，导致财务费用较高。
（4）计提资产减值损失金额大
公司2013年度至2018年度资产减值损失如下（表5）：
| 项 目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年度 | 2014年度 | 2013年度 |
| 坏账损失 | 994.56 | 1,685.67 | 145.55 | -522.1 | 1,879.56 | 975.73 |
| 存货跌价损失 | 211.81 | 45.25 | 397.68 | 492.97 | ||
| 固定资产减值损失 | 3,655.50 | 320.53 | ||||
| 在建工程减值损失 | 1,193.03 | |||||
| 无形资产减值损失 | 91.24 | |||||
| 商誉减值损失 | 2,074.91 | 10.25 | 815 | 1,100.00 | 141.98 | |
| 合计 | 8,221.04 | 2,061.70 | 1,358.23 | 1,070.87 | 2,021.54 | 975.73 |
根据证监会下发的《会计监管风险提示第8号--商誉减值》的要求以及《企业会计准则第8号--资产减值》的规定，对各板块的资产进行减测迹象的分析，并在此基础上，对应收款项、商誉、固定资产、在建工程、无形资产进行减值测试，根据测试结果，对部分资产计提了减值损失。
公司生产的钢结构产品主要用于工程建设项目，工程建设周期长，验收和决算周期长，如遇到客户建设资金不足，则回款周期更长，导致应收账款计提的坏账准备金额较大。
能源板块在新疆新疆地区收购的公司，因天燃气气源等因素的影响，投产后未达到预期效益，导致商誉和长期资产出现减值。
公司2013年至2018年期间，计提各项资产减值准备符合《企业会计准则第8号--资产减值》及相关会计政策的规定，是公司根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后计提的，计提资产减值准备依据充分。计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
（5）天然气管网投资的政府补贴不足，且收到的补贴计入非经常性损益
燃气板块所属的子公司主要分布在新疆的南疆等地区，响应政府对南疆民用气普及供热气化等要求，公司每年都要投资天然气管网的铺设，而南疆地区居民城市化集中度不高，天然气管网的投资成本比较高，地方财政给予一定的补贴，补贴收入计入非经常性损益。
以上原因造成公司最近6年扣非后净利润持续为负。
2.详细说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础
公司主营业务毛利额为正数，造成亏损的主要原因是：
（1）公司对能源板块产能和实际经营未达到预期的公司计提了商誉减值损失、固定资产减值损失、无形资产减值损失、在建工程减值损失。
（2）钢结构业务竞争激烈毛利率低，项目需垫付资金需要借款解决资金缺口，融资成本大；由于工程项目回款周期长，计提的应收账款资产减值损失金额大；此外由于市场投资环境变化，使公司实际产能低于设计产能，产品负担的固定成本高。
面对复杂多变的外部环境，近两年公司在日常经营策略和产业布局上都做了大量调整。在承接钢结构业务时，坚持以正现金流运营为原则，加大项目筛选，对回款潜在风险大、实施周期长、现金流状况不佳的项目主动放弃。在通过并购重组调整产业方向上，一方面积极剥离产能不足、负担重的传统行业；别一方面，充分利用上市公司优势，甄选盈利能力强、现金流量好的优质项目进行重组，以提高公司的持续经营能力。
2018年6月，公司通过重组方式成功收购盈利能力强、现金流量好上海新视界眼科医院投资有限公司。并逐步确立“聚力眼科医疗业务，加快整合辅助产业”的战略发展规划，布局公司未来产业格局。公司转型后，主要从事眼科医院的投资、管理业务。目前已经在上海、呼和浩特、南昌、郑州、青岛、成都、重庆、无锡等9个中心城市开设12家专业眼科医院，向全国各地的广大患者提供眼科相关的覆盖全病种的专业性诊疗服务，技术水平及业务规模均处于民营眼科行业中领先地位。
2019年公司将进一步剥离辅助产业，盘活资产，专注于眼科医疗业务，加大对眼科业务布局及技术升级的投入，深化集团转型升级成果。
综合上述原因，公司管理层认为自报告期末起12个月的公司盈利能力将得到改善，持续经营能力不存在重大不确定性，不影响会计报表编制的持续经营基础。
3.公司拟采取的改善经营业绩的具体措施
2019年，公司已明确“聚力眼科医疗业务，加快整合辅助产业”的战略发展思路。2019年是集团公司直面挑战，集团战略转型升级的稳固之年，公司将从经营管理、业务、人员、内控、资源配置等方面对眼科业务进行深度融合。眼科业务在巩固现有经营成果，稳定现有核心管理人员和业务骨干，提高内生经营效益的基础上，充分发挥上市公司资本平台优势，专
注于大、中型城市眼科医疗服务细分市场，学习行业内先进经营模式，利用自有资金、外部融资等各种方式，在充分市场调研和可行性分析的基础上，加快新设、收购眼科专科医疗机构的战略布局，打造全国知名眼科医院品牌。为此公司拟采取的改善经营业绩的具体措施有：
（1）促进管理融合，强化内涵建设
2019年，公司将按照上市公司治理规范的各项要求，进一步从管理运营、业务流程、内控建设等方面促进与眼科业务的管理融合，坚持做到公开、透明。一方面，明确各级机构组织架构、岗位职责及管理原则，另一方面将通过强化授权及制度体系建设，逐级授权投资、管理方面的有关事宜；财务采用标准化直线管理模式，实现监督与服务并重，打造高效运营体系，强化管理团队竞争能力。
（2）巩固内生增长，加快外延拓展
2019年，在现有市场布局上，巩固经营成果，稳定核心管理人员和业务骨干，对标行业优秀公司，以科学的管理提升业绩利润，以鲜明的特色稳固行业地位，稳步提高内生经营效益。优化运营体系、创新渠道建设，创新性开展电商及新媒体品牌营销，将营销入口转为口碑出口，实时接受用户反馈，进行CRM管理，以医疗品质拓客，以新渠道降低运营成本。同时，通过产业基金、合伙模式等多种方式，借助专业投资机构及经营管理团队的力量，寻找优质并购标的，加快外延布点拓展，推动一线城市平台建设。
（3）剥离辅助产业，优化资源配置
2019年，公司将在“聚力眼科医疗业务，加快整合辅助产业”战略发展思路的指导下，逐步剥离辅助产业，盘活资产，对现有钢结构业务、资质、资产进行了整合与梳理。针对钢结构业务竞争激烈，对盈利能力较差，持续经营能力不稳定的部分钢结构业务资产进行剥离处置，集中资源发展优势业，专注于眼科医疗业务，加大对眼科业务布局及技术升级的投入，深化集团转型升级成果，提升资产运营效率，提高公司盈利能力。
（4）深耕成熟业务，完成病种升级
2019年，在现有的病种诊疗流程上，进一步细化梳理，完成病种升级，保持白内障专科、屈光专科优势业务的同时，实现学科均衡发展，重点投入大视光业务发展，提高大视光业务营收占比。
（5）强应收款项的清收，提高资产变现能力
继续加强应收款项的清收，公司通过组建清欠办，诉讼等手段不断加大应收账款清收力度。通过细化分工，加大对历年逾期欠款的清收工作，按项目逐个清理，通过多渠道清收欠款，提高应收账款的回款率，减少坏账的风险，节约筹资成本。与此同时，以现金流量为重点，修订目标预算和绩效考核标准。
（6）强化内部管理、提高运营能力。
公司将深入分析现有业务结构，对标优质企业，强化成本控制，优化内部流程，狠抓运营管理，持续挖掘潜力，提高盈利能力。
（7）着力提升管理，夯实发展基础
近年，公司持续加大对人力资源建设和管理的力度，采取外部引进和内部培养相结合的办法，大力加强人才队伍建设。同时，通过实施卓越绩效管理模式，不仅系统地建立自我评价机制，提升组织管理成熟度，更有效地激励和强化员工的品质品牌意识。未来，公司将进一步提供多层次，多渠道的激励机制，稳定核心人员，吸引优秀人才。
问题（2）：请结合报告期行业情况、分产品销量、价格走势、营业成本、毛利率、期间费用等的变化情况，说明报告期内营业收入大幅增长而净利润大幅下滑的原因及合理性；请结合公司主营业务、同行业可比公司情况等，说明报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅上升且与净利润变动不一致的原因及合理性，相关上升趋势是否具备可持续性。
回复：
1.结合报告期行业情况、分产品销量、价格走势、营业成本、毛利率、期间费用等的变化情况，说明报告期内营业收入大幅增长而净利润大幅下滑的原因及合理性
光正集团2017年度至2018年度合并利润表主要构成如下:
| 利润表主要项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 |
| 一、营业收入 | 117,529.18 | 55,399.49 | 112.15% |
| 营业成本 | 83,141.50 | 45,345.46 | 83.35% |
| 二、毛利额 | 34,387.68 | 10,054.03 | 70.76% |
| 减：税金及附加 | 1,130.76 | 1,067.40 | 5.94% |
| 销售费用 | 9,591.13 | 2,242.13 | 327.77% |
| 管理费用 | 14,797.07 | 6,642.39 | 122.77% |
| 财务费用 | 4,229.13 | 3,211.16 | 31.70% |
| 资产减值损失 | 8,221.04 | 2,061.70 | 298.75% |
| 加：投资收益 | 149.49 | 6175.94 | -97.58% |
| 三、净利润 | -5,033.06 | 781.88 | -743.71% |
2018年利润表项目较上年变化较大，主要是2018年公司成功收购上海新视界眼科医院
投资有限公司，其2018年7-12月利润表项目纳入合并所致。
公司2018年较2017年营业收入增长112.15%、净利润下降743.71%。2018年收入较上年增加，而毛利水平却下降较大，主要原因是：销售费用、管理费用、资产减值损失的增长幅度均大于营业收入的增长幅度，投资收益较上年大幅度下降所致。分项具体分析如下：
（1）营业收入、营业成本的变动情况
| 项目 | 年度 | 钢结构行业 | 天然气行业 | 供热行业 | 大健康行业 |
| 营业收入 | 2018年 | 31,675.35 | 39,016.34 | 1,828.65 | 45,008.84 |
| 2017年 | 22,409.22 | 31,247.01 | 1,743.26 | ||
| 同比增减 | 41.35% | 24.86% | 4.90% | 100% | |
| 营业成本 | 2018年 | 28,711.55 | 27,792.03 | 2,149.54 | 24,488.38 |
| 2017年 | 21,216.87 | 21,933.29 | 2,195.29 | ||
| 同比增减 | 35.32% | 26.71% | -2.08% | 100% | |
| 毛利率 | 2018年 | 9.36% | 28.77% | -17.55% | 45.59% |
| 2017年 | 5.32% | 29.81% | -25.93% | ||
| 同比增减 | 4.04% | -1.04% | 8.38% |
从上表可以看出2018年较2017年：天燃气行业收入增加、毛利率略有下降，主要原因是采购单价略有上涨所致；供热业务收入增加、毛率利上升，主要原因是新增供暖面积，通过安装锁闭阀等措施提高了热效率、节省天然气的消耗量使成本下降所致；钢结构业务产、销有所下降，销售价格、主要原材料价格均有所上涨，上涨幅度一致，导致业务营业收入增加、毛利率有所上升的主要原因是，本年度承接了合同金额大、报价高的项目所致。
2018年、2017年钢结构业务产、销量变化情况如下：
| 行业分类 | 项目 | 单位 | 2018年度 | 2017年度 | 同比增减 |
| 钢结构行业 | 销售量 | 吨 | 41,347.62 | 45,045.22 | -8.21% |
| 生产量 | 吨 | 38,545.09 | 45,424.35 | -15.14% | |
| 库存量 | 吨 | 3,632.10 | 6,434.63 | -43.55% | |
| 燃气行业 | 销售量 | 万方 | 17,046.20 | 16,164.97 | 5.45% |
| 生产量 | 万方 | 17,046.25 | 16,164.52 | 5.45% | |
| 库存量 | 万方 | 0.05 |
（2）管理费用的变化
管理费用2018年较2017年增加8,154.68万元，其主要原因是:1、上海新视界眼科医院投资有限公司纳入公司合并范围增加管理费用5,864.75万元；2、公司2018年度收购上海新视界眼科医院投资有限公司发生的相关费用1,998.57万元。
（3）财务费用的变化
财务费用2018年较2017年增加1,017.97万元，对净利润造成了一定的影响，其主要原因是:1、公司2018年度收购上海新视界眼科医院投资有限公司发生的银行贷款利息支出702.24万元；2、上海新视界眼科医院投资有限公司纳入公司合并范围增加增加财务费用403.84万元。
（4）资产减值损失
根据谨慎性原则，公司对能源板块部分企业形成的商誉计提了减值准备，同时根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对固定资产、在建工程、无形资产进行减值测试，根据测试结果，对部分资产计提了减值。资产减值损失2018年较2017年增加6,159.34万元，明细见表5。
（5）投资收益
投资收益2018年较2017年减少6,026.45万元，其主要原因是2017年公司处置孙公司光正重工有限公司股权取得收益5,917.52万元。
2.公司 报告期内营业收入大幅增长而净利润大幅下滑及报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅上升且与净利润变动不一致的主要原因
公司报告期内营业收入大幅增长而净利润大幅下滑及报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅上升且与净利润变动不一致的主要原因为：上海新视界眼科医院投资有限公司2018年7-12月利润项目纳入合并报表导致营业收入大幅增长，经营活动产生的现金流量净额大幅上升； 2018年度计提的资产减值损失8,221.04万元导致净利润大幅下滑；2018年收购上海新视界增加银行借款使财务费用增加，导致净利润下滑。
综合分析，公司报告期内营业收入大幅增长而净利润大幅下滑及报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅上升且与净利润变动不一致的主要原因是合理的。
问题（3）：你公司2018年各季度营业收入分别为1.22亿元、1.71亿元、4.20亿元和4.62亿元，净利润分别为-1,154.66万元、-1,207.87万元、1,285.28万元和-6,404.87万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-38.70万元、8,422.47万元、6,359.65万元和17,361.63万元。请结合行业特点、各季度收入、成本、毛
光正集团股份有限公司利率、期间费用等情况说明报告期内营业收入逐季上升而净利润和经营性现金流量大幅波动且变动不一致的原因，说明你公司经营环境或经营状况是否发生重大变化。
回复：
公司2018年各季度合并利润表主要构成如下（表8）：
| 主要指标 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 |
| 营业收入 | 12,199.73 | 17,071.76 | 42,042.41 | 46,215.28 |
| 营业成本 | 10,079.13 | 14,283.19 | 27,916.33 | 30,862.86 |
| 毛利率 | 17.38% | 16.33% | 33.60% | 33.22% |
| 管理费用 | 1,933.72 | 2,599.52 | 4,567.11 | 5,696.72 |
| 财务费用 | 709.54 | 680.97 | 1,392.55 | 1,446.07 |
| 资产减值损失 | -220.20 | 125.42 | 8,315.83 | |
| 净利润 | -1,170.85 | -1,206.62 | 2,861.84 | -5,517.42 |
| 其中：归属于母公司净利润 | -1,154.66 | -1,207.87 | 1,285.28 | -6,404.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -38.70 | 8,422.47 | 6,359.65 | 17,361.63 |
从上表可以看出，公司利润表各项目第三、四季度较第一、二季度呈现大幅波动，主要原因是2018年6月末完成上海新视界股权收购，合并2018年7-12月利润表所致。具体分析如下：
1.营业收入、营业成本、毛利率各季度变化情况
| 主要指标 | 分行业 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 |
| 营业收入 | 钢结构、能源行业 | 12,199.73 | 17,071.76 | 18,257.45 | 24,991.40 |
| 大健康行业 | 23,784.95 | 21,223.88 | |||
| 营业成本 | 钢结构、能源行业 | 10,079.13 | 14,283.19 | 15,187.94 | 19,102.86 |
| 大健康行业 | 12,728.38 | 11,760.00 | |||
| 毛利率 | 钢结构、能源行业 | 17.38% | 16.33% | 16.81% | 23.56% |
| 大健康行业 | 46.49% | 44.59% |
从上表可以看出，钢结构、能源行业全年各季度营业收入、毛利率呈增长趋势，其中第一季度较低是钢结构春节前后冬季停工所致，第四季度较高是天燃气冬季需要量大、钢结构工程、入户安装工程年末会集中结算所致。
大健康行业第三、四季度收入、毛利率变化不大，其中第三季度略高系7、8月份暑假期间学生就诊人员多所致。
2.管理费用各季度变化情况
| 分行业 | 1-2季度 | 3-4季度 |
| 钢结构、能源行业 | 4,533.25 | 4,399.08 |
| 大健康行业 | 5,864.75 |
管理费用2018年第三、四季度较第一、二季度增加5,802.42万元，其主要原因是:上海新视界眼科医院投资有限公司纳入公司合并范围增加管理费用5,864.75万元。
3.财务费用各季度变化情况
| 分行业 | 1-2季度 | 3-4季度 |
| 钢结构、能源行业 | 1,390.51 | 2,434.78 |
| 大健康行业 | 403.84 |
财务费用2018年第三、四季度较第一、二季度增加1,448.41万元，其主要原因是：收购上海新视界新增并购贷款、增加经营所需资金贷款使利息支出增加；上海新视界纳入公司合并范围增加财务费用403.84万元。
4.资产减值损失各季度变化
资产减值损失第一季度无发生额，主要原因是公司应收账款主要是钢结构行业形成的欠款，因第一季度基本停工，应收账款多发生在后三个季度公司，故第一季度账龄不增加，不计提减值准备；第二季度为负数，主要原因是公司会从第二季度开始加大应收账款清收使坏账准备转回所致；第四季度大幅度增加，主要原因是公司在年末根据全年经营情况对长期资产进行减值测试，计提资产减值损失8,315.83万元所致。
5.经营活动产生的现金流量各季度的变化公司2018年度第三季度、第四季度经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是合并上海新视界现金流量表所致。
第一季度经营活动产生的现金净流量为负数的主要原因是春节前大量支付工程劳务款、支付职工上年年终绩效工作所致；第二季度经营活动产生的现金净流量较一季度大幅度增加主要原因是公司加大收款力度收回应收账款所致；第三季度经营活动产生的现金净流量较第二季度有所下降，主要原因是工程实施高峰期支付工程材料、工程人工费用所致；第四季度经营活动产生的现金净流量大幅增加，主要原因是年末工程委托方集中结算付款及天燃气冬季用用量增加所致。
综合上述原因，1、公司报告期内三季度营业收入、净利润大幅增长主要原因为：上海新视界眼科医院投资有限公司2018年7-12月利润项目纳入合并报表导致营业收入、净利润大幅增长；2、四季度计提的资产减值损失8,315.83万元及发生的收购上海新视界眼科医院投资有限公司发生的贷款利息费用363.09万元是导致净利润大幅下滑和报告期内经营活动产生的现金流量金额大幅上升且与净利润变动不一致的主要原因。
综合上述分析，公司报告期内各季度收入、成本、毛利率、期间费用的变化符合行业和经营特点；报告期内营业收入逐季上升而净利润和经营性现金流量大幅波动且变动不一致的原因合理。随着公司产业战略方向的调整，公司逐步从传统的工程施工、建材加工行业向健康医疗行业转型，由原来主要从事毛利率低、经营周期长、垫资多、回款期长的传统钢结构加工、安装企业转型为从事盈利水平高、现金流好的大健康行业。公司经营方向的转型使经营环境或经营状况发生了重大变化，公司的盈利能力有所提高，经营活动现金流状况有所好转。
一年来，集团深刻解读健康中国战略，全面推进公司转型升级，通过并购优质机构，顺利进军眼科医疗业务市场，正式确立“聚力眼科医疗业务，加快整合辅助产业”的经营发展思路，未来公司将全力推进对经营思路的落实。
问题（4）：报告期内，你公司钢结构工程业务毛利率12.57%，同比上升9.27个百分点。请结合同行业公司情况、产品价格、成本、产销量等因素，分析说明钢结构工程业务毛利率提升的原因及合理性
回复：
公司钢结构工程业务是指承接的钢结构产品加工要负责安装，个别工程还包括土建部
分。钢结构工程毛利率水平的高低受项目整体报价、项目构成、钢结构产品销售单价、生产成本等因素的影响。
报告期内，2018年钢结构工程业务毛利率较2017年是升9.27个百分点，具体分析如下：
1.钢结构工程业务收入、成本、毛利率变动情况
| 业务类型 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 |
| 2018年 | 22,487.93 | 19,661.79 | 12.57% |
| 2017年 | 15,957.15 | 15,430.77 | 3.30% |
| 2018年较2017年变化 | 40.93% | 27.42% | 9.27% |
2018年较2017年，钢结构工程收入上涨幅度大于成本上涨幅度是毛利率上涨主要原因。本年度加大了信用度较高的老客户的跟踪及新客户的开发，新承接的工程项目中大包项目多，个别项目还包括土建部分。由于优质客户的大包项目报价相对公允，毛利空间较大，是2018年毛利率上涨的主要原因。
下列项目为2018年度确认收入较大、毛利率在7%以上的项目：
| 序号 | 项目编号 | 合同金额 | 本年度确认的收入金额 | 占钢结构工程收入的比例（%） |
| 1 | C-18-03 | 7,856.40 | 7,840.44 | 34.87 |
| 2 | C-18-04 | 10,500.00 | 6,535.21 | 29.06 |
| 3 | C-17-07 | 2,208.84 | 967.69 | 4.30 |
| 合 计 | 20,565.24 | 15,343.34 | 68.23 |
上述项目均为工程大包项目，其中C-18-03项目合同金额中包含2900万元土建工程，这些项目报价相对公允，毛利率情况较上年整体水平偏高，拉高了2018年钢结构工程项目的整体毛利率。
钢结构工程收入中，建安收入两年变化情况如下：
| 业务类型 | 2018年 | 2017年 | 同比变化 |
| 建安收入 | 11,703.00 | 7,609.23 | 53.80% |
| 建安成本 | 10,198.79 | 6,830.29 | 49.32% |
| 毛利率 | 12.85% | 10.24% | 2.62% |
从上表可以看出2018年建安毛利率较上年同期上涨2.62%，主要原因是：增值税税率降低，今年承担的优质客户的大项目多，个别工程项目包含土建施工所致。
2.钢结构产品生产成本、销售成本、销售单价分析（1）2018年度、2017年度钢结构加工单位生产成本、销售成本变化情况
| 项目 | 2018年（元） | 2017年（元） | 同比变化 |
| 钢结构产品单位销售价格 | 6,375.94 | 5,619.03 | 13.47% |
| 钢结构产品单位销售成本 | 5,896.17 | 4,614.72 | 27.77% |
| 钢结构产品单位生产成本 | 5,724.48 | 4,832.94 | 18.45% |
上表中，钢结构产品单位生产成本较上年增加18.45%、单位销售成本同比上涨27.77%、单位销售价格上涨13.47%，单位生产成本、销售成本的上涨幅度高于销售单价的上涨幅度。生产成本上涨主要原因是主材材料价格上涨所，具体分析如下：
（2）2018年度、2017年度板材、型材采购价格数量、单价变化：
| 2018年度 | 2017年度 | 变化率 | |||
| 采购数量（吨） | 采购单价（元/吨） | 采购数量（吨） | 采购单价（元/吨） | 采购数量 | 采购单价 |
| 22,881.18 | 4,126.59 | 20,293.04 | 3,630.32 | 12.75% | 13.67% |
（3）生产成本项目构成较上年同期的变化情况
钢结构产品加工成本中，主材成本占比较大，主材价格的变化是影响产品生产成本变化的主要因素，报告期内生产成本的构成变化如下：
| 生产成本项目 | 2018年占比 | 2017年占比 | 占比较上年同期的变化 |
| 直接材料-主材 | 79.13% | 74.72% | 4.41% |
| 直接材料-辅助材料 | 5.70% | 5.89% | -0.19% |
| 直接人工 | 7.06% | 8.86% | -1.80% |
| 制造费用 | 8.11% | 10.53% | -2.42% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% |
本年因主材价格变动主材成本占比较上年增加4.41%，其他成本项目变化较小，主材采购价格的上涨是造成本期生产成本、销售成本上涨的主要原因。
3.与同行业公司毛利率水平对比情况
公司钢结构业务综合毛利率为9.36%，同行业杭萧钢构2018年建筑业毛利12.77%，本公司较同行业毛利率低3.41%。
毛利率水平低于同行业的主要原因是：公司钢结构板块的固定资产投资规模大，每年折旧、摊销等固定成本高；本公司所处区域冬季有近4个月无法生产、施工；公司各加工基地投产以来，未能达到实际设计产能，经济效益未得到充分释放，钢结构的实际产量（含自制和来料加工）均低于钢结构的配置产能。
问题2：年报显示，上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”）2018年度经审计的扣非后净利润为11,637.34万元，超出承诺数137.34万元，完成当年度业绩承诺的101.19%。2018年，你公司收购新视界眼科形成商誉4.93亿元，未对其计提商誉减值。请你公司结合业绩履行情况的计算方法和依据，说明新视界眼科业绩精准达标的原因；补充披露商誉减值测试过程，并结合行业发展、并购整合、生产经营、核心竞争力等情况等说明新视界眼科未计提商誉减值的合理性和业绩承诺的可实现性。
回复：
1.结合业绩履行情况的计算方法和依据，说明新视界眼科业绩精准达标的原因2018年3月30日公司与新视界眼科原控股股东（上海新视界实业有限公司、林春光、上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称新视界眼科盈利承诺方）签署《资产购买协议》，同时签署了《业绩补偿协议》，就新视界眼科未来三年盈利补偿事项进行了约定。新视界眼科盈利承诺方补偿期内的净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）承诺如下：2018年度、2019年度和2020年度的净利润分别不低于11,500万元、13,225万元、15,209万元。
2019年3月20日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》信会师报字[2019]第ZA10585号，就新视界眼科2018年度业绩实现情况进行了说明，其中计算过程如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 收购标的利润业绩承诺数 | 115,000,000.00 |
| 收购标的归属于母公司净利润实现数 | 119,321,893.73 |
| 减：非经常性损益税后净额 | 2,948,460.99 |
| 收购标的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润实现数 | 116,373,432.74 |
| 实际完成业绩超过承诺业绩 | 1,373,432.74 |
| 实现程度 | 101.19% |
由上表可看出新视界眼科2018年度实际完成业绩略超承诺业绩。业绩精准达标的主要原因：公司利用医疗管理系统对各医院的经营情况进行实施分析和跟踪，发现业绩波动时，公司总部会要求各医院进行整改，公司营销部门也会加强市场宣传，通过义诊等方式发现需要进行手术的潜在患者，通过持续诊疗等服务方式让患者能接受手术治疗。基于保持各期都能实现预期的需要，承诺方在进行日常经营分析时，如果发现业绩可能会超出承诺较多，一般会控制营销幅度，或通过调整一些不是迫切近期就做的手术预约时间，将手术时间约到下一年度等多种方式来控制本年度实现利润的超额幅度；基于稳定核心员工的需要，在本年度实现预定效益较好的情况下，会通过增加年度考核绩效工资或其他福利方式提高核心人员的薪酬福利待遇，以激励核心人员更好为公司完成下一个预定目标而更加努力。
2.商誉减值测试过程公司于2018年6月以现金方式收购上海新视界眼科医院投资有限公司51%股权，形成商誉49,338.40万元。
本次交易中，根据中联评估出具的《资产评估报告》，评估机构以 2017 年 12 月 31 日为基准日，采用收益法和市场法对新视界眼科 100%股权价值进行评估，最终采用收益法评估新视界眼科 100%股权价值的评估值为 122,325.01 万元，扣除期后现金分红4,000.00 万元后， 100%股权评估值为 118,325.01 万元。根据交易双方签订的《业绩承诺协议》， 2018年度、2019年度、2020年度的净利润（承诺净利润均为经审计的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润）分别不低于11,500.00万元、13,225.00万元、15,209.00万元。
上海新视界眼科医院投资有限公司截至2018年12月31日账面资产组组合的账面价值为21,289.19万元，商誉为49,338.40万元，包含商誉的资产组组合的账面价值为70,627.59万元。
截止报表日，上海新视界及子公司现金流或经营利润未持续恶化或未明显低于形成商誉时的预期，2018年按业绩承诺口径计算的净利润11,581.87万元，已实现承诺的业绩；眼科医院所处行业的相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度未发生明显不利变化；其相关业务技术壁垒较高，核心专家团队稳定，未发生明显不利变化；公司医院行业经营许可、特许经营资格未发生变化；市场投资报酬率没有证据表明短期内会下降；公司经营所处国家或地区的不存在恶性通货膨胀、宏观经济恶化等现象。
综合上述分析，上海新视界商誉不存在商誉减值迹象。
3.结合行业发展、并购整合、生产经营、核心竞争力等情况等说明新视界眼科未计提商
誉减值的合理性和业绩承诺的可实现性
（1）业绩承诺的依据、合理性和可实现性
新视界眼科2017年、2018年实现归属于母公司的净利润10,006.19万元、11,932.19万元，总体增长势头良好，同时，由于其多家医院开设较晚，尚未实现盈利，随着推广和业务发展，该等医院将逐渐转亏为盈，未来盈利能力将进一步增强，基于标的公司的历史业绩、现实发展情况及未来发展潜力，交易对方承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于11,500.00万元、13,225.00万元、15,209.00万元。上述盈利承诺的依据、合理性和可实现性分析如下：
A、新视界眼科经过多年发展具备了一定的竞争力
新视界眼科经过多年发展，已经成为了一家在全国多个省、市、自治区拥有12家眼科医院的全国性连锁机构，在全国民营眼科领域有着较强的竞争力，形成了一定的竞争优势。
首先，新视界眼科以其高质量的诊疗服务水平在多地民营眼科领域拥有较高的知名度和市场占有率。截至目前，新视界旗下各新视界眼科医院均为各地医保的定点单位，经过多年的深耕，新视界眼科在上海、青岛等地的民营眼科领域中有着极具优势的行业市场占有率，其中，上海新视界眼科医院、上海新视界中兴眼科医院的竞争优势最为明显。上海新视界眼科医院有限公司位于中山公园商圈，诊疗面积6056平方米，开设床位98张，白内障超声乳化手术、屈光手术的手术量均位居上海市前列；上海新视界中兴眼科医院有限公司位于上海火车站北广场，诊疗面积14462平方米；据2016年、2017年、2018年中国防盲治盲网统计数据，上海新视界中兴眼科医院全年白内障复明手术连续三年名列第?。随着不断的积淀和发展，新视界眼科下属各医院在当地的知名度将继续提升，为未来业务的开展、扩张提供市场条件。
其次，新视界眼科业务涵盖眼科全科，技术优势明显，可持续发展潜力大。新视界眼科开展了涵盖眼科领域的全部细分专业，并在屈光手术诊疗、白内障诊疗、儿童视光诊疗等方面形成了鲜明的技术特色和优势，新视界眼科经过多年发展，集结了多位在业界享有盛誉的专家，凝聚和培养了一支具有先进管理理念和业务技术精湛的团队，具备在未来可持续发展的技术条件和业务能力。
B、随着多家医院逐渐由成长积淀期进入成熟发展期，新视界眼科盈利能力将逐步增强
一般而言，新成立的民营医疗机构设立后均需要通过诊疗服务的开展在所在地逐渐建立口碑、赢得广大患者的信任，从设立到进入成熟期不可避免地需要经历长达若干年的成长发展、市场培育、品牌积淀的过程。由于医疗机构设立时投入较大且收益显效较慢，新建医院在进入盈利期之前会经历相对漫长的积淀亏损期。
新视界眼科下属的12家医院，虽有多家医院尚处于积淀发展期，但已有部分医院如上海新视界、上海新视界中兴眼科、青岛新视界等医院经过近年的发展已逐步进入成熟发展期，
实现的利润逐年上升。在盈利医院家数不足一半的情况下，新视界眼科2017年、2018年实现归属于母公司的净利润10,006.19万元、11,932.19万元，盈利能力逐年提升。
未来，除上海新视界、上海新视界中兴眼科、青岛新视界之外，有多家医院在经过初设期的积淀后将逐步迈入成熟发展期，重庆新视界等医院已于2017年扭亏为盈，无锡新视界、济南新视界、重庆新视界渝中眼科、成都新视界眼科、呼和浩特眼科等门诊人数、住院人数2018年较2017年均有较大提升，发展势头良好，未来随着业务规模的扩大、收入的提升及成本趋于稳定加上前期投入和沉淀将会逐渐释放利润，将有更多的医院实现盈利，新视界眼科整体的盈利能力将逐渐走强。
C、国民医疗需求逐年增加，医疗市场发展潜力巨大，为新视界眼科未来业务发展和盈利能力提升提供了机会
2018年中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平作出重要指示指出，我国学生近视呈现高发、低龄化趋势，严重影响孩子们的身心健康，这是一个关系国家和民族未来的大问题，必须高度重视，不能任其发展。随着国家经济的发展和国民生活水平的提高，国民对健康的重视程度将日益提升，医疗需求将不断增加，同时，得益于国家对民营医疗机构支持性政策的不断出台，民营医疗机构在未来一定时间内发展潜力较大。
同时公司将继续夯实在既有市场的客户基础，不断巩固、提升诊疗服务质量，加强学科技术建设，不断实现创新发展，做强做大眼科医疗服务体系化建设。随着现有医院规模的逐步沉淀与不断扩大，公司的品牌辐射效应和规模经济效应将更为明显，营业收入和盈利能力将继续稳定增长，为达成业绩承诺提供有力的保障。
综上所述，上海新视界眼科业绩承诺的依据具备合理性，业绩承诺具备可实现性。
（2）未计提商誉减值的合理性
《企业会计准则第8号—资产减值》中对资产减值的规定如下：
第二章 可能发生减值资产的认定
第四条 企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
第五条 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计
未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
第三章 资产可收回金额的计量
第六条 资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。
第四章 资产减值损失的确定
第十五条 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
第二十二条 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
第六章 商誉减值的处理
第二十三条 企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
第二十四条 企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。
第二十五条 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，按照本准则第二十二条的规定处理。
对照上述《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，公司认为上海新视界眼科第一年承诺的业绩已完成，其经营环境、核心人员未发生变化，而且随着电子产品的广泛使用，眼科市场未来需要还比较大，上海新视界眼科医院投资有限公司业绩承诺具有可实现性，报表日包含商誉的资产组组合未出现减值迹象，故公司不需计提商誉减值准备。
问题3：报告期内，你公司计提各项资产减值合计8,221.04万元，同比增长298.75%，占你公司计提减值准备前净利润的比例为257.88%。
问题（1）：报告期内，你公司计提坏账损失994.56万元，请分项目列示坏账损失的计提金额和明细情况，并结合你公司信用政策、应收款项账龄、坏账准备计提政策等，说明坏账准备计提的依据、合理性、准确性和充分性，以及会计处理的合规性。
回复：
1.分行业计提的坏账损失金额
| 行业 | 2018年度计提的坏账损失 | 2017年度计提的坏账损失 | 变动额 | 变动率 |
| 钢结构行业 | 242.70 | 730.00 | -487.30 | -66.75% |
| 能源行业 | 945.57 | 955.67 | -10.10 | -1.06% |
| 大健康行业 | -193.71 | -193.71 | -100.00% | |
| 合计 | 994.56 | 1,685.67 | -691.11 | -41.00% |
从上表看出，公司2018年度计提的坏账损失较2017年度减少较多，主要原因是近两年钢结构行业在承接业务时综合考虑回款周期和客户的付款能力，在应收款项的老款清收上多重措施并重所致；公司2018年6月完成上海新视界眼科的收购，并入7-12月的计提的坏账损失-193.71万元，大健康行业的主要以现销和社保承担为主，年末社保回款力度较大导致第三季度、第四季度多转回坏账准备。
2.结合公司信用政策、应收款项账龄、坏账准备计提政策等，说明坏账准备计提的依据、合理性、准确性和充分性，以及会计处理的合规性
（1）公司目前采用的应收款项坏账准备政策
A、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名或占应收款项余额10%以上的款项之和。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。短期应收款项的预计未来现金
流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。单独测试未发生减值的应收账款、其他应收款，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
B、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
| 确定组合的依据 | |
| 组合1 | 除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 |
| 组合2 | 年末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款和长期应收款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。 |
| 组合3 | 集团股份公司合并范围内关联方之间形成的应收款项。 |
| 组合4 | 医疗机构房租租赁押金等坏账风险较小的应收款项 |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 组合1 | 账龄分析法 |
| 组合2 | 其他方法 |
| 组合3 | 单独测试无特别风险的不计提 |
| 组合4 | 余额百分比法 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
| 账龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
| 1年以内（含1年） | 5 | 5 |
| 1－2年 | 15 | 15 |
| 2－3年 | 30 | 30 |
| 3－4年 | 50 | 50 |
| 4－5年 | 80 | 80 |
| 5年以上 | 100 | 100 |
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
| 组合名称 | 其他应收款计提比例(%) |
| 组合4 | 0.50 |
C、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项单独计提坏账准备的理由：有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值
的应收款应进行单项减值测试。坏账准备的计提方法：结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
公司目前所采用的应收账款坏账政策是同行业普遍采用政策。公司在综合考虑各业务类型的应收账款信用期、实际回款周期、回款的风险等基础上，确定类似风险组合按账龄分析法和余额百分比法计提坏账准备，计提比例与同行业水平不存在重大差异。
（2）应收账款、其他应收款按不同计提方法分类
应收账款构成情况：
| 类别 | 2018年末 | 2017年末 | ||||||
| 应收账款余额 | 坏账准备余额 | 应收账款余额 | 坏账准备余额 | |||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 计提比例（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 计提比例（%） | |
| 按账年分析法计处坏账准备 | 27,657.85 | 99.01 | 6,680.51 | 24.15 | 20,975.06 | 100.00 | 5,587.15 | 26.64 |
| 按单项金额不重大单独计提坏账准备 | 275.84 | 0.99 | 275.84 | 100.00 | ||||
| 合计 | 27,933.69 | 100.00 | 6,956.36 | 24.90 | 20,975.06 | 100.00 | 5,587.15 | 26.64 |
从上表可以看出，公司在通过多种方式加大应收款项回收的同时，对确定无法收回的应收款项全额计提坏账准备。
其他应收款构成情况：
| 类别 | 2018年末 | 2017年末 | ||||||
| 其他应收款余额 | 坏账准备余额 | 其他应收款余额 | 坏账准备余额 | |||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | |
| 按账年分析法计处坏账准备 | 5,502.55 | 75.83 | 933.16 | 16.96 | 5,324.16 | 100.00 | 882.69 | 16.58 |
| 按余额百分比法计提坏账准备 | 1,695.75 | 23.37 | 8.48 | 0.50 | ||||
| 按单项金额不重大单独计提坏账准备 | 57.93 | 0.80 | 57.93 | 100.00 | ||||
| 合计 | 7,256.23 | 100.00 | 999.57 | 13.78 | 5,324.1 | 100.00 | 882.69 | 16.58 |
公司加大对其他应收款项回收的，对确定无法收回的全额计提坏账准备。
（3）应收账款、其他应收款分行业构成分析
应收账款分行业构成情况：
行业
| 行业 | 2018年末 | 2017年末 | ||||||
| 应收账款余额 | 占比(%) | 坏账准备余额 | 计提比例% | 应收账款余额 | 占比(%) | 坏账准备余额 | 计提比例% | |
| 钢结构行业 | 15,525.40 | 56.13 | 4,340.66 | 27.96 | 15,013.37 | 71.58 | 3,985.31 | 26.55 |
| 能源行业 | 6,920.46 | 25.02 | 2,068.21 | 29.89 | 5,961.70 | 28.42 | 1,601.84 | 26.87 |
| 新视界眼科 | 5,211.99 | 18.84 | 271.65 | 5.21 | ||||
| 合计 | 27,657.85 | 100.00 | 6,680.51 | 24.15 | 20,975.06 | 100.00 | 5,587.15 | 26.64 |
从上表可以看出，随着公司产业结构的调整，应收账款构成中回款周期短的应收账款占比逐步增加，回款周期长的应收账款占比逐步下降。
其他应收账款分行业构成情况：
| 行业 | 2018年末 | 2017年末 | ||||||
| 其他应收账款余额 | 占比(%) | 坏账准备余额 | 计提比例% | 其他应收账款余额 | 占比(%) | 坏账准备余额 | 计提比例% | |
| 钢结构行业 | 626.87 | 11.39 | 219.75 | 35.06 | 3,718.04 | 69.83 | 353.69 | 9.51 |
| 能源行业 | 4,605.04 | 83.69 | 688.81 | 14.96 | 1,606.12 | 30.17 | 529.01 | 32.94 |
| 新视界眼科 | 270.64 | 4.92 | 24.59 | 9.09 | ||||
| 合计 | 5,502.55 | 100.00 | 933.16 | 16.96 | 5,324.16 | 100.00 | 882.69 | 16.58 |
钢结构2017年末余额中有处置光正重工股权的欠款3,000万元，已于2018年收回；能源行业2018年末余额中有处置光正燃气49%股权的欠款3,820万元，期后已全部收回。
（4）应收账款、其他应收款账龄结构分析
应收账款账龄结构分析：
| 账龄 | 2018年末 | 2017年末 | 2018年末较2017年末变化 | |||
| 应收账款余额 | 占比 | 应收账款余额 | 占比 | 应收账款 | 占比 | |
| 1年以 | 16,706.38 | 60.40% | 8,868.51 | 42.28% | 7,837.86 | 18.12% |
| 1至2年 | 2,878.48 | 10.41% | 4,162.59 | 19.85% | -1,284.11 | -9.44% |
| 2至3年 | 2,383.81 | 8.62% | 1,600.71 | 7.63% | 783.11 | 0.99% |
| 3年以上 | 5,689.18 | 20.57% | 6,343.25 | 30.24% | -654.07 | -9.67% |
| 合计 | 27,657.85 | 100.00% | 20,975.06 | 100.00% | 6,682.79 |
其他应收款账龄结构分析：
| 账龄 | 2018年末 | 2017年末 | 2018年末较2017年末变化 | |||
| 应收账款余额 | 占比 | 应收账款余额 | 占比 | 应收账款 | 占比 | |
| 1年以 | 4,345.35 | 78.97% | 4,015.23 | 75.42% | 330.12 | 3.55% |
| 1至2年 | 367.33 | 6.68% | 315.39 | 5.92% | 51.94 | 0.75% |
| 2至3年 | 91.67 | 1.67% | 221.45 | 4.16% | -129.78 | -2.49% |
| 3年以上 | 698.20 | 12.69% | 772.09 | 14.50% | -73.89 | -1.81% |
| 合计 | 5,502.55 | 100.00% | 5,324.16 | 100.00% | 178.39 | |
近两年来公司通过调整业务承接原则、加大清收老款、并购现金流好的行业等措施，使应收账款的账龄结构有所改善，账龄短的应收款项占比增加。
综合上述分析，目前公司所采用的应收款项坏账准备政策是合理的，坏账准备计提依据合理， 坏账准备计年准确、充分性，坏账准备的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题（2）：报告期内，你公司计提固定资产减值损失3,655.50万元，计提在建工程减值损失1,193.03万元。请详细列示固定资产及在建工程减值的测算过程，并结合你公司经营环境、业务开展、固定资产情况、未来发展计划等，说明本期对固定资产和在建工程计提减值准备的合理性、准确性和充分性，以及会计处理的合规性。
回复：
1.本期固定资产、在建工程计提情况
| 单位名称 | 计提减值项目 | 年初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 计提 | 转销 | ||||
| 新疆天宇能源科技发展有限公司 | 固定资产 | 276.74 | 276.74 | ||
| 哈密安迅达能源科技有限公司 | 固定资产 | 320.53 | 243.05 | 563.58 | |
| 乌鲁木齐中景丽华石油化工有限公司 | 固定资产 | 692.03 | 692.03 | ||
| 新源县光正燃气有限公司 | 固定资产 | 1,332.59 | 1,332.59 | ||
| 鄯善宝喧商贸有限公司 | 固定资产 | 1,111.08 | 1,111.08 | ||
| 固定资产小计 | 320.53 | 3,655.49 | ,066.04 | ||
| 霍城县光正燃气能源有限公司 | 在建工程 | 1,193.03 | 1,193.03 |
| 单位名称 | 计提减值项目 | 年初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 计提 | 转销 | ||||
| 在建工程小计 | 1,193.03 | 1,193.03 |
2.固定资产、在建工程减值测试方法
| 单位名称 | 计提减值项目 | 计提原因 | 固定资产 |
| 新疆天宇能源科技发展有限公司 | 固定资产 | 本期投产后，实现的效益与预期差异较大；天燃气气源供应不足，出现资产减值迹象 | 包含商誉的资产组组合可收回金额与账面价值比较 |
| 哈密安迅达能源科技有限公司 | 固定资产 | 收购后持续亏损，天燃气气源供应严重不足，出现资产减值迹象 | 包含商誉的资产组组合可收回金额与账面价值比较 |
| 乌鲁木齐中景丽华石油化工有限公司 | 固定资产 | 本期投产后，实现的效益与预期差异较大；天燃气气源供应不足，出现资产减值迹象 | 包含商誉的资产组组合可收回金额与账面价值比较 |
| 新源县光正燃气有限公司 | 固定资产 | 本期投产后，实现的效益与预期差异较大；天燃气气源供应不足，出现资产减值迹象 | 包含商誉的资产组组合可收回金额与账面价值比较 |
| 鄯善宝喧商贸有限公司 | 固定资产 | 无天燃气气源，收购后一直未营业 | 无形资产按售价法，固定资产按账面价值全部计提完 |
| 霍城县光正燃气能源有限公司 | 在建工程 | 在建工程建造成本高于同地区、同规模，建设周期长 | 重置成本法 |
采用包含商誉的资产组组合可收回金额与账面价值比较法测试固定资产、在建工程减值的测试过程详见本报告中问题（3）之2、说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法的相关说明。
3.固定资产减值测试情况
（1）天然气行业固定资产减值测试
天然气行业属于政府审批性行业，具有较强的政策壁垒，属于独家特许经营，具有自然垄断性。在已取得经营权的区域内，不存在直接的竞争对手。公司下属各燃气子公司，哈密安讯达持续亏损，新疆天宇能源科技发展有限公司、乌鲁木齐中景丽华石油化工有限公司本期投产后实际实现的净利润远低于预期亏损外，其他公司正常经营且净利润均为正，不存在减值的迹象，故无需对单项固定资产进行减值测试。
因能源板块子公司主要以非同一控制合并方式取得，收购时产生商誉，故公司每年末对商誉进行减值测试。因各公司均有独立的盈利能力，有独立的现金流，故在对燃气公司的资
产进行减值测试时，采用资产组组合减值测试法，计算包含商誉的资产组组合的可收回金额，将可收回金额低于资产组组合账面账值部分计提为资产减值损失，先抵减商誉的账面价值，再抵减固定资产的账面价值，最后抵减无形资产的减值。
（2）钢结构产品生产用固定资产减值测试
由于公司钢结构生产受当地投资规模的影响较大，未来投资环境及需求无法准确预测，对公司未来的钢结构产品产量及未来现金流量的预测存在困难。
公司以单项资产为基础估计可收回金额，可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额测算，具体测试方法及过程如下：
公司钢结构行业中固定资产中房屋建筑物占比较大，因钢结构的厂房是通用性比较高的厂房，房屋建筑物参考本地段类似房屋建筑物价格进行综合估计，处置价格或重置成本明显高于报告期末账面净值。故不存在减值迹象。
机器设备主要是起重机、焊机、切割机等设备，具有一定的通用性，可单独出售。机器设备按 10 年计提折旧，实际使用寿命均在 10 年以上，按成新率计算的售价大于账面价值。故单项机器设备也不存在减值迹象。
运输设备主要是小汽车，按 5 年计提折旧，账面净值较低。年审时，会计师通过专业网站查询相同成新率的二手车价格，均高于账面净值，不存在减值迹象。
电子设备及其他按 5 年计提折旧，账面净值较低。实际使用寿命均可超过 5 年，故不存在减值迹象。
（3）大健康行业固定资产减值测试
本期通过非同一控制合并方式收购的上海新视界眼科，其固定资产主要是医疗用设备、救护用运输设备、电子设备等，其医疗用核心设备比较高端主要系国外进口，医疗设备配置在行业内处于先进水平，资产可单独出售；近两年该公司整体盈利水平呈上升趋势，故固定资产不存在减值迹象。
4.在建工程减值测试情况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司在建工程构成如下：
| 类别 | 账面净值 |
| 光正燃气及其子公司管网工程 | 332.13 |
| 光正燃气及其子公司加气站项目 | 432.12 |
| 吐鲁番光正燃气加气站工程 | 452.76 |
| 托克逊鑫天山及子公司管网工程 | 199.38 |
| 霍城县光正燃气果子沟加油加气站项目工程 | 2,296.66 |
| 上海新视界医院装修改造工程 | 97.02 |
| 其他零星工程 | 77.72 |
| 合计 | 3,887.80 |
截止资产负债表日，在建工程账面价值 3,870.33 万元，主要系公司在建的加油、加气站项目以及天然气管道工程。
公司2018年12月将光正燃气49%股权转让给新疆火炬燃气股份有限公司，转让价格以评估价值为依据确定，评估师对光正燃气及子公司资产进行整体了评估，评估结果未发现在建工程评估减值。
霍城县光正燃气果子沟加油加气站项目工程在建设过程中发生金额较大的草场和耕地征用补偿费，在建工程造价较高，该项目本期报告日仍未建工投产，当地的气源供应紧张，综合分析该在建工程存在减值迹象。将该在建工程的重置成本作为预计售价，经测算该工程项目重置价格为1,103.63万元，账面净值为2,296.66万元，重置价格低于账面价值1,193.03万元，计提在建工程减值1,193.03万元。
除上述外，其他天燃气公司毛利率为正数，经营情况较稳定，目前所处行业发展情况良好、天然气的市场前景广阔，且公司发展目标明确、盈利预期良好，具有较强的持续盈利能力和良好的发展前景。因此，在建工程不存在重大减值风险。
综上所述，除已计提资产减值的公司外，公司产品相关的固定资产、在建工程和无形资产不存在重大减值风险。公司报告期末对产品相关的固定资产、无形资产、在建工程的减值测试方法合理，商誉、固定资产减值准备计提合理、合规。
问题（3）：报告期内，你公司计提商誉减值损失2,074.91万元；报告期末，你公司商誉账面净值6.21亿元，占期末总资产的23.26%。请你公司补充披露商誉减值测试的计算过程、关键参数的取值及其合理性，并详细说明计提商誉减值的依据、合理性、充分性，相关会计估计判断和会计处理是否符合企业会计准则的规定。
回复：
1.2018年末商誉及商誉减值准备
（1）截止2018年12月31日商誉账面原值
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 年初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 企业合并 | 处置 | |||
| 光正燃气有限公司 | 5,528.57 | - | - | 5,528.57 |
| 新疆天宇能源科技发展有限公司 | 916.59 | - | - | 916.59 |
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 年初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 企业合并 | 处置 | |||
| 巴州伟博公路养护服务有限公司 | 7,083.66 | - | - | 7,083.66 |
| 托克逊县鑫天山燃气有限公司 | 2,070.00 | - | - | 2,070.00 |
| 哈密安迅达能源科技有限公司 | 90.43 | - | - | 90.43 |
| 乌鲁木齐中景丽华石油化工有限公司 | 1,220.12 | - | - | 1,220.12 |
| 上海新视界眼科医院投资有限公司 | - | 49,338.40 | - | 49,338.40 |
| 合计 | 16,909.37 | 49,338.40 | - | 66,247.77 |
（2）2018年度商誉减值准备变化
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 年初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 计提 | 处置 | |||
| 新疆天宇能源科技发展有限公司 | 61.80 | 854.79 | - | 916.59 |
| 巴州伟博公路养护服务有限公司 | 1,915.00 | - | - | 1,915.00 |
| 哈密安迅达能源科技有限公司 | 90.43 | - | - | 90.43 |
| 乌鲁木齐中景丽华石油化工有限公司 | - | 1,220.12 | - | 1,220.12 |
| 合计 | 2,067.23 | 2,074.91 | - | 4,142.14 |
2.说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
（1）光正燃气有限公司商誉减值测试的方法
光正燃气有限公司截至2018年12月31日账面净资产为34,791.17万元，商誉为5,528.57万元，包含商誉的资产组组合的账面价值为43,555.86万元。
2018年12月28日，光正能源有限公司与新疆火炬燃气股份有限公司签订《股权转让协议》，光正能源将持有光正燃气有限公司49%的股权给新疆火炬燃气股份有限公司，转让49%股权所对应的价格为人民币29,400.00万元。评估机构以2018年9月30日为评估基准日，按收益法评估的净资产价值为人民币75,461.00万元，双方确认净资产的成交价格为60,000.00万元。本次股权转让已于2018年12月28日进行了工商变更登记。
将光正燃气作为一个资产组组合，该资产组可收回金额为公允价值减去处置费用后的净额，将上述成交价格60,000.00万元作为公允价值，远高于报表日净资产价值，故不存在减值迹象，本期不计提商誉减值。
（2）巴州伟博公路养护服务有限公司商誉减值测试的方法
将巴州伟博公路养护服务有限公司作为一个资产组，该资产组组合至少可经营10年。报表日包含商誉的资产组组合的账面价值为15,725.28万元。
资产组组合的可收回金额的计算过程（单位：万元）
| 年度 | 现金流量 | 折现系数 | 现值（可收回金额） |
| 第1年 | 1,850.31 | 0.942 | 1,743.00 |
| 第2年 | 1,859.45 | 0.889 | 1,653.05 |
| 第3年 | 1,859.45 | 0.839 | 1,560.08 |
| 第4年 | 1,859.45 | 0.792 | 1,472.68 |
| 第5年 | 1,859.45 | 0.747 | 1,389.01 |
| 第6年 | 1,859.45 | 0.704 | 1,309.05 |
| 第7年 | 1,859.45 | 0.665 | 1,236.53 |
| 第8年 | 1,859.45 | 0.627 | 1,165.87 |
| 第9年 | 1,859.45 | 0.591 | 1,098.93 |
| 第10年 | 2,704.63 | 0.559 | 1,511.89 |
| 合计 | 19,430.52 | 14,140.09 |
可收回金额确定方法：资产组预计未来10年的现金流量折现值。
折现率：报表日同期银行贷款利率。
影响可收回金额确认的因素：同一地区加气站较多，形成恶性竞争，使公司业务未达到收购时的预期。
商誉减值测试结果：通过对巴州伟博公路养护服务有限公司资产组组合可收回金额测算，报表日包含商誉的资产组组合的账面价值为15,725.28万元，小于包含商誉的资产组组合的账面价值，应计提商誉减值准备1,585.19万元。期初已计提商誉减值准备1,915.00万元，本期不再计提。
（3）托克逊县鑫天山燃气有限公司商誉减值测试的方法
将托克逊县鑫天山燃气有限公司作为一个资产组组合，该资产组组合至少可经营10年。报表日包含商誉的资产组的账面价值为4,255.06万元。
资产组组合的可收回金额的计算过程（单位：万元）
| 年度 | 现金流量 | 折现系数 | 现值（可收回金额） |
| 第1年 | 831.91 | 0.942 | 783.66 |
| 第2年 | 842.89 | 0.889 | 749.33 |
| 第3年 | 840.93 | 0.839 | 705.54 |
| 第4年 | 838.96 | 0.792 | 664.46 |
| 第5年 | 831.11 | 0.747 | 620.84 |
| 第6年 | 831.11 | 0.704 | 585.10 |
| 第7年 | 831.11 | 0.665 | 552.69 |
| 第8年 | 831.11 | 0.627 | 521.11 |
| 第9年 | 831.11 | 0.591 | 491.19 |
| 第10年 | 1,202.11 | 0.558 | 670.78 |
| 合计 | 8,712.38 | 6,344.70 |
可收回金额确定方法：资产组预计未来10年的现金流量折现值。折现率：报表日同期银行贷款利率。影响可收回金额确认的因素：天然气管道运输行业属于政府审批性行业，为防止重复建设，该地区政府（县或区）原则上仅允许二、三家天然气公司经营，具有较强的政策壁垒，竞争压力较小。
商誉减值测试结果：通过对托克逊县鑫天山燃气有限公司资产组组合可收回金额测算，可收回金额大于包含商誉的资产组组合的账面价值，商誉不存在减值。
（4）新疆天宇能源科技发展有限公司商誉减值测试的方法
将新疆天宇能源科技发展有限公司作为一个资产组，该资产组组合至少可经营10年。包含商誉的资产组的账面价值为2,756.27万元。
资产组组合的可收回金额的计算过程（单位：万元）
| 年度 | 现金流量 | 折现系数 | 现值（可收回金额） |
| 第1年 | 198.74 | 0.942 | 187.21 |
| 第2年 | 185.30 | 0.889 | 164.73 |
| 第3年 | 185.30 | 0.839 | 155.47 |
| 第4年 | 185.30 | 0.792 | 146.76 |
| 年度 | 现金流量 | 折现系数 | 现值（可收回金额） |
| 第5年 | 185.30 | 0.747 | 138.42 |
| 第6年 | 185.30 | 0.704 | 130.45 |
| 第7年 | 185.30 | 0.665 | 123.23 |
| 第8年 | 185.30 | 0.627 | 116.18 |
| 第9年 | 185.30 | 0.591 | 109.51 |
| 第10年 | 521.45 | 0.558 | 290.97 |
| 合计 | 2,202.60 | 1,562.94 |
可收回金额确定方法：资产组预计未来10年的现金流量折现值。折现率：报表日同期银行贷款利率。影响可收回金额确认的因素：受所处地域天燃气气源的限制，经营未达到预期。商誉减值测试结果：包含商誉的资产组组合的账面价值为2,756.27万元，可收回金额小于包含商誉的资产组组合的账面价值，应计提商誉减值准备916.59万元、固定资产减值准备276.74万元。期初已累计计提商誉减值准备61.80万元，本期计提商誉减值准备854.79万元、计提固定资产减值准备276.74万元。
（5）哈密安迅达能源科技有限公司商誉减值测试的方法
将哈密安迅达能源科技有限公司作为一个资产组组合，该资产组组合至少可经营10年。包括商誉的资产组组合的账面价值为1,079.85万元。
资产组组合的可收回金额的计算过程（单位：万元）
| 年度 | 现金流量 | 折现系数 | 现值（可收回金额） |
| 第1年 | -49.03 | 0.942 | -46.19 |
| 第2年 | -15.40 | 0.889 | -13.69 |
| 第3年 | 2.47 | 0.839 | 2.07 |
| 第4年 | 96.74 | 0.792 | 76.62 |
| 第5年 | 2.47 | 0.747 | 1.84 |
| 第6年 | 97.05 | 0.704 | 68.32 |
| 第7年 | 2.78 | 0.665 | 1.85 |
| 第8年 | 97.05 | 0.627 | 60.85 |
| 年度 | 现金流量 | 折现系数 | 现值（可收回金额） |
| 第9年 | 2.78 | 0.591 | 1.64 |
| 第10年 | 324.91 | 0.558 | 181.30 |
| 合计 | 561.79 | 334.61 |
可收回金额确定方法：可收回金额确定方法：资产组预计未来10年的现金流量折现值。折现率：报表日同期银行贷款利率。影响可收回金额确认的因素：天燃气气源供应是否充足。商誉减值测试结果：报表日包含商誉的资产组组合的账面价值为1,079.85万元，可收回金额小于包含商誉的资产组组合的账面价值，应计提商誉减值准备90.43万元、固定资产减值准备654.81万元。期初已累计计提商誉减值准备90.43万元、已计提固定资产减值准备320.53万元，本期计提固定资产减值准备243.04万元、计提无形资产减值准备91.24万元。
（6）乌鲁木齐中景利华石油化工有限公司商誉减值测试的方法将乌鲁木齐中景利华石油化工有限公司作为一个资产组组合，该资产组组合至少可经营10年。包括商誉的资产组组合的账面价值为2,628.64万元。
资产组组合的可收回金额的计算过程（单位：万元）
| 年度 | 现金流量 | 折现系数 | 现值（可收回金额） |
| 第1年 | 48.31 | 0.942 | 45.51 |
| 第2年 | 54.48 | 0.889 | 48.43 |
| 第3年 | 52.26 | 0.839 | 43.84 |
| 第4年 | 51.86 | 0.792 | 41.08 |
| 第5年 | 51.45 | 0.747 | 38.44 |
| 第6年 | 51.45 | 0.704 | 36.22 |
| 第7年 | 51.45 | 0.665 | 34.22 |
| 第8年 | 51.45 | 0.627 | 32.26 |
| 第9年 | 51.45 | 0.591 | 30.41 |
| 第10年 | 656.06 | 0.558 | 366.08 |
| 合计 | 1,120.25 | 716.49 |
可收回金额确定方法：可收回金额确定方法：资产组预计未来10年的现金流量折现值。折现率：报表日同期银行贷款利率。
影响可收回金额确认的因素：天燃气气源供应是否充足。商誉减值测试结果：通过对乌鲁木齐中景利华石油化工有限公司资产组组合可收回金额测算，报表日包含商誉的资产组组合的账面价值为2,628.64万元，可收回金额小于包含商誉的资产组组合，应计提商誉减值准备1,220.12万元、固定资产减值准备692.03万元。本期计提商誉减值准备1,220.12万元、固定资产减值准备692.03万元。
（7）上海新视界眼科医院投资有限公司商誉减值测试的方法
公司于2018年6月以现金方式收购上海新视界眼科医院投资有限公司51%股权，形成商誉49,338.40万元。
本次交易中，根据中联评估出具的《资产评估报告》，评估机构以 2017 年 12 月 31 日为基准日，采用收益法和市场法对新视界眼科 100%股权价值进行评估，最终采用收益法评估新视界眼科 100%股权价值的评估值为 122,325.01 万元，扣除期后现金分红4,000.00 万元后， 100%股权评估值为 118,325.01 万元。根据交易双方签订的《业绩承诺协议》， 2018年度、2019年度、2020年度的净利润（承诺净利润均为经审计的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润）分别不低于11,500.00万元、13,225.00万元、15,209.00万元。
上海新视界眼科医院投资有限公司截至2018年12月31日账面资产组组合的账面价值为21,289.19万元，商誉为49,338.40万元，包含商誉的资产组组合的账面价值为70,627.59万元。
截止报表日，上海新视界及子公司现金流或经营利润未持续恶化或未明显低于形成商誉时的预期，2018年按业绩承诺口径计算的净利润11,581.87万元，已实现承诺的业绩；眼科医院所处行业的相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度未发生明显不利变化；其相关业务技术壁垒较高，核心专家团队稳定，未发生明显不利变化；公司医院行业经营许可、特许经营资格未发生变化；市场投资报酬率没有证据表明短期内会下降；公司经营所处国家或地区的不存在恶性通货膨胀、宏观经济恶化等现象。
综合上述分析，上海新视界商誉不存在商誉减值迹象。
问题（4）：请你公司对比2017年度相关资产减值测算过程，详细说明你公司2017年度资产减值计提是否充分，2018年度集中计提资产减值损失是否合理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否存在本期业绩进行“大洗澡”的情形。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
1.公司2018年、2017年资产减值准备测试方法对比
（1）2018年各项资产减值测试方法
| 行业 | 分类 | 应收账款坏账 | 存货跌价 | 固定资产减值 | 在建工程减值 | 无形资产减值 | 商誉减值 |
| 能源行业 | 不能正常经营 | 个别计提、账龄分析法 | 合同售价法、预计售价法 | 预计售价法、资产重置法 | 资产重置法 | 预计售价法 | |
| 正常经营的 | 个别计提、账龄分析法 | 合同售价法、预计售价法 | 资产组组合可收回金额法 | ||||
| 钢结构行业 | 个别计提、账龄分析法 | 合同售价法、预计售价法 | 资产组组合可收回金额法 | ||||
| 大健康行业 | 个别计提、账龄分析法、余额百分比法 | 合同售价法、预计售价法 | 资产组组合可收回金额法 | ||||
（2）2017年各项资产减值测试方法
| 行业 | 分类 | 应收账款坏账 | 存货跌价 | 固定资产减值 | 在建工程减值 | 无形资产减值 | 商誉减值 |
| 能源行业 | 未经营的 | 个别计提、账龄分析法 | 合同售价法、预计售价法 | 预计售价法、资产重置法 | 资产重置法 | 预计售价法 | |
| 正常经营的 | 个别计提、账龄分析法 | 合同售价法、预计售价法 | 资产组组合可收回金额法 | ||||
| 钢结构行业 | 个别计提、账龄分析法 | 合同售价法、预计售价法 | 资产组组合可收回金额法 | ||||
从上表可以看出，公司2018年度、2017年度对各项资产的减值测试的方法相同。
2.公司2018年度、2017年度计提资产减值损失情况
| 项目 | 2018年计提金额 | 2017年计提金额 | 本年较上年变动额 | 变动率 |
| 坏账损失 | 994.56 | 1,685.67 | -691.11 | -41.0% |
| 存货跌价损失 | 211.81 | 45.25 | 166.56 | 368.1% |
| 固定资产减值损失 | 3,655.50 | 320.53 | 3,334.97 | 1040.5% |
| 在建工程减值损失 | 1,193.03 | 1,193.03 | ||
| 无形资产减值损失 | 91.24 | 91.24 | ||
| 商誉减值损失 | 2,074.91 | 10.25 | 2,064.65 | 20139.8% |
| 合计 | 8,221.04 | 2,061.70 | 6,159.34 | 298.8% |
2018年资产减值损失较2017年大幅增加，主要原因是固定资产、在建工程、商誉减值计提金额较大所致。
3.2018年计提长期资产减值损失的公司及计提原因
| 公司名称 | 商誉减值损失 | 固定资产减值损失 | 无形资产减值损失 | 在建工程减值损失 | 合计 |
| 哈密安迅达能源科技有限公司 | - | 243.05 | 91.24 | 334.28 | |
| 新疆天宇能源科技发展有限公司 | 854.79 | 276.74 | 1,131.53 | ||
| 乌鲁木齐中景丽华石油化工有限公司 | 1,220.12 | 692.03 | 1,912.15 | ||
| 鄯善宝喧商贸有限公司 | 1,111.08 | 1,111.08 | |||
| 新源县光正燃气有限公司 | - | 1,332.59 | - | 1,332.59 | |
| 霍城县光正燃气能源有限公司 | 1,193.03 | 1,193.03 | |||
| 合计 | 2,074.91 | 3,655.50 | 91.24 | 1,193.03 | 7,014.67 |
上表计提长期资产减值损失的公司中，前4个公司均是公司通过非同一控制合并方式取得的子公司，后两个是公司子公司设立的孙公司。
（1）哈密安迅达能源科技有限公司本期计提固定资产减值损失的原因
该自收购后，受气源供应不足的限制，一直处于亏损状态，前期已全额计提了商誉减值、固定资产减值，本年度由于当地政府限制天燃气的车用供气量，期气源供应不足的问题更加恶化，出现减值迹象，对前期测试模型中各期的可收回金额进行调整后，按照资产组合测试并补计提了固定资产减值。
（2）新疆天宇能源科技发展有限公司、乌鲁木齐中景丽华石油化工有限公司本期计提商誉减值、固定资产减值损失的原因
这两年公司均于本年初正式投产，受气源供应及所处地理位置的限制，本年度实现的净利润远低于收购时的预期，出现减值迹象，按照资产组组合法测试并计提了商誉减值、固定资产减值。
（3）鄯善宝喧商贸有限公司计提固定资产减值的原因
该公司系2016年收购的子公司，2017年末开始运营以来，一直无法解决气源供应不足的问题，加之周边属于中石油的加气已经饱和，资产出现减值迹象，按预计售价法对固定资产和无形资产分别进行减值测试，经测试固定资产无出售价值，故全额计提减值准备；无形
资产全部是土地，按同地区同类型政府挂牌价确定的预计售价高于无形资产账面价值，未发生减值。
（4）新源县光正燃气有限公司计提固定资产减值的原因
该公司系设立方式取得的孙公司，本年度投产后受气源供应不足的限制，实际实现的净利润远低于预期，资产出现减值迹象，按资产组组合法测试并计提了固定资产减值。
（5）霍城县光正燃气能源有限公司计提在建工程减值的原因
霍城县光正燃气能源有限公司系2015年设立的子公司，加气站项目建设周期较长，到2018年末主体工程已接近完工。因建设过程中支付草地、耗地的补偿费，委托第三方办理审批和前期手续等原因，导致在建工程建设成本远高于同地区同规模加气站，出现减值迹象，公司按照重置成本法进行减值测试并计提了在建工程减值损失。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，公司对主要固定资产、在建工程以及使用寿命有限的无形资产进行减值测试，采用可收回金额与账面价值孰低法，其可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。在估计资产可收回金额时，原则上应当以单项资产为基础，企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。本年度公司对部分新运营的加气站进行商誉减值测试，由于新建站实际产能未达到预期，故本期对此部分公司计提了商誉及资产计提了减值。
综合上述分析，公司2018年、2017年度相关资产减值的测算方法及测算过程无差异，公司2017年度已充分计提了资产减值；公司2018年度集中计提资产减值损失的原因合理，相关会计处理是符合《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，不存在本期业绩进行“大洗澡”的情形。
问题4：年报显示，你公司拟出售光正燃气有限公司（以下简称“光正燃气”）剩余51%的股权，且分步转让光正燃气股权的交易不属于一揽子交易。请结合你公司主营业务开展情况、未来发展计划和光正燃气经营情况等，详细说明你公司出售光正燃气股权的背景、原因、目的及本次交易不属于一揽子交易的依据，并补充说明相关会计处理及金额、依据、合理性、对你公司净利润的影响，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1.出售光正燃气有限公司（以下简称“光正燃气”）的背景、原因、目的2018年，面对外部环境困难重重的局面下，公司积极调整发展战略思路，把握商业机遇，寻求转型发展道路，通过对上海新视界眼科医院投资有限公司51%股权的收购实现了产业结构的调整转型。
出售光正燃气股权是公司根据发展规划，合理调整公司的业务结构，为进一步满足公司大健康战略发展布局的需要，提升公司的资产利用率而做出的决定。公司以2.94亿元的价格将全资子公司光正燃气49%股权出售给新疆火炬燃气股份有限公司，并于2018年12月完成光正燃气49%股权转让事项及相关工商变更登记手续。
2019年公司紧跟国家产业导向，持续关注“健康中国”国家战略，政府深化医药卫生体制改革，大健康产业迎来新的发展机遇，结合国家政策指导、行业发展趋势及公司实际经营发展需求，公司也逐步明确了“聚力眼科医疗业务，加快整合辅助产业”的战略发展思路。公司拟通过进一步并购重组等方式做大、做强大健康产业，这一战略的实施需要大量的资金给予保障。公司在综合分析内、外部环境的基础上，拟出售光正燃气剩余51%股权，以保证公司产业并购的资金需求。
2019年2月19日，公司的子公司光正能源有限公司与新疆火炬燃气股份有限公司在喀什市签署了《关于新疆火炬燃气股份有限公司收购光正能源有限公司所持光正燃气有限公司部分股权之框架协议》，新疆火炬拟以现金方式收购光正能源持有的光正燃气有限公司（以下简 称“光正燃气”）51%股权。
2.本次交易不属于一揽子交易的依据
（1）企业会计准则的相关规定
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定：
第四章 特殊交易的会计处理
第五十条 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
第五十一条 企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情
况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（2）公司对分两次转让光正燃气100%的股权并丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易的判断
公司的子公司光正能源拟通过两次交易处置所持有的光正燃气100%股权，第一次交易处置光正燃气49%股权，仍保留对光正燃气的控制；第二次交易处置剩余51%股权，并于第二次交易后丧失对光正燃气的控制权。
分析上述两次交易是否属于“一揽子交易”：
公司出售光正燃气股权的商业目的是出于业务整合的资金需求的考虑，目的并不是一定要处置其持有的光正燃气100%股权，两次处置交易分开也可以达到筹措资金的商业目的；
两次交易未在同一转让协议中同时约定；
第一次交易中，49%股权的对价29,400万元，对价确定依据是评估价值，评估师以光正燃气2018年9月30日为基准日对期整体净资产进行评估；51%股权的对价总额需在审计、评估的基础上重新确定，评估基准日为2018年12月31日，51%股权的对价按评估结果重新协商确定，但不低于30,600.00万元。第一次交易和第二次交易都能反映真正的经济影响，说明两次交易是分别订立的。
编制2018年报时，处置51%股权的交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，此外，本次交易的对手方新疆火炬燃气股份有限公司须就本次交易向上海证券交易所报批履行重大资产重组程序，相关事项尚存在重大不确定性，故公司认为分步转让光正燃气股权的交易不属于一缆子交易。
综合上述，在合并财务报表中，两次交易不应作为“一揽子交易”，按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第四十九条规定，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
3.相关会计处理
（1）已出售的49%的股权的会计处理
光正能源单体报表的会计处理：
按实际收到的价款25,580万元增加银行存款，未支付部分3,820万元增加其他应收款，同时减少长期股权投资20,911.27万元，差异增加资本公积-资本溢价7,643.53万元。
合并财务报表的影响：
| 项目 | 金额 |
| 处置对价 | |
| —现金 | 294,000,000.00 |
| 处置对价合计 | 294,000,000.00 |
| 减：按处置的股权比例计算的子公司净资产份额 | 217,831,762.30 |
| 差额 | 76,168,237.70 |
| 其中：计入资本公积-资本溢价 | 76,168,237.70 |
光正能源编制合并报表时，将光正燃气49%股权转让价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额76,168,237.70元，计入资本公积—资本溢价。
（2）未来完成51%股权转让时的会计处理
光正能源单体报表的会计处理：
按实际收到的价款增加银行存款，未支付部分增加其他应收款，同时减少长期股权投资，差异确认为投资收益。前期转让49%股权时确认的资本公积不再转入“投资收益”。
合并财务报表的影响：
光正能源编制合并报表时，将光正燃气51%股权转让价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，计入投资收益。
4.会计处理依据
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定：
第四章 特殊交易的会计处理
第四十九条 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
第五十条 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股
权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
第五十一条 企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》应用指南的相关规定：多次交易分步处置子公司的会计处理：企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，在合并财务报表中，首先，应结合分步交易的各个步骤的交易协议条款、分别取得的处置对价、出售股权的对象、处置方式、处置时点等信息来判断分步交易是否属于“一揽子交易”。如果分步交易不属于“一揽子交易”，则在丧失对子公司控制权以前的各项交易，应按照本章上述“母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”的有关规定进行会计处理。即母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资的，本准则第四十九条规定，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
问题 5：你公司2018年度关联方占用资金专项审计说明显示，报告期内，你公司与实际控制人控制的公司光正重工有限公司、北京燕园阳光资产管理有限公司存在资金往来。请详细说明上述资金往来的具体原因及性质，是否存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
回复：
1.光正重工与公司资金往来的具体原因及性质2017年9月12日光正集团根据《光正集团股份有限公司统借统还管理办法》，与子公司光正重工签订了1,500万元统借统还协议，借款利率为5.22%，协议到期日为2018年8月21日。
2017年12月15日公司召开2017年度第二次临时股东大会，审议通过《关于全资子公司对外转让其子公司股权暨关联交易的议案》，同意全资子公司光正钢结构有限责任公司（以下简称“光正钢构”）将其所持有的光正重工有限公司100%股权经审计评估后，以人民币13,000万元的价格转让给北京燕园阳光资产管理有限公司（以下简称“燕园阳光”）。交易双方于2017年12月20日办理了光正重工转让事项的相关工商变更登记手续及资产交接程序，工商变更完成后，公司不再持有光正重工股权。
截止2017年12月31日，光正重工已经归还光正集团233.24万元统借统还资金，尚余1,266.76万元。
光正重工完成股权交割后，为保障公司资金安全，公司决定提前收回上述借款。光正重工于2018年3月5日将光正重工前期统借统还余额1,266.76万元及利息19.84万元归还公司。
故光正重工与公司资金往来属于出售前统借统还协议的延续，不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
2.燕园阳光的资金往来的具体原因及性质
2017年12月18日公司子公司光正钢构与燕园阳光签订了《光正重工有限公司股权转让协议》，约定付款情况如下：协议约定付款方式为现金支付。协议签订生效之日起5个工作日内，燕园阳光向光正钢构支付第一笔股权转让款5000 万元（伍仟万元），光正钢构自收到该笔款项7日内，完成股权变更及资产交接；协议签订生效之日起15日内， 燕园阳光向光正钢构支付第二笔股权转让款5000万元（伍仟万元）；协议签订生效之日起3个月内，燕园阳光向光正钢构支付剩余股权转让款3000万元（叁仟万元）。
2017年12月19日燕园阳光向公司支付了第一笔股权转让价款人民币5,000.00万元；2017年12月28日燕园阳光向公司支付了第二笔股权转让价款5,000.00万元；2018年3月5日支付了剩余股权转让款3,000.00万元。
综上，燕园阳光工与公司资金往来属于股权转让产生的资金往来，不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
问题6：报告期末，你公司长期借款余额3.16亿元，较期初增长186.97%；报告期内，你公司取得借款收到的现金10.98亿元，偿还债务支付的现金10.38亿元。请补充披露你公司长期借款大幅增长的原因及相关借款用途，并结合你公司货币资金、现金流及收支安排、债务到期情况，说明你公司是否存在短期偿债压力，是否存在债务违约等风险及拟采取的应对措施。
回复：
1.长期借款分类情况
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 抵押、保证借款 | - | 2,500.00 |
| 抵押、质押、担证借款 | 5,500.00 | 8,500.00 |
| 抵押、质押、保证借款 | 21,000.00 | - |
| 保证、质押借款 | 5,067.00 | - |
| 合计 | 31,567.00 | 11,000.00 |
2.长期借款年末较年初增加较大原因报告期内，2018年末长期借款余额较年初增长186.97%，主要原因是：
（1）2018年6月，公司从进出口银行取得长期贷款25,200.00万元，用于收购上海新视界51%股权。2018年12月公司根据借款合同完成第一次还款1200万元。截止2018年12月31日，长期借款余额为21,000.00元，一年内到期的非流动负债为3000万元；
（2）2018年7月，公司从厦门国际银行北京分行新增两年期长期借款5630万元，用于公司日常生产经营。截止2018年12月31日，长期借款余额为5067元，一年内到期的非流动负债为563万元。
3.公司2018年度筹资活动情况及偿债能力
（1）公司本年取得借款收到的现金10.98亿元。主要是光正集团取得借款 82,250万元，光正钢结构取得借款8,500万元，光正燃气取得借款5,000万元，天宇能源取得借款1,000万元，新源县光正燃气新增借款70万元，上海新视界取得借款13,000 万元。
（2）光正集团本年偿还债务支付的现金10.38亿万元。主要是光正集团偿还债68,565万元，光正钢结构偿还债务8,500万元，光正燃气偿还债务7,000万元，天宇能源偿还债务1,000万元，上海新视界偿还债务18,750万元。
（3）2018年公司共偿还金融机构债务共计58,750万元，其中短期借款为47,650万元、长期借款（一年内到期）11,100万元。截止2019年3月31日已归还9,181.5万元；剩余69,488.5万元借款暂未到期。
（4）2019年公司预算收入为17.53亿元，其中能源板块预算收入为4.98亿元，医疗板块的预算收入为9.20亿元。能源板块及新视界眼科具有稳定的现金流及盈利能力，为公司偿债提供了重要保证；
（5）2018年年底转让光正燃气49%股权，现金流入29,400万元，也是公司偿还债务的有力保障。
公司目前金融机构债务大多是以土地、厂房作为抵押，多年来上市公司具有良好的信誉，有利于完成短期借款的还贷及续贷工作，因此，不存在短期偿债压力，也不存在债务违约等风险。
问题7：报告期末，你公司其他应付款中投资及股权收购款余额1.82亿元，较期初增长1,238.43%；报告期内，你公司投资支付的现金1.69亿元，同比增长1,623.43%，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额2.88亿元，同比增长977.53%。请你公司以列表方式说明上述科目的明细项目及金额，并说明有关款项形成的背景、原因及大幅增长的合理性。
回复：
1.其他应付款（投资及股权收购款）期初较期末增长的原因其他应付款（投资及股权收购款）1,238.43%主要原因系本期投资上海新视界所致，主要明细如下：
| 投资及股权收购款： | 期初余额 | 本年新增 | 本年减少 | 期末余额 |
| 刘玉平 | 79.90 | 79.90 | ||
| 苏亦明 | 79.90 | 79.90 | ||
| 霍尔果斯明鼎股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,200.00 | 1,000.00 | 200.00 | |
| 林春光 | 11,098.78 | 7,769.15 | 3,329.63 | |
| 上海新视界实业有限公司 | 42,241.95 | 29,569.37 | 12,672.59 | |
| 上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙） | 5,327.41 | 3,729.19 | 1,598.22 |
| 上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,331.85 | 932.30 | 399.56 | |
| 合计 | 1,359.80 | 60,000.00 | 43,159.80 | 18,200.00 |
2. 现金流量表中投资支付的现金及取得子公司及其他营业单位支付的现金明细
| 项目 | 本年发生额 | 上年发生额 |
| 一、投资支付的现金明细 | ||
| 新疆晗锦能源有限公司 | 680.60 | |
| 霍尔果斯明鼎股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | |
| 产业投资基金 | 11,000.00 | |
| 巴州伟博49%股权款 | 4,900.00 | |
| 小计 | 16,900.00 | 680.60 |
| 二、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额明细 | ||
| 乌鲁木齐中景利华石油化工有限公司 | 692.41 | |
| 鄯善宝暄商贸有限公司 | 1,437.90 | |
| 吐鲁番市光正燃气有限公司 | 538.77 | |
| 上海新视界眼科医院投资有限公司51%股权款 | 42,000.00 | |
| 减：2018.6.30货币资金余额 | 13,239.80 | |
| 小计 | 28,760.20 | 2,669.08 |
上述项目增长的原因及背景主要为：
（1）子公司光正能源有限公司于2017年12月8日与霍尔果斯明鼎股权投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，以2,040.00万元价格收购霍尔果斯明鼎股权投资合伙企业（有限合伙）持有的乌鲁木齐中景利华石油化工有限公司51%的股权。2017年12月29日已完成工商变更登记。截止2017年12月31日，公司按照协议条款支付840.00万元股权款，剩余1,200.00万元于2018年支付1,000.00万元。截止2018年12月31日，尚余200.00万元未支付。
（2）2018年3月30日，光正集团股份有限公司与上海新视界眼科医院投资有限公司全体股东签订《资产购买协议》，上海新视界眼科医院投资有限公司股东林春光将持有上海新视界眼科医院投资有限公司9.43%的股权、上海新视界实业有限公司持有的35.91%股权、股东上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙）持有的4.53%股权、股东上海春弘企业管理合
伙企业（有限合伙）持有的1.13%股权转让给光正集团股份有限公司，收购51%股权所对应的价格为人民币60,000.00万元，本次股权转让已于2018年5月7日进行了工商变更登记。2018年6月28日公司股东会决议通过了公司董事会改选议案，董事会成员共5名，其中光正集团派驻董事为3名。截止2018年12月31日，公司按照协议条款支付42,000.00万元股权款，余18,000.00万元未支付。
（3）2018年8月1日公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公司控股子公司发起设立产业投资基金的议案》，同意公司控股子公司上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”）投资1.5亿元人民币，联合深圳市利佰嘉投资管理有限公司发起设立产业投资基金，截止2018年12月31日公司共出资1.1亿元。
（4）2018年3月5日，光正能源与巴州含锦投资有限公司签订《股权转让协议》，巴州含锦投资有限公司将所持有的49%股权转让给光正能源有限公司，光正能源收购巴州伟博49%股权所对应的价格为人民币4,900.00万元，本次股权转让已于2018年3月5日进行了工商变更登记。
问题8：报告期末，你公司对关联方上海信喆物业管理有限公司（以下简称“信喆物业”）预付账款余额956.40万元，其他应收款余额956.40万元。请你公司说明对信喆物业同时存在预付账款和其他应收款的原因及合理性，是否存在关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
回复：
关联方上海信喆物业管理有限公司（以下简称“信喆物业”）为公司控股孙公司上海新视界眼科医院有限公司、上海新视界中兴眼科医院有限公司经营场所物业出租方。信喆物业于2015年8月分别与上海新视界眼科医院有限公司、上海新视界中兴眼科医院有限公司签订经营场所租赁协议。
报告期末，公司对关联方上海信喆物业管理有限公司其他应收款余额956.40万元为公司控股孙公司上海新视界眼科医院有限公司于2015年8月按照协议约定支付押金435.60万元；上海新视界中兴眼科医院有限公司根据租赁协议于2015年8月支付租赁押金520.80万元，合计为956.40万元。
报告期末，公司对关联方上海信喆物业管理有限公司预付账款余额956.40万元，为公司控股孙公司上海新视界眼科医院有限公司于2018年12月支付的2019年1月到6月的租金435.60万元，预计2019年5月末前收到发票；上海新视界中兴眼科医院有限公司根据租赁协议于2018年12月预付的2019年1月到6月的租金520.80万元，预计2019年5月末前收到发票。目前该预付款的余额为 478.20万元。
上述关联交易业已在公司第四届董事会第七次会议审议通过，并于2018年12月12日公告中按照相关规定披露，不存在关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
问题9：年报显示，报告期内你公司存在多起诉讼或仲裁事项，涉案金额合计4,995.34万元。请你公司自查是否存在应披露未披露的诉讼事项，并补充说明相关诉讼、仲裁事项的会计处理及金额、依据、合理性，是否计入当期损益或计提预计负债，以及对你公司净利润和主营业务的影响，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
经核查公司不存在应披露未披露的诉讼事项，公司在《关于对深圳证券交易所<关于对
光正集团股份有限公司2017年年报的问询函>的回复》中已详细披露了近年诉讼案件的具体情况，并依据相关案件的实际进展情况及实际审判结果在定期报告中进行了跟进披露，同时
对2018年度新增案件进行了列示，具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司于2019年3月22日披露的《2018年年度报告》（公告编号：2019-017）中“第五节重要事项：十二、重大诉讼、仲裁事项”的具体情况，公司已按要求充分履行了相关信息披露义务。不存在应披露未披露的诉讼事项。
相关诉讼事项具体情况及会计处理如下：
1.未决诉讼
（1）子公司光正钢机有限责任公司（以下简称“光正钢机”）与武汉市祥和建设集团有限公司建设工程施工合同纠纷案件。
基本情况：2016年12月12日，原告湖北祥和建设集团有限公司与本公司因建设工程施工合同纠纷，向武汉市新洲区人民法院提交民事诉讼，请求本公司支付工程款11,047,301.85元。
案件进展：法院于2017年3月、2018年6月进行开庭审理该案件，并于2018年12月20日作出一审判决，由光正钢机向湖北祥和建设集团有限公司支付工程款8,415,434.91元及逾期利息。
目前光正钢机对一审判决不服，已于2019年1月29日向湖北省武汉市中级人民法院提起上诉，目前案件正在审理中。
会计处理及影响：公司对上述判决存在异议，认为该公司在施工过程中变更工程的手续不齐全，工程质量存在问题，工程竣工资产无法提交，故光正钢机已向湖北省武汉市中级人民法院提起上诉，目前案件正在审理中。
经咨询法律专家意见，因对方未达到合同约定的付款条款，该款项很可能无需支付。报
告日未确认应付账款和增加固定资产价值。
（2）与北京城建集团有限责任公司建设工程施工合同纠纷案
基本情况：公司起诉北京城建集团有限责任公司建设工程施工合同纠纷案，公司于2017年7月向乌鲁木齐市天山区人民法院提起诉讼，要求北京城建集团有限责任公司向公司支付工程款2,949,478.83元，利息505,896.22元及承担本案的诉讼费用。
案件进展：天山区人民法院于2017年9月作出民事判决，判决北京城建公司向我公司支付工程款2,949,478.83元，承担诉讼费14,700.27元。北京城建公司对一审判决不服，于2017年11月向乌鲁木齐中级人民法院提起上诉，乌鲁木齐中级人民法院于2018年2月作出判决：驳回上诉，维持原判。北京城建公司对中级人民法院的民事判决不服，又向新疆维吾尔自治区高级人民法院申请再审，高级人民法院于2018年6月作出民事判决，指令乌鲁木齐市中级人民法院再审本案。目前中院已经再审开庭，等待下发判决。
会计处理：2018年4月已收到全部案款2,949,478.83元，执行费32,041.79元，增加银行存款，减少应收账款，报告期末应收账款余额为0元。
2.已决诉讼
（1）与新疆阿勒泰金昊铁业有限公司工程施工合同纠纷案
基本情况：公司诉新疆阿勒泰金昊铁业有限公司建设工程施工合同纠纷案，公司于2016年5月向新疆富蕴县人民法院提起诉讼，要求新疆阿勒泰金昊铁业有限公司向我公司支付工程款5,879,954.24元，支付违约金436,776.00元并承担本案的各项诉讼费用。
案件进展：新疆富蕴县人民法院于2016年11月作出民事判决，判决新疆阿勒泰金昊铁业有限公司向我公司支付工程款5,879,954.24元，支付违约金289,477.00元并承担本案的诉讼费53,971.00元。该案件公司已胜诉并执行完毕，622.34万元判决款已于2018年12月全部收回。
会计处理：2018年12月已收到全部案款6,223,402.24元，增加银行存款，减少应收账款，冲减管理费用（诉讼费），报告期末应收账款余额为0元。
（2）公司控股子公司光正燃气有限公司（以下简称“光正燃气”）诉克州华辰能源有限公司关于天然气购气款纠纷案
基本情况：光正燃气诉克州华辰能源有限公司关于天然气购气款纠纷案，涉案金额1500万元。该案件已调解结案，公司收到回款403万元，剩余款项双方签订供气合同实现权利。
会计处理：公司于2018年10、10、12月共收到华辰能源有限公司403万元，增加银
行存款，减少应收账款。
（3）与武汉鑫金建筑安装装饰工程有限公司建设工程施工合同纠纷案基本情况：公司起诉武汉鑫金建筑安装装饰工程有限公司建设工程施工合同纠纷案，公司于2017年8月在乌鲁木齐仲裁委员会提起仲裁，要求武汉鑫金建筑安装装饰工程有限公司支付制作安装费2,978,211.89元，承担逾期付款利息528,400.97元及案件各项仲裁费用。仲裁庭于2018年4月、2018年9月进行缺席开庭审理。
案件进展：仲裁庭于2018年4月、2018年9月进行缺席开庭审理，并于2018年10月出具裁决书，裁决武汉鑫金建筑安装装饰工程有限公司支付工程款2,978,211.89元，逾期付款利息80,556.50元，承担仲裁费用34,539.59元。由于对方缺席审理，裁决书公告送达（于2019年1月24日在人民法院报上公告送达），现公告期已满，处在执行立案阶段。
会计处理：尚无回款，违约金具有不确定性，暂未确认营业外收入，报告期末应收账款余额为2,978,211.89元。
（4）与北京首航艾启威节能技术股份有限公司钢结构买卖合同纠纷案
基本情况：公司起诉北京首航艾启威节能技术股份有限公司买卖合同纠纷案，公司于2018年10月向北京市大兴区人民法院提起诉讼，要求北京首航艾启威节能技术股份有限公司支付加工款1,380,654.44元，逾期付款利息123,343.48元及承担本案的诉讼费用。
案件进展：一审法院开庭前北京首航艾启威节能技术股份有限公司向公司支付加工款761156.64元，一审法院(北京市大兴区人民法院)于2018年12月出具民事判决书，判决北京首航艾启威节能技术股份有限公司向公司支付进度款619,497.8元、逾期利息、诉讼费、保全费14,168.00元；北京首航公司对一审判决不服，向北京市第二中级人民法院提起上诉，北京市第二中级人民法院于2019年3月19日作出民事调解：北京首航公司于2019年3月21日向公司支付619,497.80元。现案款已收回，案件已结案。
会计处理：报告期末应收账款余额为619,497.8元，2019年3月21日已收到全部案款619,497.8元，增加银行存款，减少应收账款，2019年3月应收账款余额为0元。
（5）与喀什发展建设投资有限公司、喀什发展房地产开发有限公司承揽合同纠纷案
基本情况：公司起诉喀什发展建设投资有限公司、喀什发展房地产开发有限公司承揽合同纠纷案，公司于2018年7月向乌鲁木齐市头屯河区人民法院提起诉讼，要求二被告支付拖欠加工款2,495,000.00元，违约金利息2,395,000.00元及承担本案的诉讼费用。
案件进展：一审法院于2018年10月作出民事判决，判决被告喀什发展房地产开发有限
公司支付加工款2,495,000.00元，违约金865,530.00元及承担诉讼费31,556.22元，合计3,392,086.22元。目前已向一审法院执行立案，尚在执行中。
会计处理：案件尚在执行中，2018年尚无回款，报告期末应收账款余额为2,495,024.21元，已计提坏账准备852,168.05元。
（6）与深圳弘益海运有限公司运输合同纠纷案
基本情况：公司应诉深圳弘益海运有限公司运输合同纠纷案，深圳弘益公司于2016年9月向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，要求公司支付运费187,229.70元，支付留置期间产生的仓储费95,300.00元、武汉市内短途运费45,810.00元及承担本案诉讼费。
案件进展：深圳市宝安区人民法院于2017年3月作出民事判决，判决公司支付运费104,545.35元、仓储费95,300.00元、承担诉讼费1,895.00元。公司已将判决款、利息（4,091.83元）及执行费（2,898.00元）合计208,730.18元支付完毕，案件已执行完毕。
会计处理：2018年8月案款已支付完毕，增加营业外支出、减少应付账款、减少银行存款。
（7）公司子公司光正能源有限公司下属子公司霍城县光正燃气能源有限公司（以下简称“霍城县光正燃气”）与新疆兴茂投资有限公司合同纠纷案
基本情况：霍城县光正燃气起诉新疆兴茂投资有限公司合同纠纷案，霍城县光正燃气于2017年9月向新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院提起诉讼，要求法院解除双方签订的项目服务合同，新疆兴茂投资有限公司退还已经支付的650万元及3倍的利息损失270,119.72元，承担本案的诉讼费。
案件进展：新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院于2018年4月作出民事判决，判定：解除双方签订的项目服务合同，新疆兴茂投资退还霍城县光正燃气650万元，并承担自2016年7月1日至付清之日止的违约金，承担诉讼费、保全费70938.4元。双方于2018年5月22日签订和解协议，新疆兴茂投资公司向霍城县光正燃气退还项目服务费150万元，剩余款项589.08万元用于新疆兴茂投资有限公司继续履行本协议项下的服务。
会计处理：2018年5月、6月、9月、12月、2019年3月新疆兴茂投资分别退回10万，、30万、30万、30万、20万，共计收回120万元退款，公司增加银行存款，冲减在建工程—前期费用。
问题10：年报显示，你公司全资子公司光正钢结构有限责任公司参与的阿克苏地区广播电视中心和“多浪明珠”广播电视塔PPP项目已终止并开展清算工作。
光正集团股份有限公司请补充披露上述PPP项目的建设进展情况，公司是否存在违约责任，相关投资款项是否收回或得到清偿，是否需要计提资产减值、减值金额等，以及项目终止对公司经营业绩的影响。
回复：
公司的全资子公司光正钢构承接的“多浪明珠”广播电视塔项目,由于受到国家PPP项目政策变化等不可抗力因素影响，阿克苏地区决定终止“多浪明珠”项目PPP运营模式，并对项目已完工部分开展清算工作，目前公司及政府相关部门正在积极准备资料，即将开展清算工作，因阿克苏地区决定终止“多浪明珠”PPP运营模式，故公司不存在违约责任。
目前中国建设银行股份有限公司新疆区分行造价咨询业务部、光正钢结构有限责任公司及阿克苏光合睿智工程项目管理有限公司已出具三方认可的清算报告书初稿，审定金额为1,050.55万元（最终以阿克苏地区审计局出具的决算审价报告为准）。报告期内公司账面反映施工过程中共发生材料费117.41万元、安装费760.29万元、机械使用费、9.7万元、其他费用38.45万元、合计金额为925.85万元，少于初步审定金额，该项目未发生减值迹象，故不需要对该项目计提资产减值。本次年报时，因该项目的审定定案未最终确定，故暂未确定工程收入、成本，发生的合同成本在合并报表存货项目列示。
等该项目的审计定案最终确定后，将根据审定金额确认营业收入，并将合同成本转入工营业成本，从审定初稿数据及目前项目的移交情况看，审定金额会大于工程施工成本，会增加公司的经营业绩。
特此公告。
光正集团股份有限公司董事会二〇一九年四月二十四日