广东通宇通讯股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次董事会会议于2019年4月24日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议。根据《公司法》、《公司章程》以及《广东通宇通讯股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，基于独立判断的立场，我们就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于《2018年度利润分配预案》的议案
公司依据《公司法》、《公司章程》、《广东通宇通讯股份有限公司股东长期分红回报规划》和《广东通宇通讯股份有限公司未来三年股东分红回报计划》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，现提出分配预案：以公司总股本225,226,800股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.4元（含税），不送红股，以资本公积金每10股转增5股。
公司董事会作出的2018年度利润分配预案符合公司实际情况，分配条件和分配比例都符合《公司章程》的相关规定，同意公司董事会提出的2018年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
二、关于《2018年度内部控制评价报告》的议案
公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，符合公司内部控制的实际情况，公司的内控机制基本完整、合理、有效，具备比较规范、完整的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险；公司《2018年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内控制度执行和监督的实际情况，我们同意该评价报告。
三、关于续聘审计机构的议案
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。瑞华在担任公司2018年审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，
勤勉尽责、细致严谨，并坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作连贯性，对续聘事项进行了事前审查，同意续聘瑞华为公司2019年度审计机构。
四、关于变更部分募集资金投资项目的议案
本次变更募集资金投资项目是公司基于业务发展规划及市场需求而进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效率。公司对变更募集资金投资项目的事项进行了充分的分析和论证，并已履行了现阶段必要的审议程序，相关审议程序符合法律、行政法规及其他规范性文件的规定。本次变更募集资金投资项目的事项符合《深圳市证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次变更募集资金投资项目的事项。
五、关于开展2019年度远期外汇套期保值业务的议案
本次关于开展2019年度远期外汇套期保值业务事项的审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，同意提交公司股东大会审议。
六、关于向银行申请授信额度的议案
我们同意公司为根据生产经营需要，为确保公司有充足的流动资金，拟向银行申请不超过35亿元银行综合授信额度（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等）。为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东大会授权董事长或总经理在上述授信额度内确定授信银行及授信额度的具体调整事项，代表公司办理授信、借款、抵押等相关手续，并签署相关法律文件，无需再报董事会批准。上述授信、授权事项的有效期从公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会召开之日止。
七、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
我们认为，公司审议的关于使用闲置自有资金进行现金管理事项符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效。本次授权公司及控股子公司拟用闲置自有资金择机购买低风险、短期（不超过一年）的银行等金融机构的理财产品，委托
理财金额不超过8亿元人民币，在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期从本次董事会审议通过之日起至有效期一年的行为符合公司利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，不会造成公司资金压力，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意经公司2018年年度股东大会审议通过后，由董事会授权公司董事长或总经理在使用不超过8亿元自有闲置资金购买银行等金融机构的理财产品，同意提请董事会授权公司董事长或总经理在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。
八、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
我们认为，公司审议的关于使用部分闲置募集资金进行现金管理事项符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效。本次授权公司及子公司拟使用额度不超过2亿元闲置募集资金（包括募投项目实施主体—通宇技术的募集资金）进行现金管理，购买低风险保本型理财产品，是为了提高募集资金使用效率，使公司资产保值增值。
我们同意在保证募集资金投资项目需要和资金安全的前提下，授权公司及子公司拟使用额度不超过2亿元闲置募集资金（包括募投项目实施主体—通宇技术的募集资金）购买银行保本型理财产品，资金可以滚动使用，有效期从本次董事会审议通过之日起至有效期一年，同时提请董事会授权公司董事长或总经理在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，公司内审部、董事会审计委员会负责监督核查。
九、《广东通宇通讯股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
公司拟实施《2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），我们认为：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司《股票期权激励计划》所确定的激励对象的确定依据和范围符合法
律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。
3、公司《股票期权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了相比2018年，2019-2021年度营业收入增长率分别不低于15%、30%、50%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，我们认为公司本次激励计划的考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
十、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
本着实事求是的原则对公司截至2018年12月31日的关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，现出具核查意见如下：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，对公司2018年度关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
1、2018年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
也不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、2018年度，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。
十一、关于变更会计政策的议案
公司根据财政部最新颁布的新金融工具会计准则的相关规定，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次会计政策变更后能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。
以下无正文，为签署页。
[此页无正文，为《广东通宇通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》之签字、盖章页]
独立董事签名：
胡敏珊 龚书喜 朱辉煌
年 月 日