东北证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“通宇通讯”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对通宇通讯2016年首次公开发行股票募集资金投资项目变更事项进行了审慎核查。现将核查情况说明如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］383号文《关于核准广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2016年3月17日采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股价格人民币22.94元。截至2016年3月23日，公司本次募集资金总额为人民币688,200,000.00元，扣除承销保荐及其他发行费用人民币77,041,820.00元，实际募集资金净额为人民币611,158,180.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年3月23日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字【2016】48370001号《验资报告》。
（二）募集资金的使用情况
2016年6月20日，公司2016年第三次临时股东大会审议并通过了《广东通宇通讯股份有限公司增加募投项目“研发中心建设项目”实施主体的议案》，将募投项目“研发中心建设项目”实施主体由公司增加为公司和全资子公司中山市通宇通信技术有限公司。2016年7月19日，公司第二届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，用募集资金置换先期投入金额共计人民币10,154.26万元，同意公司用募集资金置换截止 2016年7
月19日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币10,154.26万元。
截至2019年4月20日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 募集资金拟投资总额（万元） | 截至期末累计投入金额（万元） | 募投项目投资进度 |
| 1 | 基站天线产品扩产项目 | 20,253.34 | 11,415.84 | 56.37% |
| 2 | 研发中心建设项目 | 4,980.00 | 5,021.46 | 100.83% |
| 3 | 国际营销与服务网络建设项目 | 3,000.00 | 601.03 | 20.03% |
| 4 | 射频器件产品建设项目 | 8,897.87 | 1,738.05 | 19.53% |
| 5 | 补充流动资金项目 | 23,984.61 | 23,984.61 | 100.00% |
| 合计 | 61,115.82 | 42,760.99 | ||
“基站天线产品扩产项目”、“射频器件产品建设项目”受行业技术变革影响，特别是新一代5G技术的发展，不断对研发、生产布局提出新的要求，公司从审慎角度出发，本着务实推动项目建设为目的，导致实际使用募集资金比例较小。“国际营销与服务网络建设项目”因海外宏观市场环境因素变化，公司根据实际情况，削减不必要的网点租金、设备以及运营费用支出，同时着力攻克重点市场，导致实际使用募集资金比例较小。
（三）本次拟变更募集资金投资项目的情况
通信网络的建设具有一定的周期性，受通信行业周期性波动及国内4G通信网络进入建设末期，中国移动、中国联通、中国电信三大运营商的资本开支连年持续下滑，国内市场竞争环境异常激烈。在5G尚未产业化、4G投资进入末期的情况下，公司所在行业市场环境已经发生了较大变化，原募投项目的市场需求减少，前景存在较大的不确定性。
基于以上原因，公司综合考虑了市场需求、公司发展战略等因素，为提高募集资金使用效率，维护股东权益，公司决定终止实施原募投项目的投资，并将“基站天线产品扩产项目”、“射频器件产品建设项目”、“国际营销与服务网络建设项目”账户资金余额人民币19,622.09万元（含利息收入扣减手续费净额1,225.80万元）用于新募投项目“5G移动通信基站天馈系统产品研发及产业化项目”（以下简称“新募投项目”）。新募投项目的建设内容主要是对现有生产厂房中利用新的生产设备升级基站天线及射频器件产品生产线，以应对未来5G时代的产品需求。实施主体为广东通宇通讯股份有限公司，实施地点为广东省中山市火炬开发
区东镇东二路1号 。
本次拟变更募集资金投资项目涉及的募集资金金额占公司 2016年度首次公开发行股票募集资金总额的28.51%，占实际募集资金净额的32.11%。本次变更募集资金投资项目不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
1、基站天线产品扩产项目
“基站天线产品扩产项目” 投资总额为22,356.90万元，其中使用募集资金总额为20,253.34万元，主要包括设备购置及安装费14,272.12万元、预备费808.80万元和流动资金5,172.42万元。本项目建设期为18个月，建设完成后实现新增基站天线产品产能25万套/年。根据测算，项目建设第2年可实现新增生产能力的55%，第3年新增生产能力的80%，第四年达到新增生产能力的100%。预计项目达产后正常满负荷生产年均销售收入为40,000.00万元，利润总额为10,428.51万元，年均净利润为8,864.24万元。
截至2019年4月20日，本项目已使用募集资金11,415.84万元，剩余募集资金余额为9,592.46万元（含利息收入扣减手续费净额754.96万元），完成计划使用募集资金的56.37%。
2、射频器件产品建设项目
“射频器件产品建设项目” 投资总额为12,073.02万元，其中使用募集资金总额为8,897.87万元，主要包括设备购置及安装费6,780.46万元、预备费645.52万元和流动资金1,471.89万元。本项目建设期为18个月，建设完成后实现新增射频器件产品产能10万套/年，其中定制件3万套/年，标准件7万套/年。根据测算，项目建设第2年可实现消化新增生产能力的55%，第3年消化新增生产能力的80%，第四年达到消化新增生产能力的100%。预计项目达产后正常满负荷生产年均销售收入为11,500.00万元，利润总额为2,546.27万元，年均净利润为1,909.71万元。
截至2019年4月20日，本项目已使用募集资金1,738.05万元，剩余募集资金余额为7,615.85万元（含利息收入及投资收益456.03万元），完成计划使用募集资金的19.53%。
3、国际营销与服务网络建设项目
“国际营销与服务网络建设项目” 拟在现有国外营销网络的基础上，通过本项目扩建印度、美国、巴西和瑞典4个营销与服务网络，新建日本、阿联酋，新加坡，墨西哥、西班牙、俄罗斯和南非等7个国际营销与服务网络，以进一步扩大产品在国外的销售规模及影响力。国际营销与服务网络的建设包括办公场地的租赁与装修、客户体验与培训中心以及购置售后服务装置等，建设时间为18个月，按照分期分区域、逐步推进的方式进行建设。
截至2019年4月20日，本项目已使用募集资金601.03 万元，剩余募集资金余额为2,413.78万元（含利息收入及投资收益14.81万元），完成计划使用募集资金的20.03%。
（二）终止原募投项目的具体原因
移动通信网络的建设具有一定的周期性，受通信行业周期性波动及国内4G通信网络进入建设末期影响，中国移动、中国联通、中国电信三大运营商的资本开支连年持续下滑，国内市场竞争环境异常激烈。考虑到目前通讯市场的发展趋势，在5G尚未产业化、4G通讯网络建设进入末期的情况下，原募投项目的市场需求减少，前景存在较大的不确定性。
基于以上原因，公司综合考虑了市场需求、公司发展战略等因素，为提高募集资金使用效率，维护股东权益，公司决定终止实施“基站天线产品扩产项目”、“射频器件产品建设项目”、“国际营销与服务网络建设项目”，并实施新募投项目“5G移动通信基站天馈系统产品研发及产业化项目”。
三、新募投项目情况说明
1、项目基本情况和投资计划
新募投项目“5G移动通信基站天馈系统产品研发及产业化项目” 是对现有的基站天线和射频器件进行扩产，在现有生产厂房中利用新的生产设备升级现有
产品生产线。本项目总投资19,655.46万元，主要包括设备购置及安装费14,588.00万元、预备费729.40万元和铺底流动资金4,338.06万元。其中使用募集资金总额为19,622.09万元，剩余由公司自筹资金解决。项目建设期18个月。
经测算，新募集资金投资项目达产后，新增5G基站天线5万副、射频器件40万套，项目全部达产后，预计每年新增收入44,144.65万元，新增净利润4,397.67万元。项目税后财务内部收益率为13.37%，税后静态投资回收期为6.24年（含建设期），税后财务净现值为1,590.52万元，项目经济效益良好。
2、项目可行性分析
（1）国家产业政策支持，产品市场前景广阔
近年来，国家不断出台多项政策和规划促进移动通信产业的发展，如《关于实施“宽带中国”2015专项行动的意见》、《“十三五”国家信息化规划》、《信息通信行业发展规划（2016－2020年）等均明确了推进国内移动通信产业的发展，加强对移动通信技术和产品的支持。随着5G的到来，全球和我国基站设备的建设和更新换代将大幅增长，根据国信证券研究所的预测，5G的基站天线规模约是4G的4.5-8倍，对应全球市场规模为5,000-9,000亿人民币。国家产业政策的支持和未来的广阔前景为公司实施新募投项目提供了有利的政策和市场保证。
（2）技术支持
公司是国内较早涉足移动通信设备制造的企业，自成立以来，一直致力于自身研发实力的提升，不断进行产品和技术的自主研发和创新。公司已取得63项发明专利、395项实用新型专利、92项外观设计专利。公司一直重视技术研发队伍的建设和技术研发的投入，截至2018年末，公司拥有技术人员超过400人，核心技术人员吴中林、刘木林、高卓锋、石磊等均具有丰富的行业经验和突出的业务成果；2016年、2017年、2018年1-9月，公司研发投入分别为8,757.14万元、10,142.64万元和8,189.78万元，为实施新募投项目提供了有利的技术储备和技术保障。
（3）营销渠道支持
在国外，公司分别在印度、美国、巴西和瑞典建有4个办事处，主要负责国外相关区域内的市场开发与拓展、技术服务以及相关产品需求信息的反馈等工
作，并取得了良好的销售业绩。在国内，公司已建立了较完善的营销和服务网络体系，在多个省市设有办事处负责本地市场拓展、技术支持和售后服务等工作，各办事处的设立提高了公司在各通信运营商省级公司的覆盖，为运营商提供了实时的技术支持和售后服务保障，并通过强化与通信运营商的沟通，了解客户未来发展规划及技术服务的需求并及时反馈给公司技术部门以满足产品开发需要，扩展了营销广度和深度。
3、项目风险提示（1）政策风险国家通信产业政策直接影响到移动通信运营商和集成商的资本支出和 设备采购，从而影响公司产品的销售。如果国家通信产业政策发生重大不利变化，移动通信运营商和集成商减少设备采购，势必会对公司产品的生产和销售造成不利影响，进而对公司的经营业绩产生负面影响。同时，公司产品大量出口，国外主要客户包括爱立信、诺基亚等，公司的生产经营也受到全球通信产业发展的影响。
（2）技术开发和产品升级风险
近年来，移动通信技术不断进步和发展，不同的通信技术标准对产品的技术和性能有着不同的要求，如果公司不能跟上技术进步和产品升级换代的步伐，及时根据市场调整研发策略和方向以适应客户需求的变化，将对公司的生产经营产生较大不利影响。
（3）人才流失风险
公司作为高新技术企业，人才对公司发展至关重要。公司目前已掌握多项核心技术，并凭借快速的研发反应能力满足客户的特定需求，在国内外市场上形成了一定的竞争优势。如果未来公司出现核心研发人员大幅流失，将对公司的生产经营造成较大不利影响。
4、本项目投资内容及规模调整的审批情况
截至本核查意见出具日，公司已取得新募投项目所需的土地，但尚未完成项目备案和环评批复，若未来无法如期取得各项备案批复文件，将对募投项目的建设进度或实现预期收益产生不利影响。公司将积极配合有关部门的审批工作，并
与主管部门保持良好沟通，尽快推进项目相关的审批手续办理。
5、本次募集资金变更对上市公司的影响
本次变更募集资金用途，系根据上市公司战略定位及实际业务发展所作的优化调整，真实反映了上市公司不断夯实、提升主营业务的需要，且综合考虑了现有业务规模、财务状况等因素，与上市公司现有经营规模和财务状况相匹配。
上市公司将严格遵守《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，确保募集资金的使用合法、有效。
6、关于本次变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜
本次变更募集资金投资项目的事项已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，将提交公司2018年度股东大会审议。
四、保荐机构核查意见
经核查后，本保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目是基于通讯行业的发展趋势及公司实际经营情况做出的，符合当前市场环境，符合公司实际情况和战略规划，有利于公司的长远发展和提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东利益。本次变更募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，且公司将就此召开股东大会进行审议，履行程序完备、合规，符合有关法律法规的规定。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人签名：
赵明 牟悦佳
东北证券股份有限公司
年 月 日