东北证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司
2018年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：东北证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：通宇通讯 |
| 保荐代表人姓名：赵明 | 联系电话：13466560073 |
| 保荐代表人姓名：牟悦佳 | 联系电话：13810509633 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 2 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1、公司存在业绩大幅波动的情况，主要原因是4G 通信网络建设进入建设末期，通讯行业竞争异常激烈，导致毛利率下降和运营费用增加。保荐机构已提示公司紧密关注行业及主要客户需求 |
| 的变化，尤其是5G的发展趋势及技术要求，持续加强公司核心产品的研发，努力提升经营业绩。同时要求公司严格按照相关监管要求，持续做好相应的信息披露工作，保障投资者的合法权益不受损害。 2、公司募集资金投资项目实际投入不及计划投资进度，主要系受行业技术变革以及海外宏观市场环境变化的影响，尤其是5G技术的发展对公司的生产布局提出了新要求，公司从审慎出发，务实推动项目建设。公司募集资金使用情况与已披露情况一致，募投项目中的基站天线产品扩产项目、国际营销与服务网络建设项目、射频器件产品建设项目进行因行业技术升级、国际宏观经济形势等原因已公告延期至2019年9月，上述项目进度、投资效益与招股说明书披露不一致。保荐机构将持续关注公司募集资金投资项目的投资进度及募集资金存放和使用情况，并督促公司严格履行相关信息披露义务和审议程序。 | |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 8 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1 |
| （2）培训日期 | 2018年12月25日 |
| （3）培训的主要内容 | 《最新业务规则解读》、《最新监管动态及违规案例剖析》、《并购重组业务的政策环境、法规解析与实务操作》、《上 |
| 市公司治理准则》等 | |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 公司募集资金投资项目实际投入不及计划投资进度，主要系受行业技术变革以及海外宏观市场环境变化的影响，尤其是5G技术的发展对公司的生产布局提出了新要求，公司从审慎出发，务实推动项目建设。公司募集资金使用情况与已披露情况一致，募投项目中的基站天线产品扩产项目、国际营销与服务网络建设项目、射频器件产品建设项目进行因行业技术升级、国际宏观经济形势等原因已公告延期至2019年9月，上述项目进度、投资效益与招股说明书披露不一致。 | 保荐机构将持续关注公司募集资金投资项目的投资进度及募集资金存放和使用情况，并督促公司严格履行相关信息披露义务和审议程序。 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 公司存在业绩大幅波动的情况，主要原因是4G 通信网络建设进入建设末 | 保荐机构已提示公司紧密关注行业及主要客户需求的变化，尤其是5G的 |
| 期，通讯行业竞争异常激烈，导致毛利率下降和运营费用增加。 | 发展趋势及技术要求，持续加强公司核心产品的研发，努力提升经营业绩。同时要求公司严格按照相关监管要求，持续做好相应的信息披露工作，保障投资者的合法权益不受损害。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 公司实际控制人吴中林、时桂清承诺：本人承诺自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的股份。作为公司董事/高级管理人员，前述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股票不超过所持公司股票总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司股票。本人直接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（发行人上市后发生派发股利、转增股本等除权、除息行为的，上述发行价格也做相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。 | 是 | 不适用 |
| 担任公司董事、高级管理人员的股东刘木林、方锋明、陈红胜、杨晨东、李春阳5名自然人股东承诺：本人承诺自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为公司董事/高级管理人员，前述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股票不超过本人所持公司股票总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司股票。本人直接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（发行人上市后发生派发股利、转增股本等除权、除息行为的，上述发行价格也做相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。 | 是 | 不适用 |
| 担任公司监事的自然人股东高卓锋承诺：本人承诺自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为公司监事，前述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股票不超过本人所持公司股票总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司股票。 | 是 | 不适用 |
| 公司实际控制人吴中林、时桂清承诺：公司上市后3年内若公司股价持续 20 个交易日低于最近一期每股净资产时，将于该情形出现5个交易日内拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于30个交易日内完成增持计划；计划每年用于增持股份的资金金额合计不超过2,000万元人民币；如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，可不再实施增持公司股份计划。 | 是 | 不适用 |
| 实际控制人增持公司股票的计划实施完毕，公司股价仍低于最近一期每股净资产时，董事会应在5个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况拟定回购股份的方案，回购方案须经股东大会审议通过后30个交易日内实施完毕，回购的股份将在法定期限内予以注销。公司计划用于回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 | 是 | 不适用 |
| 实际控制人增持股票以及公司股份回购计划实施完毕后，公司股价仍低于最近一期每股净资产时，公司董事（外部董事及独立董事除外）和高级管理人员承诺：该情形出现5个交易日内，依照公司内部决策程序拟定增持方案，并于30个交易日内完成增持计划；计划每年用于增持股份的资金金额不超过本人上一年度从公司所取得的税后收入的30%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施增持公司股份计划。 | 是 | 不适用 |
| 持有公司5%以上股份的股东吴中林、时桂清就持股意向及减持意向承诺如下：1、本人拟长期持有公司股票；2、在锁定期满后，本人将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；3、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式等；减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如因公司上市后派发股利、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；4、本人减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 5、在锁定期满后两年内，夫妻二人每年减持公司股份数量合计不超过公司上市时股份总数的5%，因公司进行权益分派、减资缩股等导致公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；6、如果本人未履行以上减持承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；7、若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。 | 是 | 不适用 |
| 发行人实际控制人吴中林、时桂清承诺：发行人招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并将以不低于本次发行价格购回本人已转让的股份。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 | 是 | 不适用 |
| 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民 | 是 | 不适用 |
| 事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 | ||
| 公司董事、高级管理人员承诺如下：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、公司目前无股权激励计划。如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开做出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或股东造成损失的，依法承担补偿责任。” | 是 | 不适用 |
| 为避免发生同业竞争，公司控股股东吴中林、实际控制人吴中林、时桂清出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：1、截至本承诺函出具之日，本人及控制企业未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务。本人及控制企业今后也不会以任何方式直接或间接经营任何与公司的主营业务有实质性竞争或可能构成实质性竞争的业务。2、本人保证公司上市后，根据持有的公司权益所行使的一切股东权利和相关决策均以公司的最大利益为前提。3、本人保证遵循上市公司治理结构有关法律法规和中国证监会相关规范性规定，确保公司按上市公司的规范独立自主经营，本人保证公司的人员独立和董事、监事及高级管理人员稳定，保障公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。4、如因本人违反本承诺函而给公司造成损失的，本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 | 是 | 不适用 |
| 公司控股股东吴中林、实际控制人吴中林、时桂清出具《承诺》：“本人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本人承诺杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。” | 是 | 不适用 |
| 公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；本次激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | 是 | 不适用 |
| 若公司因本次激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 2018年4月，东北证券原指派的持续督导保荐代表人田树春先生因个人工作变动，不再负责公司首次公开发行股票并上市持续督导工作事项。为保障督导工作的连续性，东北证券已委派牟悦佳女士接替田树春先生担任公司持续督导之保荐代表 人，继续履行持续督导职责。 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 不适用 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 不适用 |
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司2018年度保荐工作报告》的签字盖章页）
保荐代表人签名：
赵明 牟悦佳
东北证券股份有限公司
年 月 日