证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2019-028
江苏广信感光新材料股份有限公司关于江苏宏泰高分子材料有限公司2018年度未完成业绩承
诺实施现金补偿的说明及致歉公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于江苏宏泰高分子材料有限公司2018年度未完成业绩承诺实施现金补偿的议案》，董事陈朝岚先生进行回避，现将本次补偿方案的相关情况公告如下：
一、情况概述
公司于2016年12月30日召开了第二届董事会第十五次会议决议，本次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等议案，并于2017年2月6日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案的相关议案，以及2017年4月20日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2017年第18次工作会议审核通过本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，2017年5月27日,中国证券监督管理委员会向本公司下发《关于核准江苏广信感光新材料股份有限公司向陈朝岚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】810号），核准本公司向自然人陈朝岚等7人以及无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的江苏宏泰高分子材料有限公司100%股权（以下简称“江苏宏泰”），其中股份支付比例占支付总对价的60%，现金支付比例占支付总对价的40%。
根据本公司2017年4月21日召开的2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2016年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》，同意本公司以总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本公司于2017年5月22日披露了《2016年年度权益分派实施公告》，本次权益分派的股权登记日为2017年5
月26日，除权除息日为2017年5月31日。本次权益分派已于2017年5月31日实施完毕。鉴于本公司2016年年度权益分派方案已实施完成，现对本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量作以下调整：本次发行股份购买资产发行数量由8,853,115股调整为14,213,924股，本次发行股份购买资产发行价格由44.73元/股调整为27.86元/股。即以上发行股份数量为14,213,924股，每股面值为人民币1.00元，发行价格27.86元/股，以股份支付的对价总额为人民币395,999,922.64元。
本次交易向交易对方支付的对价合计、现金对价、股份对价及发行股份数量如下表所示：
| 交易对方名称 | 持有江苏宏泰 股权比例 | 对价合计 （万元） | 股份对价 （万元） | 股份支付数量 （股） | 现金对价 （万元） |
| 陈朝岚 | 23.51% | 15,514.49 | 9,308.69 | 3,341,239 | 6,205.80 |
| 刘晓明 | 23.38% | 15,432.98 | 9,259.79 | 3,323,685 | 6,173.19 |
| 吴玉民 | 20.70% | 13,663.58 | 8,198.15 | 2,942,623 | 5,465.44 |
| 许仁贤 | 15.21% | 10,040.15 | 6,024.09 | 2,162,272 | 4,016.06 |
| 卢礼灿 | 6.69% | 4,412.20 | 2,647.32 | 950,222 | 1,764.88 |
| 陈文 | 4.56% | 3,009.60 | 1,805.76 | 648,155 | 1,203.84 |
| 肖建 | 0.95% | 627.00 | 376.20 | 135,032 | 250.80 |
| 无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限公司） | 5.00% | 3,300.00 | 1,980.00 | 710,696 | 1,320.00 |
| 合计 | 100.00% | 66,000.00 | 39,599.99 | 14,213,924 | 26,400.01 |
收购完成后，公司持有江苏宏泰100%股权。江苏宏泰于2017年6月28日在宜兴市市场监督管理局办理了工商变更登记。
二、业绩承诺情况
本公司根据与江苏宏泰原股东陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建、无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限公司）签署的《盈利预测补偿协议》，陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建、无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限公司）承诺江苏宏泰高分子材料有限公司2017年度、2018年度以及2019年度实现的净利润分别不低于下表所示金额：
（单位：万元）
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 承诺净利润数 | 4,800.00 | 5,500.00 | 6,200.00 |
注：（1）净利润指江苏宏泰高分子材料有限公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者，但与江苏宏泰高分子材料有限公司生产经营有密切关系
的非经常性损益除外；（2）各期承诺净利润不考虑股份支付影响。
三、业绩完成情况根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏广信感光新材料股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2019]22591号）及相关文件，本次资产重组标的公司2018年度盈利预测承诺实现情况如下：
（单位：元）
| 年份 | 净利润 | 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 | 承诺数 | 实际数 | 差额 | 完成率 |
| 2017年 | 53,756,676.73 | 54,342,902.72 | 48,000,000.00 | 56,622,967.40 | 8,622,967.40 | 117.97% |
| 2018年 | 40,299,519.89 | 40,143,429.03 | 55,000,000.00 | 42,932,236.64 | -12,067,763.36 | 78.06% |
| 2019年 | - | - | - | - | - | - |
| 累计 | 94,056,196.62 | 94,486,331.75 | 103,000,000.00 | 99,555,204.04 | -3,444,795.96 | 96.66% |
江苏宏泰高分子材料有限公司2018年度实现归属于母公司所有者净利润为40,299,519.89元，其中3,250.00万元关停政策补贴与生产经营业务密切相关，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，认定其计入本年度的承诺业绩，扣除非经常性损益156,090.86元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润40,143,429.03元。
四、2018年业绩承诺未实现的原因和说明
1、2018年江苏宏泰的主要客户广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）因实际控制人涉嫌违规担保、相关诉讼等事项等原因，经营陷入困境，基于谨慎性原则，江苏宏泰在2018年对其应收款计提了3,693.18万元的坏账准备，从而导致江苏宏泰的业绩未达预期。
2、龙昕科技的偶发事项未对江苏宏泰的生产经营造成重大不利影响，目前江苏宏泰经营及盈利能力良好。
五、补偿依据
根据《盈利预测补偿与奖励协议》的相关约定：
（1）当标的公司截至当期期末累计实现净利润数额高于截至当期期末累计承诺净利润数额95%（含）但低于100%时，认购人应当以现金的形式对上市公司进行补偿，计算公式如下；
当期补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数-累计已补偿金额。
（2）当标的公司截至当期期末累计实现净利润数额低于截至当期期末累计承诺净利润数额95%时（不含），认购人应当以所持上市公司的股份对上市公司进行补偿，计算方式如下：
当期补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次重组的股份发行价格
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司100%股权交易价格-累计已补偿金额
任何一年计算的补偿数量小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的股份及现金不冲回；
六、具体补偿方案
江苏宏泰截至2018年末净利润累计完成率为96.66%，根据上述约定适用第一种赔偿方案。当期江苏宏泰原股东应补偿的金额合计为3,444,795.96元，计算过程如下：
当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数-累计已补偿金额=（48,000,000+55,000,000）-（56,622,967.40+42,932,236.64）-0=3,444,795.96元。
其中原股东各自应补偿的金额=原股东各自在江苏宏泰的持股比例×当期应补偿金额：
陈朝岚应补偿的金额为：23.51%×3,444,795.96=809,871.53元
刘晓明应补偿的金额为：23.38%×3,444,795.96=805,393.30元
吴玉民应补偿的金额为：20.70%×3,444,795.96=713,072.76元
许仁贤应补偿的金额为：15.21%×3,444,795.96=523,953.47元
卢礼灿应补偿的金额为：6.69%×3,444,795.96=230,456.85元
陈文应补偿的金额为：4.56%×3,444,795.96=157,082.70元
肖建应补偿的金额为：0.95%×3,444,795.96=32,725.56元
无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限公司）应补偿的金额为：5.00%×3,444,795.96= 172,239.80元
根据《盈利预测补偿与奖励协议》的相关约定：补偿义务人须对广信材料进行现金补偿的，在年度报告披露后30个工作日内，由上市公司董事会按本协议第一条计算确定现金补偿金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到广信材料出具的现金补偿书面通知之日起30个工作日内，将现金补偿款一次性
汇入广信材料指定的账户。
为保证业绩承诺及投资协议项下义务的可实现性，公司将督促补偿义务人及时向公司足额补偿。公司将就以上现金补偿的进展情况及时履行信息披露义务。
七、致歉声明
针对子公司江苏宏泰2018年未能完成业绩承诺的情况，是公司事前无法获知和预计且事后无法控制的偶发事件，鉴于2018年江苏宏泰全年经营业绩净利润未达到预测值，本公司董事会及全体董监高对此深感遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，本公司在此向广大投资者诚恳致歉。
八、备查文件
1、《江苏广信感光新材料股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；
2、《江苏广信感光新材料股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
4、天职国际出具的《关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》；
5、江海证券出具的《广信材料：江海证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度盈利预测承诺实现情况的核查意见及致歉》；
6、《沃克森（北京）国际资产评估有限公司关于2018年度盈利预测承诺实现情况的致歉》。
特此公告。
江苏广信感光新材料股份有限公司董事会
2019年4月24日
（本页无正文，为《江苏广信感光新材料股份有限公司董事长、总经理关于江苏宏泰高分子材料有限公司2018年度未完成业绩承诺实施现金补偿的说明及致歉》之签字页）
董事长、总经理：
李有明
江苏广信感光新材料股份有限公司
年 月 日