目 录关于业绩承诺实现情况的专项审核报告 1关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的说明 3
关于业绩承诺实现情况的专项审核报告
天职业字[2019]22591号
江苏广信感光新材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”） 编制的《关于业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
广信材料管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）的有关规定编制《关于业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性。提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是广信材料管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》 的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，广信材料编制的《关于业绩承诺实现情况的说明》已 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映广信材料购买的资产在2018年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供广信材料2018年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为广信材料2018年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
关于业绩承诺实现情况的专项审核报告（续）
天职业字[2019]22591号
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中国·北京二○一九年四月二十三日
| 中国·北京 二○一九年四月二十三日 | 中国注册会计师： （项目合伙人）： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国注册会计师： |
江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”或“本公司”）编制了《关于业绩承诺实现情况的说明》。
一、 重大资产重组方案简介
发行股份及支付现金购买资产
根据本公司2016年12月30日召开了第二届董事会第十五次会议决议，本次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等议案，并于2017年2月6日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案的相关议案，以及2017年4月20日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2017年第18次工作会议审核通过本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，2017年5月27日,中国证券监督管理委员会向本公司下发《关于核准江苏广信感光新材料股份有限公司向陈朝岚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】810号），核准本公司向自然人陈朝岚等7人以及无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的江苏宏泰高分子材料有限公司100%股权，其中股份支付比例占支付总对价的60%，现金支付比例占支付总对价的40%。根据本公司2017年4月21日召开的2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2016年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》，同意本公司以总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本公司于2017年5月22日披露了《2016年年度权益分派实施公告》，本次权益分派的股权登记日为2017年5月26日，除权除息日为2017年5月31日。本次权益分派已于2017年5月31日实施完毕。鉴于本公司2016年年度权益分派方案已实施完成，现对本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量作以下调整：本次发行股份购买资产发行数量由8,853,115股调整为14,213,924股，本次发行股份购买资产发行价格由44.73元/股调整为27.86元/股。即以上发行股份数量为14,213,924股，每股面值为人民币1.00元，发行价格27.86元/股，以股份支付的对价总额为人民币395,999,922.64元。
本次交易向交易对方支付的对价合计、现金对价、 股 份对 价 及 发 行 股 份 数量 如 下 表 所 示 ：
交易对方名称
| 交易对方名称 | 对价合计（万元） | 股份对价（万元） | 股份支付数量（股） | 现金对价（万元） |
| 陈朝岚 | 15,514.49 | 9,308.69 | 3,341,239 | 6,205.80 |
| 刘晓明 | 15,432.98 | 9,259.79 | 3,323,685 | 6,173.19 |
| 吴玉民 | 13,663.58 | 8,198.15 | 2,942,623 | 5,465.44 |
| 许仁贤 | 10,040.15 | 6,024.09 | 2,162,272 | 4,016.06 |
| 卢礼灿 | 4,412.20 | 2,647.32 | 950,222 | 1,764.88 |
| 陈文发 | 3,009.60 | 1,805.76 | 648,155 | 1,203.84 |
| 肖建 | 627.00 | 376.20 | 135,032 | 250.80 |
| 无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限公司） | 3,300.00 | 1,980.00 | 710,696 | 1,320.00 |
| 合计 | 66,000.00 | 39,599.99 | 14,213,924 | 26,400.01 |
二、 本次交易的业绩承诺及实现情况
江苏宏泰高分子材料有限公司1、业绩承诺情况本公司根据与陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文发、肖建、无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限公司）签署的《 盈利预测补偿协议》，陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文发、肖建、无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限公司）承诺江苏宏泰高分子材料有限公司2017年度、2018年度以及2019年度实现的净利润分别不低于下表所示金额：
（单位：万元）
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 承诺净利润数 | 4,800.00 | 5,500.00 | 6,200.00 |
注：（1）净利润指江苏宏泰高分子材料有限公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者，但与江苏宏泰高分子材料有限公司生产经营有密切关系的非经常性损益除外；（2）各期承诺净利润不考虑股份支付影响。
2、2018年度业绩实现情况
（单位：元）
净利润
| 净利润 | 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 | 承诺数 | 实际数 | 差额 | 完成率 |
| 40,299,519.89 | 40,143,429.03 | 55,000,000.00 | 42,932,236.64 | -12,067,763.36 | 78.06% |
江苏宏泰高分子材料有限公司2018年度实现归属于母公司所有者净利润为40,299,519.89元，其中3,250.00万元关停政策补贴与生产经营业务密切相关，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，认定其计入本年度的承诺业绩，扣除非经常性损益156,090.86元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润40,143,429.03元。
3、结论
江苏宏泰高分子材料有限公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为40,143,429.03元，股份支付费用2,788,807.61元，按照并购相关协议计算口径，合计业绩42,932,236.64元，未能完成相关重组交易方承诺业绩55,000,000.00元的业绩承诺额。因本年度未完成相关业绩承诺，公司将2017年度计提的超额业绩奖励2,143,241.85元冲回。
江苏广信感光新材料股份有限公司
二○一九年四月二十三日