江海证券有限公司关于江苏广信感光新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之2018年度持续督导工作报告书
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一九年四月
目录
释义 ...... 3
声明与承诺 ...... 4
一、本次交易的方案及实施情况 ...... 5
二、相关协议及承诺的履行情况 ...... 8
三、业绩承诺实现情况 ...... 15
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 19
五、公司治理结构与运行情况 ...... 22
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 23
七、持续督导总结报告 ...... 23
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 广信材料、上市公司、公司、本公司 | 指 | 江苏广信感光新材料股份有限公司 |
| 江苏宏泰、标的公司 | 指 | 江苏宏泰高分子材料有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 广信材料拟收购的交易对方所持有的江苏宏泰100.00%股权 |
| 交易对方、补偿义务人、业绩承诺方 | 指 | 本次广信材料拟收购的标的公司的全体股东，即陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 广信材料向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的标的资产 |
| 交易价格、交易对价 | 指 | 本次广信材料拟向交易对方以发行股份及支付现金的方式收购标的资产的价格 |
| 无锡宏诚 | 指 | 无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 承诺期 | 指 | 2017年度、2018年度和2019年度 |
| 基准日 | 指 | 本次交易评估基准日，即2016年9月30日 |
| 定价基准日 | 指 | 广信材料审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜相关议案的董事会决议公告日 |
| 股份交割日 | 指 | 上市公司向交易对方发行标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 江海证券 | 指 | 本次交易独立财务顾问江海证券有限公司 |
| 启元律师 | 指 | 本次交易法律顾问湖南启元律师事务所 |
| 天职国际 | 指 | 本次交易审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏广信感光新材料股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声明与承诺
江海证券有限公司（以下简称“江海证券”、“独立财务顾问”）接受江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”、“公司”或“上市公司”）委托，担任广信材料发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问经审慎核查出具本次交易的持续督导报告书。
本独立财务顾问对本次交易所出具的持续督导报告书是依据本次发行股份购买资产并募集配套资金各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告书所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导报告书不构成对广信材料的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导报告书中列载的信息，以作为本持续督导报告书的补充和修改，或者对本持续督导报告书作任何解释或者说明。
一、本次交易的方案及实施情况
（一）本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易公司拟向陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚发行股份及支付现金购买其持有的江苏宏泰100.00%股权；同时，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过31,400.00万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的履行和实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价。
1、公司拟以发行股份及支付现金的方式购买陈朝岚等8名交易对方持有的江苏宏泰100.00%股权，本次交易价格为66,000.00万元，其中60.00%以发行股份方式支付，股份发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即44.73元/股，共计发行8,853,115股；交易价格的40.00%以现金方式支付。
经公司2016年年度股东大会批准，公司2016年年度权益分派方案为：以总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，前述权益分派的股权登记日为2017年5月26日、除权除息日为2017年5月31日。公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为27.86元/股，发行股份数量相应调整为14,213,924股。
具体支付方式如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有 江苏宏泰 股权比例 | 交易对价 （万元） | 支付方式 | ||||
| 股份对价 （万元） | 股份支付数量（股） | 股份支付比例 | 现金对价 （万元） | 现金支付比例 | ||||
| 1 | 陈朝岚 | 23.51% | 15,514.49 | 9,308.69 | 3,341,239 | 60.00% | 6,205.80 | 40.00% |
| 2 | 刘晓明 | 23.38% | 15,432.98 | 9,259.79 | 3,323,685 | 60.00% | 6,173.19 | 40.00% |
| 3 | 吴玉民 | 20.70% | 13,663.58 | 8,198.15 | 2,942,623 | 60.00% | 5,465.44 | 40.00% |
| 4 | 许仁贤 | 15.21% | 10,040.15 | 6,024.09 | 2,162,272 | 60.00% | 4,016.06 | 40.00% |
| 5 | 卢礼灿 | 6.69% | 4,412.20 | 2,647.32 | 950,222 | 60.00% | 1,764.88 | 40.00% |
| 6 | 陈文 | 4.56% | 3,009.60 | 1,805.76 | 648,155 | 60.00% | 1,203.84 | 40.00% |
| 7 | 肖建 | 0.95% | 627.00 | 376.20 | 135,032 | 60.00% | 250.80 | 40.00% |
| 8 | 无锡宏诚 | 5.00% | 3,300.00 | 1,980.00 | 710,696 | 60.00% | 1,320.00 | 40.00% |
| 合计 | 100.00% | 66,000.00 | 39,599.99 | 14,213,924 | 60.00% | 26,400.01 | 40.00% | |
2、募集配套资金本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于16.69元/股。
本次发行股数为18,813,660股，募集资金总额为313,999,985.40元，未超过《关于核准江苏广信感光新材料股份有限公司向陈朝岚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕810号）中核准的31,400万元。
| 序号 | 投资者名称 | 获配数量(股) | 获配金额(元) |
| 1 | 华宝信托有限责任公司 | 3,780,707 | 63,099,999.83 |
| 2 | 创金合信基金管理有限公司 | 3,774,715 | 62,999,993.35 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 3,774,715 | 62,999,993.35 |
| 4 | 无锡市金禾创业投资有限公司 | 7,483,523 | 124,899,998.87 |
| 合计 | 18,813,660 | 313,999,985.40 | |
（二）交易资产的交割及股份上市情况
1、发行股份及支付现金购买资产
2017年6月28日，本次交易标的公司江苏宏泰取得了宜兴市市场监督管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，江苏宏泰成为公司全资子公司。
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年6月29日出具了天职业字[2017]14767号《验资报告》，对公司新增注册资本14,213,924元进行了审验。本次交易对价股份发行完成后，本公司注册资本总额（股本总额）将变更为174,213,924元。
2017年7月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认已于2017年7月5日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
本次交易中发行股份购买资产新增股份14,213,924股，已于2017年7月17日在深交所创业板上市。
2、募集配套资金非公开发行情况
本次发行股数为18,813,660股，募集资金总额为313,999,985.40元，未超过《关于核准江苏广信感光新材料股份有限公司向陈朝岚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕810号）中核准的31,400万元。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》(大华验字[2017]000614号)验证，截至2017年8月24日12时止，主承销商江海证券已收到4家认购对象缴纳认购公司非公开发行股票的资金313,999,985.40元。
2017年8月24日，主承销商江海证券已将上述认购款项扣除承销费用后的303,999,985.40元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙 )出具的《验资报告》 (天职业字[2017]16256号)验证，截至2017年8月24日，上市公司共募集货币资金313,999,985.40元，扣除发行费用9,622,641.50元后，募集资金净额为304,377,343.90元。
2017年9月1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认已于2017年9月1日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
本次发行18,813,660股，已于2017年9月8日在深交所创业板上市。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：广信材料发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的资产交割过户及股份发行手续均依法完成，相关证券发行变更的登记事宜办理程序合法有效，且上市公司按照相关法律法规履行了信息披露
义务。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016年12月30日，公司与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》。
2017年3月29日，公司与交易对方签署了《盈利预测补偿与奖励补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告出具之日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 交易对方：陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函 | 江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买江苏宏泰高分子材料有限公司（以下简称“江苏宏泰”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。本人/本机构作为本次重大资产重组中上市公司的交易对方之一，现就提供信息的真实性、准确性和完整性事项承诺如下： 1、本人/本机构已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构（以下合称“中介机构”）提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本机构保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本人/本机构会依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供和披露本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本机构将依法承担赔偿责任。 3、如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本机构不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 |
| 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本机构的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本机构的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本机构承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于股份锁定期的承诺函（陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建） | 江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买江苏宏泰高分子材料有限公司（以下简称“江苏宏泰”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。本人作为本次重大资产重组中上市公司的交易对方之一，特就本人因本次重大资产重组获得的上市公司股份锁定期承诺如下： 本人因本次重大资产重组获得的发行人股份，自本次股份发行结束之日起12个月内，不得转让；同时，本人因本次重大资产重组获得的发行人股份受下列转让限制： 1、本人因本次重大资产重组获得的发行人股份中的30%，自本次股份发行结束之日起12个月后方可进行转让； 2、本人因本次重大资产重组获得的发行人股份中的30%，自本次股份发行结束之日起24个月后方可进行转让； 3、本人因本次重大资产重组获得的发行人股份中的剩余40%，自本次股份发行结束之日起36个月后方可进行转让。 本次股份发行结束后，由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因变动增加的上市公司股份，其锁定期限及转让限制与本次重大资产重组获得的股份一致。 前述股份锁定如需按照《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿与奖励协议》进行股份补偿而提前进行股份回购的除外。 若本人所认购的上市公司股份的锁定期的约定与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。 |
| 关于股份锁定期的承诺函（无锡宏诚） | 江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买江苏宏泰高分子材料有限公司（以下简称“江苏宏泰”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。本机构作为本次重大资产重组中上市公司的交易对方之一，特就本机构因本次重大资产重组获得的上市公司股份锁定期承诺如下： 本机构因本次重大资产重组获得的发行人股份，自本次股份发行结束之日起36个月内，不得转让。 本次股份发行结束后，由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因变动增加的上市公司股份，其锁定期限及转让限制与本次重大资产重组获得的股份一致。 前述股份锁定如需按照《现金及发行股份购买资产协议》和《盈 |
| 利预测补偿与奖励协议》进行股份补偿而提前进行股份回购的除外。 若本机构所认购的上市公司股份的锁定期的约定与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。 | ||||||
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 本人/合伙企业作为江苏广信感光新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的发行对象之一，特声明及承诺： 本人/合伙企业最近五年未受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证监会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。 | |||||
| 关于标的股权及资产权属的承诺函 | 江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买江苏宏泰高分子材料有限公司（以下简称“江苏宏泰”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。本人/本机构作为本次重大资产重组中上市公司的交易对方之一，现就本次重大资产重组标的资产权属完成性承诺如下： 本人/本机构已经依法对江苏宏泰履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本机构作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 本人/本机构持有江苏宏泰的股权，不存在委托持股、信托持股等情形；持有的江苏宏泰股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；对所持有的股权拥有完全、有效的处分权，保证股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益。如发生任何权属纠纷，由本人/本机构自行承担全部法律责任。 本次交易涉及的江苏宏泰及其子公司所拥有的资产权属明晰，相关资产已办理产权登记，并取得了权属文件，尚未办理完成权属文件的相关资产，正在办理相关手续，不存在法律障碍；江苏宏泰及其子公司所涉及财产与其他任何第三方不存在权属纠纷，不存在被司法冻结的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议。如发生任何权属纠纷，由本人/本机构承担相应赔偿责任。 | |||||
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函（陈朝岚） | 本人对陈朝泉上述买卖股票的情况出具声明和承诺如下： 1、本人在核查期间内不存在任何买卖江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”）股票的行为； 2、本人在知悉本次广信材料发行股份购买江苏宏泰高分子材料有限公司（以下简称“江苏宏泰”）100%股权（以下简称“本次交易”）信息时，及以后，未向任何与本次交易的无关人员透露、 | |||||
| 泄露或者披露过任何与本次交易有关的任何信息； 3、本人在知悉本次交易信息时，及以后，不存在任何建议他人（包括亲属）买卖广信材料股票的行为，亦不存在向他人（包括亲属）推荐或者透露买卖广信材料股票的行为。 4、本人的兄弟虽在核查期间内存在买卖广信材料股票的行为，但本人保证在上述核查期间内从未向陈朝泉透露（泄露）过任何有关本次交易的信息。陈朝泉买卖广信材料股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，在广信材料股票停牌前未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。 本人承诺自签署本声明及承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人及陈朝泉不再买卖广信材料的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。 本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 | ||
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函（刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚） | 本人陈述并保证，本人及本人的直系亲属/本机构在2016年8月30日至本陈述和承诺签署日期间，均没有买卖江苏广信感光新材料股份有限公司（股票简称“广信材料”，股票代码：300537）挂牌交易股份的行为，也没有公开或泄漏相关信息，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。 本人/本机构对本陈述和保证的真实性、准确性和完整性依法承担相应的责任。 | |
| 关于与上市公司之间不存在关联关系的承诺函 | 江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买江苏宏泰高分子材料有限公司（以下简称“江苏宏泰”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。本人/本机构作为本次重大资产重组中上市公司的交易对方之一，现承诺如下： 在本次重大资产重组前，本人/本机构与持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司的控股股东及实际控制人、上市公司及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 在本次重大资产重组前，本人/本机构与持有上市公司5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系。 在本次重大资产重组前，本人/本机构未在上市公司及其控制的公司、控股股东处担任任何职务。 自2016年8月30日至今，本人/本机构未持有上市公司的股份。 | |
| 陈朝岚、刘晓明、吴玉民 | 关于公司超产能生产事项的承诺函 | 江苏宏泰最近三年存在实际生产规模超过批复产能的情形，截至承诺出具日，江苏宏泰未因上述情形受过相关各级主管部门的处罚。若江苏宏泰因此而受到行政处罚，由承诺人江苏宏泰 |
| 股东陈朝岚、刘晓明、吴玉民共同承担江苏宏泰因此而遭受的全部损失。 | ||
| 标的公司董监高 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 本人陈述并保证，本人及本人的直系亲属在2016年8月30日至本陈述和承诺签署日期间，均没有买卖江苏广信感光新材料股份有限公司（股票简称“广信材料”，股票代码：300537）挂牌交易股份的行为，也没有公开或泄漏相关信息，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。 本人对本陈述和保证的真实性、准确性和完整性依法承担相应的责任。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 本人作为江苏宏泰高分子材料有限公司董事、监事、高级管理人员之一，特声明及承诺： 本人最近五年未受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证监会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 本人陈述并保证，本人及本人的直系亲属在2016年8月30日至本陈述和承诺签署日期间，均没有买卖江苏广信感光新材料股份有限公司（股票简称“广信材料”，股票代码：300537）挂牌交易股份的行为，也没有公开或泄漏相关信息，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。 本人对本陈述和保证的真实性、准确性和完整性依法承担相应的责任。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 李有明（以下简称“本人”）作为江苏广信感光新材料股份有限公司实际控制人，为了避免同业竞争，特在此承诺如下： 1、本人不会直接或间接进行与江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”）生产、经营有相同或类似业务的投资，今后也不会直接或间接新设或收购从事与广信材料有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与广信材料业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对广信材料的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争； 2、无论是本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与广信材料生产、经营有关的新技术、新产品，广信材料有优先受让、生产的权利； 3、本人或本人控制的其他企业如拟出售与广信材料生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，广信材料均有优先购买的权利；本人保证自身或本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予广信材料的条件不逊于向任何第三方提供的条件； 4、本人确认本承诺书旨在保障广信材料及广信材料全体股东权益而作出，本人将不利用对广信材料的实际控制关系进行损害广信材料及广信材料中除本人外的其他股东权益的经营活动； 5、如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞 |
| 争，并愿意承担由此给本人以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出； 6、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性； 7、上述各项承诺在本人作为广信材料实际控制人期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 本人作为江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”）的控股股东和实际控制人，根据国家有关法律法规和规范性文件的规定，就减少和规范与广信材料的关联交易，不可撤销的做出如下承诺： 1、截止本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人及所投资或控制的其他企业与广信材料不存在其他重大关联交易。 2、本人及本人控制的除广信材料以外的其他企业将尽量避免与广信材料之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护广信材料及中小股东利益。 3、本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及《江苏广信感光新材料股份有限公司公司章程》和《江苏广信感光新材料股份有限公司关联交易管理制度》等管理制度的规定，决不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不进行有损广信材料及其他股东的关联交易。 如违反上述承诺与广信材料及其控股子公司进行交易，而给广信材料及其控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。 | |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 截至本承诺函出具日，本人在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。 截至本承诺函出具日，本人未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 | |
| 关于填补回报措施有关事项的承诺 | 根据中国证监会相关规定，本人对江苏广信感光新材料股份有限公司本次重大资产重组后填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行承诺： 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 | |
| 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函 | 江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买江苏宏泰高分子材料有限公司（以下简称“江苏宏泰”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。本人作为上市公司董事/监事/高级管理人员，现就提供信息的真实性、准确性和完整性事项承诺如下： 1、本人保证上市公司本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， |
| 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；本人所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对上述保证承担相应的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本人依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供和披露本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 本人陈述并保证，本人及本人的直系亲属在2016年8月30日至本陈述和承诺签署日期间，均没有买卖江苏广信感光新材料股份有限公司（股票简称“广信材料”，股票代码：300537）挂牌交易股份的行为，也没有公开或泄漏相关信息，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。 本人对本陈述和保证的真实性、准确性和完整性依法承担相应的责任。 | |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 截至本承诺函出具日，本公司及公司董事、监事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。 截至本承诺函出具日，本公司及公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 | |
| 上市公司及全体董事、高级管理人员 | 关于填补回报措施有关事项的承诺 | 本公司董事及高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与保障措施的执 |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，上述各项承诺的承诺人已经或正在按照相关的承诺履行，无实质违反相关承诺的行为。
三、业绩承诺实现情况
根据江苏广信感光新材料股份有限公司与陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限合伙）等交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》、《盈利预测补偿与奖励补充协议》，本次重大资产重组标的公司江苏宏泰的盈利预测承诺情况如下：
（一）预测净利润及承诺
交易对方向上市公司承诺，盈利承诺期为2017年、2018年及2019年度，标的公司江苏宏泰2017年、2018年和2019年实现的净利润分别不低于4,800.00万元、5,500.00万元和6,200.00万元，各年承诺净利润指标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者。
（二）实际盈利数的确定
在业绩承诺期间内每一个会计年度结束后，上市公司将在次年会计年度4月30日之前聘请具有证券、期货业务从业资格的审计机构对标的公司当年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况出具专项审核意见，以确定在业绩承诺期间内标的公司各年度的实际盈利数。
（三）补偿方式
如标的公司于业绩承诺期实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人分别以现金及股份的方式向上市公司进行补偿。
具体补偿安排约定如下：
（1）当标的公司截至当期期末累积实现净利润数额高于截至当期期末累积承诺净利润数额95%（含）但低于100%时，补偿义务人应当以现金的形式对上市公司进行补偿，计算方式如下：
当期补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－累积已补偿金额
（2）当标的公司截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额95%（不含）时，补偿义务人应当以所持上市公司的股份对上市公司进行补偿，计算方式如下：
当期补偿的股份数量＝当期补偿金额÷本次重组的股份发行价格
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的公司100.00%股权交易价格－累积已补偿金额
①任何一年计算的补偿数量小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的股份及现金不冲回；
②如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述计算方式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
③补偿义务人所需补偿的股份于股份交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司；
④依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
⑤如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
（四）超额业绩奖励安排
在业绩承诺期内，如果标的公司当期实际实现的净利润超过当期承诺净利润，
则超出部分的25%奖励给业绩承诺方，业绩承诺期的累计超额业绩奖励总额不超过本次交易作价的20%（即13,200万元）。标的公司为超额业绩奖励的支付主体，由标的公司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。
业绩承诺方有权选择实现或不实现当期超额业绩奖励，当业绩承诺方选择实现当期超额业绩奖励时，标的公司应将超额业绩奖励扣除代扣代缴的个人所得税等相关税费（如有）后的余额以现金方式分别支付给业绩承诺方，剩余超额部分不再计入下一期实际实现的净利润；当业绩承诺方选择不实现当期超额业绩奖励时，当期实际实现的净利润超过当期承诺净利润的部分仍可计入标的公司下期实际实现的净利润。
（五）盈利预测承诺实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏广信感光新材料股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》及相关文件，本次资产重组标的公司2017年、2018年度盈利预测承诺实现情况如下：
单位：元
| 年份 | 净利润 | 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 | 承诺数 | 实际数 | 差额 | 完成率 |
| 2017年 | 53,756,676.73 | 54,342,902.72 | 48,000,000.00 | 56,622,967.40 | 8,622,967.40 | 117.97% |
| 2018年 | 40,299,519.89 | 40,143,429.03 | 55,000,000.00 | 42,932,236.64 | -12,067,763.36 | 78.06% |
| 2019年 | - | - | - | - | - | - |
| 累计 | 94,056,196.62 | 94,486,331.75 | 103,000,000.00 | 99,555,204.04 | -3,444,795.96 | 96.66% |
江苏宏泰高分子材料有限公司2018年度实现归属于母公司所有者净利润为40,299,519.89元，其中3,250.00万元关停政策补贴与生产经营业务密切相关，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，认定其计入本年度的业绩承诺，扣除非经常性损益156,090.86元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润40,143,429.03元。
苏宏泰高分子材料有限公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为40,143,429.03元，股份支付费用2,788,807.61元，按照并购相关协议计算口径，合计业绩42,932,236.64元，未能完成相关重组交易方承诺业绩
55,000,000.00元的业绩承诺额。因本年度未完成相关业绩承诺，公司将2017年度计提的超额业绩奖励2,143,241.85元冲回。
（六）未完成承诺涉及的现金补偿方案
根据交易各方签署的《盈利预测补偿与奖励协议》、《盈利预测补偿与奖励补充协议》、协议中约定：“当标的公司截至当期期末累积实现净利润数额高于截至当期期末累积承诺净利润数额95%（含）但低于100%时，补偿义务人应当以现金的形式对上市公司进行补偿，计算方式如下：
当期补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－累积已补偿金额”
经计算，江苏宏泰截至2018年末净利润累计完成率为96.66%，根据上述约定赔偿方案。当期江苏宏泰原股东应补偿的金额合计为3,444,795.96元，计算过程如下：
当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数-累计已补偿金额=（48,000,000+55,000,000）-（56,622,967.40+42,932,236.64）-0=3,444,795.96元。
其中原股东各自应补偿的金额=原股东各自在江苏宏泰的持股比例×当期应补偿金额：
陈朝岚应补偿的金额为：23.51%×3,444,795.96=809,871.53元
刘晓明应补偿的金额为：23.38%×3,444,795.96=805,393.30元
吴玉民应补偿的金额为：20.70%×3,444,795.96=713,072.76元
许仁贤应补偿的金额为：15.21%×3,444,795.96=523,953.47元
卢礼灿应补偿的金额为：6.69%×3,444,795.96=230,456.85元
陈文发应补偿的金额为：4.56%×3,444,795.96=157,082.70元
肖建应补偿的金额为：0.95%×3,444,795.96=32,725.56元
无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限公司）应补偿的金额为：
5.00%×3,444,795.96=172,239.80元
根据《盈利预测补偿与奖励协议》的相关约定：“补偿义务人须对广信材料进行现金补偿的，在年度报告披露后30个工作日内，由上市公司董事会按本协议第一条计算确定现金补偿金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到广信材料出具的现金补偿书面通知之日起30个工作日内，将现金补偿款一次性汇入广信材料指定的账户。”
为保证业绩承诺及投资协议的可实现性，公司将督促补偿义务人及时向公司足额补偿。公司将就以上现金补偿的进展情况及时履行信息披露义务。
上述现金补偿事项已经2019年4月23日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组标的公司所对应的2018年度标的公司实现的实际净利润低于业绩承诺水平，较业绩承诺少12,067,763.36元，未完成业绩承诺。上市公司和业绩补偿义务人应严格按照重大资产重组的相关规定和程序，切实履行《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》、《盈利预测补偿与奖励补充协议》中的相关约定。业绩补偿义务人应根据《盈利预测补偿与奖励协议》、《盈利预测补偿与奖励补充协议》中约定的补偿条款及公式，履行关于业绩承诺未达到预期的现金补偿承诺，切实保障公司及广大股东的利益。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
公司一直致力于打造公司核心竞争力，努力成为国内领先的专业油墨、专用涂料制造商，报告期内公司管理层紧密围绕着年初既定的发展战略目标，贯彻董事会的战略部署，继续深耕专用油墨、专用涂料行业，在细分行业领域不断强化公司的行业地位。
报告期内公司实现营业收入63,938.60万元，较上年同期增长42.40%，综合
产品毛利率37.29%，营业利润5,041.00万元，较上年同期减少24.12%，净利润5,502.93万元，较上年同期减少10.28%；期末净资产12.67亿元，增长了3.05%；期末资产负债率为29.06%，全年实现经营活动现金净流量5,383.56万元，进一步提升了公司资金实力，为公司持续发展提供了资金保障。
报告期内由于受上游部分原材料涨价等影响，公司油墨、涂料业务毛利率同比有所下滑；受制于无锡青阳工厂产能瓶颈，公司油墨业务增幅较小，但公司整体销售额较去年同期有较大幅度增长，主要原因为公司涂料业务增幅较大以及湖南阳光10月份并表。
报告期内子公司江苏宏泰客户龙昕科技因违规担保等原因致使龙昕科技经营受到影响，公司已通过诉讼收回部分货款，对剩余应收款进行了部分单项计提，从而影响了公司报告期净利润。龙昕科技的事件具有偶然性和突发性，不会对公司的盈利造成长期影响，总体而言公司仍维持良好的盈利能力，经营状况稳定。
1、持续加大研发投入
企业的研发能力是企业核心竞争力的保证。公司近几年一直保持对研发投入的力度，为满足下游客户对产品品质不断提升的要求，坚持自主创新与吸收引进相结合，在不断优化已有优势产品的基础上，持续加大研发投入，推动技术和产品不断升级，强化项目储备及新产品的研发。在报告期内，公司与台湾企业廣至新材料有限公司签订技术委托开发合同，开发“印刷电路板柔性基板用等用途的紫外光型正型光刻胶”技术项目，使得公司的光刻胶项目得到技术支撑，加快了研发进度；报告期内，公司成立印铁事业部及其研发中心，进一步丰富了公司产品线，提升了公司抗风险能力。
报告期内，公司研发费用为3,036.83万元，占营业收入的4.75%，较去年同期增长63.28%。公司将进一步加大研发投入，保证公司技术的领先水平，不断为公司后续发展储备新产品，不断完善研发管理机制，促进研发成果的快速转化，通过强化自主创新能力和深化企业核心竞争力，以全面提升公司的整体竞争实力。
2、积极巩固主营产品，开拓新市场
公司目前主营产品为专用油墨、专用涂料，是国内PCB感光油墨领先的企
业，占据PCB感光油墨市场约6%的市场份额，预计未来几年国内PCB行业将继续保持良好的发展势头，PCB感光油墨的需求量也会越来越大，但PCB感光油墨市场竞争也会趋于激烈。报告期内，公司专用油墨实现销售收入30,033.23万元、专用涂料实现销售收入32,839.37万元，较上年同期保持稳定稳定增长态势。公司将持续加大研发投入，不断加大内生应变能力，改进和完善相关营销策略，提高公司现有的市场份额。
在积极巩固主营产品的同时，公司也在积极开拓新市场。第一、进行外延并购，公司增资控股公司东莞市航盛新能源材料有限公司（60%），子公司江苏宏泰全资收购湖南阳光新材料有限公司、增资控股广州艾笛盛商贸有限公司（51%），通过以上外延并购拓展公司业务领域、丰富公司产品线，提升产品竞争力和附加值，增强公司整体抗风险能力；第二、研发高端感光油墨产品，局限于现有生产基地的环境，公司现有油墨生产、销售中中低端产品占比较大，报告期内公司研发了耐沉锡油墨、软板油墨、高感光油墨等中高端油墨产品。第三、吸收引进新技术，公司委托廣至新材料研发的光刻胶项目，是公司现有光固化产品及技术的有效补充和延伸，有望成为公司新的业绩增长点。
3、稳步推进募投项目建设
报告期内，公司推进“年产8000吨感光新材料项目”的建设，生产车间、成品仓库、原料仓库、公用工程房一、公用工程房二、消防水池、门卫二等生产及辅助建筑已建设完成，首批生产设备及管道工程安装已完成，生产车间中央空调、环保通风、厂区主要道路等工程已基本完工，办公楼、综合楼主体封顶，公司将根据项目验收要求向政府消防、安全、环保、建设等部门申请验收，预计募投项目将在2019年6月30日前建设完成。
4、进一步优化公司治理
报告期内，公司不断调整和优化经营管理体制，完善法人治理结构，并根据中国证监会、深交所等相关于上市公司规范运作的有关规定，积极提高管理水平，健全各项规章制度和内控制度，及时准确完整履行信息披露义务。报告期内，公司充分调动员工的积极性和创造力，倡导公司与个人共同持续发展的理念，提高公司的竞争力和凝聚力。此外，报告期内，为了进一步提升企业管理人员的管理
水平和能力，公司从实际工作出发，积极开展对公司高级管理人员进行培训，加强内部风险控制建设，保证公司各业务模块工作的顺利开展。
（二）2018年度上市公司主要财务状况
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 本年比上年增减 | 2016年 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 营业收入（元） | 639,386,047.78 | 449,006,748.75 | 449,006,748.75 | 42.40% | 270,960,726.36 | 270,960,726.36 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 55,029,277.22 | 61,334,145.44 | 61,334,145.44 | -10.28% | 42,412,989.24 | 42,412,989.24 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 21,579,655.10 | 55,140,518.10 | 55,140,518.10 | -60.86% | 41,323,721.10 | 41,323,721.10 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 53,835,501.12 | 24,702,342.37 | 24,702,342.37 | 117.94% | 41,647,823.08 | 41,647,823.08 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2851 | 0.3522 | 0.3522 | -19.05% | 0.5090 | 0.2959 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2851 | 0.3522 | 0.3522 | -19.05% | 0.5090 | 0.2959 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.41% | 7.64% | 7.64% | -3.23% | 12.87% | 12.87% |
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 本年末比上年末增减 | 2016年末 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 资产总额（元） | 1,796,732,431.63 | 1,565,662,765.90 | 1,565,662,765.90 | 14.76% | 585,010,550.43 | 585,010,550.43 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,267,145,308.40 | 1,229,595,119.56 | 1,229,595,119.56 | 3.05% | 481,287,881.85 | 481,287,881.85 |
注：会计政策变更的原因及会计差错更正的情况：财政部于2018年发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至2018年末，广信材料在本次交易完成后，业务规模、业务收入以及利润水平稳定，符合管理层讨论与分析部分提及的内容。
五、公司治理结构与运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完
善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照《公司章程》等制度规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
七、持续督导总结报告
截至2018年12月31日，本独立财务顾问对广信材料本次发行股份购买资产并募集配套资金的持续督导已到期。在持续督导期内，本次交易所涉及的发行股份购买资产及配套募集资金方案均已实施完毕;交易各方严格按照约定切实履行其承诺，未出现违反承诺的情形；管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展稳健。
截至本持续督导报告出具之日，交易对方业绩承诺尚在履行中，本独立财务顾问将继续履行持续督导义务，严格要求上市公司及本次交易各方按照相关规定履行承诺。
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郁浩 张克锋
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