江海证券有限公司关于江苏广信感光新材料股份有限公司2018年度日常关联交易暨2019年度日常关联交易
预计的核查意见
江海证券有限公司(以下简称“江海证券”或“保荐机构”)作为江苏广信感光新材料股份有限公司(以下简称“广信材料”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求,对广信材料2018年度日常关联交易暨2019年度日常关联交易预计进行了审慎核查,具体情况如下:
一、公司2018年度日常关联交易的执行情况
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2018年度《江苏广信感光新材料股份有限公司审计报告》,广信材料2018年度日常关联交易如下:
关联交易类别 | 关联交易方 | 关联交易内容 | 2018年度实际发生金额 | 预计金额 |
向关联人采购原材料 | 湖北固润科技股份有限公司 | 采购原材料 | 4,636,774.25元 | ≤600.00万元 |
附注:江苏宏泰高分子材料有限公司、广州广信感光材料有限公司、创兴精细化学(上海)有限公司为广信材料子公司,其与湖北固润科技股份有限公司的交易金额已合并计算。
二、预计2019年日常关联交易情况
关联交易类别 | 关联交易方 | 2019年预计发生额 | 截至披露日已发生金额 |
向关联人采购原材料 | 湖北固润科技股份有限公司 | ≤700.00万元 | 294.30万元 |
三、关联方基本情况
1.基本情况
关联方:湖北固润科技股份有限公司法定代表人:何长华注册资本:9,006万元主营业务:主要从事光引发剂的研发、生产和销售住所:湖北省荆门市掇刀区荆门化工循环产业园最近一期财务数据:总资产329,182,947.18元,净资产198,258,175.58元,主营业务收入302,479,079.82元,净利润113,879,873.46元
2.与上市公司的关联关系2017年11月6日王涛先生担任广信材料第三届董事会独立董事,因其在湖北固润科技股份有限公司担任董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,湖北固润科技股份有限公司为广信材料关联方。
3.履约能力分析。上述关联人财务和经营状况正常,具备履约能力。
四、关联交易的主要内容
1.定价原则和依据公司遵循公开、公平、公正的原则,根据市场交易价格并经双方平等协商确定交易价格。不存在损害上市公司利益的情形。
2.关联交易协议签署情况关联交易协议由双方根据实际情况签署。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易均为正常经营业务往来,符合公司的实际经营和发展需要。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和全体股东利益的情形,也不会对公司的独立性产生影响,公司不会因此对关联方产生重大依赖。关联交易对公司不构成不利影响
六、独立董事发表的独立意见
独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见如下:我们认为公司2018年度日常关联交易、2019年度日常关联交易预计是基于公司正常生产经营需要所发生的,遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则,双方业务合作关系较为稳定,价格按市场价格确定,定价公平、公正、合理;不存在损害公司和全体股东利益的情况,不会对未来的财务状况、经营成果产生不利影响,不会影响公司的独立性;公司也不会因该关联交易而对关联方形成依赖。
七、监事会相关意见
经审核,监事会认为公司2018年度发生的关联交易和2019年度预计发生的日常关联交易均为公司正常经营所需,遵守公开、公平、公正的原则,交易价格以市场价格为定价依据,定价公允,关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
八、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了相关董事会决议、独立董事意见、监事会决议等文件,对公司2018年度日常关联交易暨2019年度日常关联交易预计事项进行了核查。经核查,保荐机构认为:公司上述关联交易事项符合公司正常发展经营的需要,没有损害公司及其他非关联股东的利益;履行了必要的程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对上述关联交易事项没有异议。
(本页无正文,为《江海证券有限公司关于江苏广信感光新材料股份有限公司2018年度日常关联交易暨2019年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
郁浩 张克锋
江海证券有限公司
年 月 日