证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2019-022
无锡宝通科技股份有限公司关于确认2018年度关联交易及2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司无锡宝通工程技术服务有限公司（以下简称“宝通工程”）因取得输送系统总包服务项目的相关业务合同、人员转移至宝通工程过程中的过渡期收益，与江阴博帆机械制造有限公司（以下简称“江阴博帆”）、黄石博帆机械安装有限公司（以下简称“黄石博帆”）、江阴市特种运输机械制造有限公司（以下简称“江阴特种”）发生的提供租赁及输送带总包的关联交易。
公司于2019年04月24日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于确认2018年度关联交易及2019年度日常关联交易预计的议案》，公司预计2019年度关联交易总金额为2,600万元。公司独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，监事会发表了审核意见。
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述关联交易金额在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）2019年预计日常关联交易内容和金额
关联人
| 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 江阴特种 | 租赁费 | 参照市场价格 | 3,300,000 | 0 | 3,300,000.00 |
| 江阴特种 | 技改及原材料 | 参照市场价格 | 8,000,000 | 4,410,000 | 2,474,803.97 |
| 江阴博帆 | 维修劳务 | 参照市场价格 | 700,000 | 200,000 | 6,190,761.47 |
| 黄石博帆 | 维修劳务 | 参照市场价格 | 14,000,000 | 3,400,000 | 6,939,655.17 |
（二）2018年度日常关联交易实际发生情况
关联人
| 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 江阴特种 | 租赁费 | 3,300,000.00 | - | 31.63% | - |
| 江阴特种 | 技改及材料 | 2,474,803.97 | 4,000,000 | 32.80% | -38.10% |
| 江阴博帆 | 维修劳务 | 6,190,761.47 | 21,000,000 | 20.30% | -70.50% |
| 黄石博帆 | 维修劳务 | 6,939,655.17 | - | 23.80% | - |
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况（1）江阴博帆公司名称：江阴博帆机械制造有限公司注册地址：江阴市云亭街道松文头路8号统一社会信用代码：91320281751442088D成立时间：2003年09月04日法定代表人：谭柏民注册资本：1,000万元人民币经营范围：起重、运输、传动机械及配件、特殊耐热铸件的制造、加工；运输机械、传动机械的安装、维修；冷作加工；境内劳务派遣。（以上项目不含国家法律、行政法规禁止、限制类）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年12月31日，江阴博帆总资产为1,988.40万，净资产为1,474.55万，主营业务收入720.19万，净利润2.89万。上述财务数据未经审计。
（2）江阴特种
公司名称：江阴市特种运输机械制造有限公司
注册地址：江阴市云亭街道松文头路8号
统一社会信用代码：9132028114221619XM成立时间：1979年12月15日法定代表人：谭柏民注册资本：1,000万元人民币经营范围：起重机械设备、运输机械设备、传动机械设备及其零部件、特殊耐热铸件的制造、加工、销售；冷作加工；运输机械设备、传动机械设备的安装、维修；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年12月31日，江阴特种总资产为2,559.26万，净资产为104.81万，主营业务收入2,457.40万，净利润55.21万。上述财务数据未经审计。
（3）黄石博帆
公司名称：黄石博帆机械安装有限公司
注册地址：湖北省黄石市西塞山区工人村
统一社会信用代码：91420200670371601X
成立时间：2008年1月21日
法定代表人：谭逸峰
注册资本：100万元人民币
经营范围：销售运输机械及配件;机械设备安装及冷作加工。
截止2018年12月31日，黄石博帆总资产558.05万元，净资产5.16万元，主营收入1,062.51万元，净利润5.93万元。上述财务数据未经审计。
2、与公司关联关系
江阴博帆、江阴特种、黄石博帆为公司子公司宝通工程的股东谭柏民投资设立，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第五项规定的情形，公司与江阴博帆、江阴特种、黄石博帆构成关联关系。
3、履约能力分析
江阴博帆、江阴特种、黄石博帆公司依法存续经营，公司生产经营正常、财务状况良好，此项关联交易系其正常经营生产所需，不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司与关联方互相提供技术、租赁、购买原材料等服务，上述关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平合理的定价原则，主要参照市场价格协商确定，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利益。
2、关联交易协议签署情况
2015年06月24日，公司通过增资方式控股宝通工程，宝通工程将通过与江阴博帆、黄石博帆原合同对方重新签署皮带运输设备总包服务合同、重新签订员工劳动服务合同等方式，承继江阴博帆、黄石博帆就输送系统总包服务中涉及的所有业务合同、资产设备、人员、技术专利等，如遇第三方原因确实无法重新签署的，博帆及宝通工程原股东积极配合实现增资后的宝通工程对相关业务的继承和管理，详情见公司2015年06月24日披露于中国证监会监督管理委员会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用自有资金向无锡宝通工程技术服务有限公司增资 进入智能输送及供应链系统服务领域暨对外投资的公告》（2015-027）及《无锡宝通科技股份有限公司关于控股子公司无锡宝通工程技术服务有限公司租赁生产用厂房暨关联交易的公告》（2015-050）。报告期内根据协议，宝通工程为了尽快取得输送系统总包服务项目收益，在项目相关业务合同、人员尚未转移至宝通工程过渡期内，宝通工程向江阴博帆、黄石博帆提供维修服务及输送带销售交易，同时向江阴特种租赁生产用场所购买输送系统配件。日常关联交易协议由子公司宝通工程与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署，确定各自的权利义务关系。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司2018年度已发生的日常关联交易及2019年度预计发生的日常关联交易事项，均为公司正常经营所必需，有利于公司经营发展。公司与上述关联方的关联交易，遵循公允原则，依据市场化原则独立进行，体现了“公平、公正、公开”的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
五、独立董事发表的独立意见
1、公司2018年度发生的关联交易及2019年度日常关联交易的预计是公司正常生产经营所必需，经过了公司决策部门的充分论证和谨慎决策，并履行了必要的批准程序，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
2、我们对公司2018年度发生的关联交易及2019年度日常关联交易的预计无异议。
六、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见及事前认可意见。
特此公告。
无锡宝通科技股份有限公司
董 事 会2019年4月24日