中信建投证券股份有限公司关于无锡宝通科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝通科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规和规范性文件的要求，对宝通科技《2017年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、公司建立内部控制制度的目的和遵循的原则
公司根据财政部颁发的《内部会计控制规范─基本规范（试行）》及具体规范的有关规定，建立健全内部控制制度并保持其有效性。
（一）内部控制制度的目的
1、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度能有效的贯彻执行；
2、保证企业财务报告及信息披露的真实、准确、完整和公允；
3、保证所有业务活动均按照规定的授权程序进行，促使公司经营活动协调有序进行；
4、堵塞漏洞、消除隐患，防止舞弊行为发生，确护公司资产的安全完整，保护投资者的利益不受侵害；
5、提高经营效率和效果，通过建立健全有效的内部控制，不断提高营运活动的盈利能力和管理效率。
（二）内部控制依据的原则
1、合法性原则：内部控制应当符合国家法律、法规的有关规定；
2、全面性原则：内部控制在层次上应涵盖公司董事会、监事会、公司高层和全体员工；在对象上应覆盖全部经济业务以及有关联的业务部门和管理部门；在流程上应渗透到决策、执行、监督和反馈等环节，做到事前、事中和事后控制相统一；
3、重要性原则：突出重点，对于重要业务和高风险项目要采取更加严格的控制措施；
4、适应性原则：内部控制应当与公司实际情况相适应，依据公司所处行业、经营方式、资产结构等特点，结合公司业务具体情况，建立涵盖公司各个业务环节的较为规范的内部控制体系，保证公司内部工作机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
5、效益原则：以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
二、控制环境
（一）内部控制结构
为保证公司经营业务的正常开展和公司战略目标的顺利实现，公司一直高度重视并大力推进内部控制体系的建设工作，遵循内控制度的原则，结合公司内部的具体情况，逐步建立符合公司发展的较为完善的内控管理制度。
1、公司的治理结构：根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，公司建立了完善的法人治理结构，健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事以及相关的议事规则和内控管理制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，各司其职、规范运作。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并且分别制定了各委员会的工作实施细则，公司治理结构完善，董事会决策科学、高效。
2、公司的组织机构：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，公司建立了以股东大会、董事会、监事会为基础的组织机构，并根据业务需要合理设置内部机构，各部门和分支机构职责明确，运行正常。且公司已制定的《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司总经理工作细则》、《公司重大事项内部报告制度》等制度，对公司的权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行规范，确立了股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间的权利制衡关系。
（二）会计系统
1、公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》和《内部会计控制规范》等法律法规的规定，建立了规范、完整、适合本公司经营特点的《财务管理制度》以及相关的操作规程，公司设立了独立的会计机构，配备了相应的会计人员。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，审批、执行和记录职能分开。从财务上保证了公司整个运作体系的系
统化、规范化。
2、会计核算和管理：公司的财务会计制度执行国家规定的《企业会计准则》及有关财务会计补充规定，并建立了公司具体的财务管理制度，包括货币资金、费用报销、成本核算、存货控制、固定资产、会计档案、会计电算化等管理制度，以保证业务活动按照适当的授权进行；交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，及时地记录于适当的账户，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求；对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；账面资产与实存资产定期核对；实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成所分配的任务。
（三）控制程序
1、交易授权控制：公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用各部门逐级授权审批制度：对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。
2、责任分工控制：公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度：如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。
3、资产定期盘点控制：采取定期盘点、财产记录、帐实核对、以使各种财产安全完整。
4、内部稽核控制：公司实行了内部审计制度，对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。
三、内部控制的实施情况
（一）基本控制制度
1、公司治理方面：公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及董事会各专业委员会工作细则、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会的召开程序与运作要求。不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，
提高公司治理水平。为了加强内部管理，公司制定了一系列的内部控制与管理制度。涵盖了财务管理、审计管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、对外担保、保密管理、项目管理、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了比较完善的公司治理框架文件。
2、对控股子公司的管理控制方面：为规范公司对子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进规范运作和健康发展，根据相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，公司制定了《子公司管理制度》。制度中对子公司的董事、监事、高级管理人员的产生和职责、经营及投资决策管理、财务管理、内部审计监督和报告制度、档案管理等作了明确的规定。
3、人力资源方面：公司已建立了关于人事行政等一系列的人力资源管理政策和流程指引，对员工招聘、晋升、绩效考核、薪酬、奖惩等进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制定并实施有针对性的培训计划，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
（二）业务控制制度
为保证公司生产经营目标的实现，适应公司发展的需要，结合公司实际，制定了一系列业务控制制度。
1、采购供应管理方面：本公司制定了规范物资采购管理、价格管理、采购付款管理、存货管理、领用管理、入库管理、发出商品管理等一系列采购及付款管理制度，对请购审批、供应商选择、订购单编制、验收入库、领用、退货处理、采购报表控制、付款、仓储、盘点和存量控制等环节作出了明确规定；《采购管理制度》的执行保证了所订购的物料符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生；保证采购有序进行，确保公司应付账款记录的正确、完整及安全性。
2、生产、质量管理方面：公司在ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系和GB/T28001职业健康安全管理体系的基础上，搭建了企业质量标准体系的基本框架，完善了管理职责、资源管理、产品实现及检验、分析和改进等一系列质量管理标准，明确了公司生产质量管理的目标，规范了公司生产管理的职责、流程和控制标准。公司制订了设备管理制度、产品生产与加工工艺流程与操作规程、作业指导书等，要求生产工人按照规程操作。产品质量日常监测方面，公司制订了质量管理制度、产成品检验管理制度、生产现场与安全生产管理制度等，技术人员定期
对产品进行跟踪调查，以掌握产品各项数据。
3、销售管理方面：公司制定了销售管理制度，明确与客户有关的销售控制程序、合同评审原则、定价原则、结算办法；建立了客户信用管理、信用标准和条件、收款方式以及销售人员的职责和权限等；将收款责任一律落实到销售人员，对规定时间内没收回的货款采取加强催收、控制发货、法律诉讼等控制措施。
4、资产管理控制制度：公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，以防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
5、产品运营与推广管理方面：根据公司移动游戏业务的自身情况，子公司广州易幻网络科技有限公司针对不同国家、地区的市场差异，所提供的个性化服务，制定了《产品基本运营流程》、《产品本地化流程》，并通过对客户反馈的整理和分析，及时做出服务内容调整，不断提升服务品质。为了进一步规范公司推广管理，增强广告费用合理投放，统一管理标准，子公司易幻网络制订了《广告投放管理制度》以保障合理的广告投放花费的投入产出比，节约投放成本。
6、公司制定了应收账款、固定资产、在建工程、存货等具体管理办法：定期对应收款项、固定资产、在建工程、无形资产、存货等项目中存在的问题和潜在损失进行调查；并根据谨慎性原则的要求，按照公司制定的财务管理制度，按内部会计政策规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。
7、对外担保管理：《公司章程》对公司对外担保作出了明确规定。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
A、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
B、连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%；
C、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
D、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
E、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元；
F、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
8、内部监督控制制度：公司制定了内部审计制度，对公司内部监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定。作为公司审计委员会对公司进行稽核监督的机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，专门负责对公司经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，对高管人员履行职务进行审计监督，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
公司董事会认为公司在所有重大方面建立了合理的内部控制制度。内部控制制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，能够适合公司管理和发展的需要，对公司规范运作，加强管理，提高效率、防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极的作用。
随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展，公司还将进一步加强内控体系建设工作，梳理业务流程，完善内部控制政策与程序，使公司所有单位和经济活动在公司内部控制框架内健康运行，以保障公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。
四、公司对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、独立财务顾问对公司内部控制自我评价报告的核查意见
通过对宝通科技内部控制制度的建立和实施情况的核查，独立财务顾问认为：
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，现有的内部控制制度和执行情况基本符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规和规范性文件要求；公司董事会出具的《2018年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡宝通科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
秦 龙 王一浩
中信建投证券股份有限公司
2019年 4 月 24 日