| 无锡宝通科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告 天衡专字（2019）00436号 |
| 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
2018年度募集资金存放与使用情况
鉴 证 报 告
天衡专字（2019）00436号无锡宝通科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“宝通科技”）《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是宝通科技董事会的责任。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作以对《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，宝通科技截至2018年12月31日止的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了宝通科技2018年度募集资金的存放和使用情况。
本鉴证报告仅供宝通科技2018年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | |
| 中国·南京 | ||
| 2019年4月24日 | 中国注册会计师： |
无锡宝通科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，现将本公司2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡宝通科技股份有限公司向樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]417号）核准，本公司向符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股股票29,397,354股，共募集资金人民币599,999,995.14元。扣除独立财务顾问费人民币8,000,000.00元后的募集资金为人民币591,999,995.14元，已由中信建投证券股份有限公司于2016年5月25日汇入本公司银行账户内，其中332,850,000.00元汇入公司在中信银行无锡长江路支行8110501013200407675账户，另259,149,995.14元汇入公司在中国建设银行股份有限公司无锡蠡湖支行32050161894100000122账户。另减除律师费用、审计及验资费用等其他发行费用人民币2,496,767.88元后，本公司本次募集资金净额为人民币589,503,227.26元。上述募集资金业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天衡验字（2016）00103号《验资报告》。
（二）2018年度募集资金使用情况及结余情况
本次募集资金591,999,995.14元，截止2018年12月31日，募集资金已使用592,000,000.00元，其中置换自筹资金先行垫付募集资金投资项目的交易的现金对价166,425,000.00元，2017年现金支付交易对价83,212,500.00元，18年现金支付交易对价83,212,500.00元，累计支付交易对价332,850,000.00元；其余259,150,000.00元用于补充上市公司流动资金。另外收到银行存款利息收入6,311,642.67元,扣除募集资金使用款超出募集款的4.86元，账户余额6,311,637.81元。2018年7月本公司办理了中信银行无锡长江支行、中国建设银行股份有限公司无锡蠡湖支行两个募集资金专户销户手续，账户余额6,311,637.81元转入了公司的基本户。截止 2018年 12 月 31 日，公司募集资金专户均已注销。
二、募集资金管理情况
（1）募集资金的投资项目及实施单位
根据本公司第三届董事会第十次会议及2016年度第二次临时股东大会决议，本公司以发行股份及支付现金的方式向樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）购买其所持广州易幻网络科技有限公司66.6578%股权（以下简称“本次交易”），同时公司通过询价方式向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本公司募集资金投资项目及使用计划为：所募集资金将用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付中介费用。
（2）募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《无锡宝通带业股份有限公司募集资金管理制度》，该管理制度于 2009年 7 月 23 日经公司 2009年第一次临时股东大会决议通过，并于 2009年 12 月25日公司股票上市后生效。公司2016年对《募集资金管理制度》进行了修订，该管理制度于2016年12月8日经公司2016年第四次临时股东大会审核通过。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，2016年6月8日，公司分别与保荐机构中信建投证券股份有限公司、募集资金专户所在银行中信银行无锡长江路支行和中国建设银行股份有限公司无锡蠡湖支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（3）募集资金专户存储情况
截止2018年12月31日，公司募集资金专户存放情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 存放余额 |
| 中信银行无锡长江路支行 | 8110501013200407675 | 0.00 |
| 中国建设银行股份有限公司无锡蠡湖支行 | 32050161894100000122 | 0.00 |
| 合计 | 0.00 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
本次募集资金用于收购广州易幻网络科技有限公司股权的付现部分和补充流动资金，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
募集资金使用及披露无问题。
六、其他说明
附件：募集资金使用情况对照表
无锡宝通科技股份有限公司
2019年4月24日
附件1-1募集资金项目的资金使用情况对照表 单位：人民币万元
公司法定代表人：包志方 主管会计工作负责人：周庆 会计机构负责人：周庆
| 募集资金总额 | 59,200.00 | 本年度投入募集资金总额 | 8,321.25 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 59,200.00 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 募集资金到账后本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 支付重大资产重组交易的现金对价 | 否 | 33,285.00 | 33,285.00 | 33,285.00 | 8,321.25 | 33,285.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 补充上市公司流动资金 | 否 | 25,915.00 | 25,915.00 | 25,915.00 | 25,915.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | 59,200.00 | 59,200.00 | 59,200.00 | 8,321.25 | 59,200.00 | |||||||