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关于对山东新能泰山发电股份有限公司
年报问询函的回复
深圳证券交易所公司管理部：
针对贵部年报问询函〔2019〕第6号“关于对山东新能泰山发电股份有限公司的年报问询函”中需本所出具意见的问题，本所经认真核查，对以下问题说明如下：
问题2：年报显示，报告期内资产处置收益高达5.77亿元，系报告期内向华能泰山电力有限公司（以下简称"泰山电力"）出售除应收股利、应交税费及所持有的鲁能泰山曲阜电缆有限公司（以下简称“曲阜电缆”）51%股权外的全部资产和负债形成。请你公司补充说明上述资产处置涉及的股权转让时点，涉及到影响合并报表范围的，补充说明不再纳入合并报表范围的具体时点和依据，投资收益的会计处理过程。请年审会计师对处置损益会计处理的准确性和合规性发表意见。
回复：
一、资产处置涉及的股权转让时点
山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“新能泰山”）资产处置涉及的转让时点是2019年2月1日。
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新能泰山于2018年1月29日召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于签订附生效条件的＜资产出售协议＞的议案》、《关于签订附生效条件的＜资产出售协议之补充协议＞的议案》等相关议案，新能泰山于2018年1月30日披露了《2018 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2018-011）。
华能泰山电力有限公司（以下简称“泰山电力”）于2018年1月31日支付本次交易对价的70%，剩余30%款项于2018年7月支付完毕。
根据新能泰山与泰山电力签署的《资产交割确认书》，双方一致确认以2018年2月1日为标的资产的交割日，双方正式办理和实施标的资产交割手续，包括核验相关移交资产、签署和交换相关移交清册和确认书等，泰山电力对新能泰山交付的标的资产的法律和事实状态不存在任何异议。根据《资产交割确认书》，双方进一步确认，自交割日起，标的资产交付义务视为履行完毕（而无论标的资产是否已实际完成交付或产权过户），泰山电力即成为标的资产合法所有者，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由泰山电力享有和承担。新能泰山不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担标的资产有关的任何义务或责任。
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二、合并报表范围变化的具体时点和依据
（一）合并报表范围变化的具体时点
合并报表范围变化的具体时点是2018年2月1日。根据《资产交割确认书》，新能泰山与泰山电力于2018 年2月1日对标的资产进行了交割，自2018年2月1日起，新能泰山的合并报表范围发生变化：减少了山东华能莱芜热电有限公司、山东华能莱州风力发电有限公司、山东华能聊城热电有限公司及山东新能泰山西周矿业有限公司四家公司。
（二）合并报表范围变化的依据
根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定，“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移”:
1.企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
新能泰山于2018年1月29日召开2018年第一次临时股东大会决议,审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于签订附生效条件的＜资产出售协议＞的议案》、《关于签订附生效条件的＜资产出售协议之补充协议＞的议案》等相关议案。
2.企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
2018年1月18日，新能泰山收到华能集团《关于新能泰山资产置出的批复》（华能资函【2018】25号），同意本次交易方案。该事
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项已获有权部门批准。
3.参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。对于出售资产涉及更名或资产权属变更登记的，在2018年2月1日虽未完成办理相关手续，但双方约定对该等资产的占有、使用、收益、处分权等相关风险、义务和责任自2018年2月1日起转移。且出售的固定资产、无形资产已于2018年2月1日起由泰山电力占有和使用，其他资产已经由泰山电力承接。
在新能泰山和泰山电力签订的《资产交割确认书》中，双方进一步确认：
①双方于2018年2月1日正式办理和实施标的资产交割手续，包括核验移交资产、签署和交换相关移交清册和《资产交割确认书》，泰山电力对公司交付的标的资产的法律和事实状态不存在任何异议。
②自2018年2月1日起，标的资产的交付义务视为履行完毕（而不论标的资产是否已实际完成交付和产权过户登记），泰山电力即成为标的资产的合法所有者，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由泰山电力享有和承担；公司则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任。
③自2018年2月1日起，标的资产中所包含的全部债权，由泰山电力享有；标的资产中所包含的全部债务，由泰山电力承担。
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该事项已办理了必要的财产权转移手续。4.合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。
购买方泰山电力于2018年1月31日支付了总价款82,861.39万元的70%，即58,002.70万元，剩余30%款项也已于 7月份支付完毕。
5.合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险
自2018年2月1日后，合并方泰山电力已经实际控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。新能泰山已不再对处置的子公司实施控制，实际控制和经营管理权已转移，不再享有标的公司的收益、也不承担标的公司相应的风险。
经逐条核对，新能泰山出售四家子公司，自2018年2月1日实施资产交割后，不再纳入合并报表范围，符合《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南的相关要求。
三、投资收益的会计处理过程
新能泰山根据所交割净资产的账面价值、缴纳的相关税费与收到对价的差额确认投资收益：交割日转让资产的账面价值为24,838.89万元，包括电力、煤炭业务子公司的净资产和母公司的相关净资产，发生相关税费323.90万元，收到交易对价82,861.39万元，确认投
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资收益为57,698.60万元。
会计分录如下（单位：万元）：
（一）交割日转让资产
借：其他应收款—泰山电力 142,763.03
贷：银行存款 138.29
应收利息 172.62其他应收款 1,392.14其他流动资产 15,705.68可供出售金融资产 42,106.22长期股权投资 45,633.19固定资产 2,875.36无形资产 15.50坏账准备 34,724.03
（二）交割日转让负债
借：短期借款 60,000.00
应付账款 252.76
应付利息 276.40应付职工薪酬 20,178.10应交税费 260.94其他应付款 1,914.44一年内到期的非流动负债 35,000.00资本公积 41.50
贷：其他应收款—泰山电力 117,924.14
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（三）出售净资产与取得的价款确认投资收益
借：银行存款 82,861.39
贷：其他应收款—泰山电力 24,838.89
（142,763.03-117,924.14）
投资收益 58,022.50
（四）出售资产缴纳税费
借：投资收益 323.90
贷：应交税费 323.90出售资产实现的收益扣除缴纳税费后，新能泰山确认投资收益净额为57,698.60万元。
经核查，我们认为新能泰山报告期对处置损益会计处理准确、合规。
问题3之（2）：说明宁华物产盈利情况欠佳且远低于盈利预测数的前提下，不计提商誉减值的原因及合规性；结合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，全面自查你公司是否按照上述风险提示的要求进行商誉减值测试、是否充分披露减值测试参数，如否，请补充披露。请年审会计师对上述商誉减值会计处理的准确性、合规性发表明确意见。
回复：
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一、宁华物产盈利情况欠佳不计提商誉减值的原因及合规性
新能泰山2017年度合并宁华物产系同一控制下的企业合并，不产生商誉。相关各方做出的业绩承诺是基于2017年度合并宁华物产时的财务状况做出，与产生商誉的时点无直接关系。
宁华物产的盈利情况与2017年资产重组时宁华物产根据未来几年内的项目开发规划所作出的进度预测存在一定的差异，主要原因是宁华物产建设中的江山汇金E座办公楼项目，为适应市场需求，根据意向客户要求进行定制开发，并进行了较大范围和程度的设计变更。因设计变更宁华物产需重新办理报批手续，造成相关项目阶段性停工及工期延后，导致宁华物产2017年、2018年实际实现的净利润情况与前述2017年、2018年的预测进度存在一定差异。江山汇金E座预计2019年内完成整栋销售，可实现较好经济效益，能够完成业绩承诺。
报告期末新能泰山按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对商誉进行了减值测试，该测试按照宁华物产江山汇金E座目前的交付进度进行的商誉减值测试。经测试，包含商誉资产组的可回收金额为33,982.48万元，大于包含商誉的资产组的账面价值20,539.12万元，因此，不计提商誉减值是合规的。
二、结合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，全面自查
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是否按照上述风险提示的要求进行商誉减值测试。
新能泰山按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，对照常见问题逐条进行了自查。经自查，已经按照上述风险提示的要求进行了商誉减值测试，符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。
具体测试过程具体如下：
新能泰山报告期末组织相关财务务人员和业务人员对宁华物产、宁华世纪置业有限公司（以下简称“宁华世纪”）进行了减值测试，同时聘请了资产评估机构对商誉减值测试出具评估报告。
（一）确定商誉相关的资产组或资产组组合
宁华物产位于江苏省南京市，从事房地产开发、物业管理及资产运营业务，主要资产是房地产项目资产及少量固定资产，宁华物产向客户提供房产销售、出租、提供物业服务，能够独立产生现金流量。宁华物产在考核、核算和管理方面都相对独立，新能泰山管理层对宁华物产使用和处置是单独决策的，所以将宁华物产认定为单独的资产组。
宁华世纪位于江苏省南京市，从事房地产开发，主要资产是房地产项目资产及少量固定资产，宁华世纪向客户提供房产销售，能够独立产生现金流量。宁华世纪在考核、核算和管理方面都相对独立，新能泰山管理层对宁华世纪使用和处置是单独决策的，所以将宁华世纪认定为单独的资产组。
（二）对资产组进行减值测试
1.测试方法的选择。
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新能泰山对宁华物产、宁华世纪没有销售意图，不存在销售协议价格，无活跃交易市场，同时也无法获取同行业类似资产交易案例，故无法可靠估计宁华物产、宁华世纪的市场价值(公允价值)减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
根据宁华物产、宁华世纪经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，新能泰山认为宁华物产、宁华世纪在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力。
经过以上分析，宁华物产、宁华世纪应采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额。
2.测试过程。
针对宁华物产，商誉减值测试是基于资产组涉及的宁华物产在持续经营并年度内均匀获得净现金流等假设前提下得出的结论。新能泰山根据宁华物产历史年度经营情况、项目建设情况、项目建设规划、市场营销计划及对预测期经营业绩的预算等资料对宁华物产预测期内的销售收入、开发成本、税金及附加、管理费用、销售费用、现金流进行了预测。
针对收入预测的合理性说明如下：
根据宁华物产的经营状况和未来发展前景预测，宁华物产未来经营分两个阶段，第一阶段为 2019年1月1日至2021年12月31日，预测期为3年，在此阶段，宁华物产主要从事房地产项目的开发与销售，主营收入主要来源于房地产开发项目的销售，预计2019-2021年平均收入为35,136.14万元，平均利润率为17.85%。
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第二阶段为稳定期，在此阶段，宁华物产主要从事持有性物业经营，主营收入主要来源于持有型物业经营性收入，第二阶段的平均利润率为9.58%。
房地产行业不同阶段业态不同，通行做法是针对不同阶段选取不同模型采用不同的折现率，对商誉减值进行测试。
根据宁华物产两个阶段不同的主要经营业务，第一阶段宁华物产主要从事房地产项目的开发与销售，主营收入主要来源于房地产开发项目的销售，其未来的发展受国民经济的发展和宏观调控政策影响较大，导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性，因此，通过对所面临的风险的综合衡量，第一阶段选择采用加权平均资本成本WACC（税前）模型计算折现率。第二阶段宁华物产主要从事持有性物业经营(物业费收入和出租租金收入），主营收入主要来源于持有型物业经营性收入，企业经营风险较小，选择采用累加法。
第二阶段与第一阶段相比，宁华物产经营所面临的风险存在较大差异，若依然采用第一阶段的折现率模型将不能真实反映资产组未来的价值，因此新能泰山通过对未来的经营情况和面临的经营风险分析，经与评估师充分讨论，认为第二阶段选择采用累加法更为合理。
同时，参考2017年发行股份购买资产时，中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第1205号），该评估结果经国务院国资委评估备案且经中国证监会审核通过，同样按
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照房地产项目开发与销售、从事持有性物业经营两个阶段，折现率模型分别选取加权平均资本成本模型WACC（税前）、累加法，确定的折现率分别为11.46%、7%。新能泰山本次商誉减值测试确定的折现率均高于发行股份购买资产时的折现率，对本次估值结果更为谨慎。
税前折现率计算过程及合理性说明如下：
第一阶段折现率的确定。第一阶段采用加权平均资本成本模型WACC（税前）确定折现率r
式中：T：所得税率
Re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
式中：rf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
（a）无风险收益率r
f
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用中长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为3.9773%。
（b）市场预期报酬率r
m
市场风险溢价Rpm的确定
以沪市A股2000年至2018年“10年复合增长率”的平均水平，
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得出市场预期报酬率为：
r
m=9.61%。
（c）βe值鉴于宁华物产的主营业务属于房地产行业，通过“wind资讯情报终端”查询国内A股上市公司近24个月剔除财务杠杆的Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.7270，参照类似上市公司的平均资本结构结合企业实际情况确定企业的目标资本结构(D/E)，由此计算出企业的Beta。最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值为βe =0.9116。
| 证券代码 | 证券简称 | Beta(剔除财务杠杆) | 带息债务/股权价值 % |
| 000668.SZ | 荣丰控股 | 0.5517 | 53.4114 |
| 000014.SZ | 沙河股份 | 0.7459 | 6.1371 |
| 000514.SZ | 渝开发 | 0.7120 | 49.4206 |
| 000036.SZ | 华联控股 | 0.8782 | 9.4982 |
| 600503.SH | 华丽家族 | 0.7437 | 25.1198 |
| 000608.SZ | 阳光股份 | 0.7545 | 66.6446 |
| 002314.SZ | 南山控股 | 0.5106 | 41.6745 |
| 600555.SH | 海航创新 | 0.7089 | 29.2610 |
| 600159.SH | 大龙地产 | 0.8912 | 10.9983 |
| 600730.SH | 中国高科 | 0.7732 | 46.3151 |
| 平均值 | 0.7270 | 33.8481 |
=0.9116本次评估β值的选取，是在新能泰山与评估师进行充分沟通的情况下，根据评估通行做法，新能泰山选取一定数量的同行业可比上市公司相关数据进行计算。由于同行业上市公司较多，选取沪深股市正常范围之内的数据，对于奇高或奇低的的异常数据予以剔除，同时选取10个以内的可比公司数据作为参考值。
（d）权益资本成本r
e
考虑到宁华物产在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理
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结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3%；最终得到评估对象的权益资本成本。
=0.1211（e）宁华物产预测期所得税率按25%进行预测。（f）贷款利率，根据宁华物产目前执行的加权平均贷款利率4.96%计算。
（g）计算评估对象的债务比率W
d
和评估对象的权益比率W
e
0.2529
0.7471（h）折现率WACC根据公式得：
=0.1330综上，第一阶段折现率为13.30%。第二阶段折现率的确定。第二阶段的折现率采用累加法计算确定，根据累加法基本原理，权益资本报酬率来自两个基本点方面，一方面
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是对资金时间价值的补偿，另一方面是对投资所承担的风险的补偿，公式表示如下：
r=无风险报酬率+风险报酬率其中： r：适用的折现率，即资本报酬率无风险报酬率本次评估按照中国人民银行2015年10月24日调整后的五年期定期存款利率2.75%确定。作为商业使用的物业出租风险与物业位置、周围商业环境、市场因素、国家及地方经济情况等众多因素有关，有一定的风险，商业用房风险报酬率一般为4%~7%，综合考虑本次测试资本化率如下：
| 中长期期定期存款利率（安全利率） | 2.750% |
| 营业风险补偿率 | 3.000% |
| 非流动性补偿率 | 0.500% |
| 投资管理补偿率 | 0.500% |
| 资本补偿率 | 1.250% |
| 小计：风险调整率 | 5.250% |
| 总计=安全利率+风险调整值 | 8.000% |
综上，第二阶段折现率为8.00%。商誉减值测试情况如下：
单位：万元
| 项目 | 宁华物产 |
| 商誉账面余额① | 4,742.98 |
| 商誉减值准备余额② | - |
| 商誉账面价值③=①-② | 4,742.98 |
| 资产组账面价值④ | 15,796.14 |
| 包含商誉的资产组的账面价值⑤=④+③ | 20,539.12 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑥ | 33,982.48 |
| 商誉减值损失（大于0时）⑦=⑤-⑥ | - |
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根据评估结果，相关资产组预计未来现金流量的现值为33,982.48万元，超出包含商誉的资产组的账面价值13,443.36万元。
针对宁华世纪，商誉减值测试是基于资产组涉及的宁华世纪在持续经营并年度内均匀获得净现金流等假设前提下得出的结论。新能泰山根据宁华世纪历史年度经营情况、项目建设情况、项目建设规划、市场营销计划及对预测期经营业绩的预算等资料对宁华世纪预测期内的销售收入、开发成本、税金及附加、管理费用、销售费用、现金流进行了预测。
针对收入预测的合理性说明如下：
根据宁华世纪2018年度经营情况、项目建设情况、项目建设规划、市场营销计划及对预测期经营业绩的预算等资料对宁华世纪预测期内的各类收入进行了预测，根据宁华世纪的经营状况和未来发展前景预测，宁华世纪未来经营分两个阶段，第一阶段为 2019 年 1 月 1日至 2023 年 12 月 31 日，预测期为 5年，在此阶段，宁华世纪主要从事房地产项目的开发与销售，主营收入主要来源于房地产开发项目的销售，预计2019-2023年平均收入为93,964.40万元、平均利润率为19.97%。
第二阶段为稳定期，在此阶段，宁华世纪主要从事持有性物业经营，主营收入主要来源于持有型物业经营性收入，第二阶段的平均利润率为44.54%。
根据宁华世纪两个阶段不同的主要经营业务，第一阶段主要从事房地产项目的开发与销售，主营收入主要来源于房地产开发项目的销售，第一阶段选择采用加权平均资本成本WACC（税前）模型计算
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折现率；第二阶段主要从事持有性物业经营，主营收入主要来源于持有型物业经营性收入，第二阶段选择采用累加法。
税前折现率计算过程及合理性说明如下：
第一阶段折现率的确定。第一阶段评估采用加权平均资本成本模型WACC（税前）确定折现率r
式中： T：所得税率
R
e
：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
式中： rf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。（a）无风险收益率rf
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用中长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为3.9773%。
（b）市场预期报酬率rm
市场风险溢价Rpm的确定
以沪市A股2000年至2018年 “10年复合增长率”的平均水平，得出市场预期报酬率为：
rm
=9.61%。
（c）βe值
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鉴于宁华世纪的主营业务属于房地产行业，通过“wind资讯情报终端”查询国内A股上市公司近12个月剔除财务杠杆的Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值β
u
=0.7270，参照类似上市公司的平均资本结构结合企业实际情况确定企业的目标资本结构(D/E)，由此计算出企业的Beta。最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值为βe =0.9116。
| 证券代码 | 证券简称 | Beta(剔除财务杠杆) | 带息债务/股权价值 % |
| 000668.SZ | 荣丰控股 | 0.5517 | 53.4114 |
| 000014.SZ | 沙河股份 | 0.7459 | 6.1371 |
| 000514.SZ | 渝开发 | 0.7120 | 49.4206 |
| 000036.SZ | 华联控股 | 0.8782 | 9.4982 |
| 600503.SH | 华丽家族 | 0.7437 | 25.1198 |
| 000608.SZ | 阳光股份 | 0.7545 | 66.6446 |
| 002314.SZ | 南山控股 | 0.5106 | 41.6745 |
| 600555.SH | 海航创新 | 0.7089 | 29.2610 |
| 600159.SH | 大龙地产 | 0.8912 | 10.9983 |
| 600730.SH | 中国高科 | 0.7732 | 46.3151 |
| 平均值 | 0.7270 | 33.8481 |
=0.9116（d）权益资本成本r
e
考虑到宁华世纪在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3%；最终得到评估对象的权益资本成本。
=0.1211
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（e）宁华世纪预测期所得税率按25%进行预测。（f）贷款利率，根据宁华世纪目前执行的加权平均贷款利率6.32%计算。
（g）计算评估对象的债务比率Wd和评估对象的权益比率We
0.2529
0.7471（h）折现率WACC根据公式得：
=0.1370综上，第一阶段折现率为13.70%。第二阶段折现率的确定。第二阶段测试的折现率采用累加法计算确定，根据累加法基本原理，权益资本报酬率来自两个基本点方面，一方面是对资金时间价值的补偿，另一方面是对投资所承担的风险的补偿，公式表示如下：
r=无风险报酬率+风险报酬率其中： r：适用的折现率，即资本报酬率无风险报酬率本次评估按照中国人民银行2015年10月24日调整后的五年期定期存款利率2.75%确定。作为商业使用的物业出租风
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险与物业位置、周围商业环境、市场因素、国家及地方经济情况等众多因素有关，有一定的风险，商业用房风险报酬率一般为4%~7%，综合考虑本次评估资本化率如下：
| 中长期期定期存款利率（安全利率） | 2.750% |
| 营业风险补偿率 | 3.000% |
| 非流动性补偿率 | 0.500% |
| 投资管理补偿率 | 0.500% |
| 资本补偿率 | 1.250% |
| 小计：风险调整率 | 5.250% |
| 总计=安全利率+风险调整值 | 8.000% |
综上，第二阶段折现率为8.00%。商誉减值测试情况如下：
单位：万元
| 项目 | 宁华世纪 |
| 商誉账面余额① | 115.16 |
| 商誉减值准备余额② | - |
| 商誉账面价值③=①-② | 115.16 |
| 资产组账面价值④ | 125,320.48 |
| 包含商誉的资产组的账面价值⑤=④+③ | 125,435.64 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑥ | 150,964.97 |
| 商誉减值损失（大于0时）⑦=⑤-⑥ | - |
（三）利用评估专家工作
新能泰山在预计未来现金流量的现值时利用了北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）2019年3月8日出具的《山东新能泰山发电股份有限公司以财务报告商誉减值测试为目的确定南京宁华物产有限公司资产组可回收价值资产评估报告》（中天华资评财报字【2019】第3023号）、《山东新能泰山发电股份有限公司以财务报告商誉减值测试为目的确定南京宁华世纪置业有限公司资产
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组可回收价值资产评估报告》（中天华资评财报字【2019】第3024号）的评估结果。
新能泰山聘请了中天华对截至2018年12月31日的商誉进行了减值测试。中天华具有证券期货相关业务资格，新能泰山与中天华明确约定该工作成果用于商誉减值测试。
新能泰山在利用相关评估成果时，充分关注了中天华出具评估报告的相关内容，具体如下：
评估目的：山东新能泰山发电股份有限公司以财务报告商誉减值测试为目的确定南京宁华物产有限公司、南京宁华世纪置业有限公司资产组可收回价值进行评估，本次评估目的为山东新能泰山发电股份有限公司以财务报告商誉减值测试为目的确定南京宁华物产有限公司资产组可收回价值提供参考依据。
评估基准日：资产评估委托合同约定的评估基准日为2018年12月31日，即财务报告的报表日。
评估假设：①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。③假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。④除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。⑤假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。⑥假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。⑦假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。⑧有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。⑨无其他人力
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不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。⑩公司未来经营计划可以按照预测实现。
评估对象：根据评估目的，本次评估对象为宁华物产、宁华世纪商誉所涉及的资产组的可收回价值。
评估范围：根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为宁华物产于评估基准日商誉所涉及的全部资产和负债。
价值类型：根据评估目的及具体评估对象，按照《以财务报告为目的的评估指南》的要求，选择资产组的可收回价值作为本评估的价值类型。可收回价值是指被评估资产组在产权持有者现有管理、运营模式下，在剩余经济年限可以预计的未来净现金流量的现值与被评估资产组市场价值（公允价值）减去处置费用的净额的孰高者。
以上关注信息与商誉减值测试相符。
（四）测试结果
经测试，宁华物产的可回收金额为33,982.48万元，商誉账面价值与宁华物产的账面价值合计金额为20,539.12万元；宁华世纪的可回收金额为150,964.97万元，商誉账面价值与宁华世纪的账面价值合计金额为125,435.64万元。宁华物产及宁华世纪可回收金额分别大于各自对应的商誉和资产组的合计金额，因此无需计提减值准备。
二、我们对商誉减值测试执行了如下审计程序：
（一）了解专家的独立性及专业胜任能力。新能泰山聘请的评估
机构具有证券期货相关业务资格，评估专业人员符合独立性要求，具备专业胜任能力。
（二）了解评估目的。我们通过检查资产评估委托合同、检查评
估报告正文以及询问管理层等方式进行了解，满足商誉减值测试要求。
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（三）了解评估对象和范围。我们检查了评估报告正文中的评估
对象，为包含商誉的资产组，与管理层确定的资产组一致，满足商誉减值测试要求。
（四）了解价值类型、评估方法及关键假设。我们检查评估报告
正文，了解到此次评估的价值类型为资产组的可收回金额，符合会计准则规定。评估方法主要采用收益法，采用的现金流量折现模型，适用于测算资产组的使用价值。符合《以财务报告为目的的评估指南》的要求以及商誉减值测试的目的。
（五）复核重要评估参数。包括复核预计未来现金流量现值时的
预测期、稳定期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等及其确定依据。
经核查，我们认为新能泰山报告期商誉减值会计处理准确、合规。
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（本页无正文，为《关于对山东新能泰山发电股份有限公司年报问询函的回复》之签章页）
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月24日