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章程修订对照表
为完善公司回购股份制度及规范公司治理行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等的有关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 | 修订原因 |
| 第十二条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：制造、销售：砂布、砂纸制品等涂附磨具、磨料及专用设备；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。 | 第十二条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：制造、销售：砂布、砂纸制品等涂附磨具、磨料及专用设备；开发销售智能数控装备，消费电子产品制造及加工；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。 | 根据公司业务扩张情况修订 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。 | 根据《公司法》第一百四十二条修订 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 根据《公司法》第一百四十二条修订 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 根据《公司法》第一百四十二条修订 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （二十）审议股权激励计划； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （二十）审议批准变更募集资金用途事项； （二十一）审议股权激励计划； （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 根据《上市公司章程指引》第四十条修订 |
| 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知载明的其他地址。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律法规确定股 | 根据《上市公司治理准则》第十五条、《上市公司股东大会规 |
| 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）拟以超过募集资金净额百分之十的闲置募集资金补充流动资金； （七）公司的股权激励计划； （八）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 | 东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 则》第二十条修订 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 根据《上市公司章程指引》第七十八条修订 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会提名委员会、监事会有权向公司董事会推荐非独立董事候选人，并提供非独立董事候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。 单独或合计持有公司股本总额的百分之三以上的股东可提出非独立董事或非由职工代表担任的监事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。 现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 （二）监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。 （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。 当控股股东控股比例达到百分之三十以上，或者选举、更换董事的，应当实行累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会提名委员会、监事会有权向公司董事会推荐非独立董事候选人，并提供非独立董事候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。 单独或合计持有公司股本总额的百分之三以上的股东可提出非独立董事或非由职工代表担任的监事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。 现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 （二）监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。 （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。 当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到百分之三十以上，应当采用累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 | 根据《上市公司治理准则》第十七条修订 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权或回避。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 根据《上市公司章程指引》第八十九条修订 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… （十六）审议公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）规定的情 | 根据《公司法》第一百四十二条修订 |
| 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司章程及法律法规有其他规定的遵循其他规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | |
| 第一百二十四条 公司建立独立董事制度，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事由股东大会通过累积投票制选举产生。 | 第一百二十四条 公司建立独立董事制度，独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事由股东大会通过累积投票制选举产生。 | 根据《上市公司治理准则》第三十四条修订 |
| 第一百二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。 | 第一百二十五条 独立董事享有董事的一般职权，对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。 上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。 | 根据《上市公司治理准则》第三十七条修订 |
| 第一百三十四条 董事会秘书负责股东大会、董事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、股东资料管理、信息披露及其他日常事务，并负责将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。 | 第一百三十四条 董事会秘书负责股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 | 根据《上市公司治理准则》第二十八条修订 |
| 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 根据《上市章程指引》第一百二十六条修订 |
| 第一百四十五条 公司设董事会秘书一人，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 | 第一百四十五条 公司设董事会秘书一人，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书负责股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资 | 根据《上市公司治理准则》第二 |
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法定代表人：
2019年4月25日
| 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 十八条修订 |
| 第二百〇九条 本章程经股东大会通过后，于东莞金太阳研磨股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之日起生效。 | 删除该条 | |
