中国石油天然气股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
2010 年3 月24 日及25 日，本公司董事会审议批准本公司与中国石油集团、中油财务签订增资协议，根据该协议，本公司单方以现金出资人民币96.18 亿元（约港币109.65 亿元）认缴中油财务新增注册资本人民币24.41 亿元（约港币27.83 亿元），其余人民币71.77亿元（约港币81.82 亿元）计入资本公积。
●定价依据
本次增资的定价参考中油财务经评估的股东全部权益总值以及本次增资前中油财务资本总额，并在公平平等的基础上协商确定，该定价同时也考虑了中油财务的市场环境、经营状况、盈利能力和产生现金流的能力。
●本次增资的原因及对本公司之影响
1、本次增资完成后，本公司在中油财务的股权比例将从7.5%提升至49％，该股权结构与本公司和中油财务之间的往来业务量更为匹配；公司将更多的分享中油财务稳健的资金运作收益，为提升本公司财务盈利能力带来新的机会，并进一步增强对股东的回报能力。
2、本次增资有利于进一步增强中油财务的实力，利于其为本公司国内及海外业务提供更加完善的金融服务，节省相关融资成本和交易成本。
3、本次增资有利于增强中油财务的资本充足性，推进其相关财务指标的提升，满足其长远发展及监管的需要，从而更好地为包括本公司在内的中国石油集团成员单位提供更为全面的财务管理服务和金融支持。
●需提请投资者注意的其他事项
根据适用的相关法律法规的要求，中油财务系非银行金融机构，本次增资尚需取得相关银行业监管部门的批准。此外，本次交易的实施仍需在增资协议约定的其他先决条件满足后进行。
一、关联交易概述
（一）本次增资
2010 年3 月24 日及25 日，本公司董事会审议批准本公司与中国石油集团、中油财务签订增资协议，根据该协议，本公司单方以现金出资人民币96.18 亿元（约港币109.65 亿元）认缴中油财务新增注册资本人民币24.41 亿元（约港币27.83 亿元），其余人民币71.77亿元（约港币81.82 亿元）计入资本公积。
本次增资前后中油财务股东的出资及股权比例情况如下：
出资额（人民币万元） 股权比例
股东名称
增资前 增资后 增资前 增资后
中国石油集团277,500 277,500 92.5% 51%
本公司 22,500 266,600 7.5% 49%
合计 300,000 544,100 100% 100%
（二）《上交所上市规则》及《联交所上市规则》相关监管要求截至本公告日，中国石油集团是本公司的控股股东，中油财务92.5%股权由中国石油集团持有，7.5%股权由本公司持有，根据《上交所上市规则》及《联交所上市规则》，中国石油集团及中油财务均为本公司的关联人士。因此，本次增资构成本公司的关联交易。根据《上交所上市规则》，由于交易金额超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％但低于5%，应当及时披露。根据《联交所上市规则》，由于增资协议中预期进行的交易之适用百分比率高于2.5%，就《联交所上市规则》第十四A 章而言，本次增资构成本公司须遵守申报、公告及独立股东批准规定的关联交易；由于增资协议中预期进行的交易之适用百分比率高于5%但低于25%，根据《联交所上市规则》第十四章，本次增资亦构成一项须予披露的交易；根据《联交所上市规则》第十四A 章，需要本公司股东批准关联交易，而且在有关的关联交易中占有重大利益的任何关联人士，亦需要在股东大会上对相关议案回避表决。因此，中国石油集团及其联系人将在股东大会上就批准本次增资的议案回避表决。
二、关联方及交易标的基本情况
（一）中国石油集团
本公司的控股股东中国石油集团是根据国务院机构改革方案，于1998 年7 月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团，系国家授权投资的机构和国家控股公司，是实行上下游、内外贸、产销一体化、按照现代企业制度运作，跨地区、跨行业、跨国经营的综合性能源公司。
（二）本公司
本公司是于1999 年11 月5 日在中国石油集团重组过程中按照《中华人民共和国公司法》成立的股份有限公司，本公司已发行的H股、美国存托股份及A 股分别在香港联交所、纽约证券交易所及上海证券交易所挂牌上市。
本公司是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，是中国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。本公司及附属公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，主要包括：原油和天然气的勘探、开发、生产和销售；原油和石油产品的炼制、运输、储存和销售；基本石油化工产品、衍生化工产品及其它化工产品的生产和销售；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。
（三）中油财务
1、概况
中油财务成立于1995年12月18日，属于非银行金融机构。截至本公告日，本公司持有中油财务7.5%的股权，中国石油集团持有其92.5%的股权，中油财务的注册资本为人民币三十亿元，公司类型为有限责任公司，住所为北京市西城区鼓楼外大街5号。主要经营范围包括对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；承销成员单位的企业债券；有价证券投资等业务。
2、历史财务状况
截至2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日以及2009 年12 月31 日止三个财政年度中油财务中国企业会计准则经审计合并报表项下
的有关财务数据请见下表：
（单位：人民币万元）
项目 2007 年2008 年2009 年
资产总计 21,891,722.02 28,430,945.13 38,445,912.21
负债总计 20,986,303.54 27,383,048.46 37,244,324.43
净资产 905,418.48 1,047,896.67 1,201,587.78
利润总额 373,838.78 263,279.06 300,074.19
净利润 256,359.53 217,089.85 229,595.98
3、本次增资前后各关联方的股权结构图
增资前 增资后
中国石油集团
中国石油
中油财务
7.5% 92.5%
中国石油集团
中国石油
中油财务
49% 51%
三、本次增资的审计评估及定价情况
立信会计师事务所有限公司以2009 年6 月30 日为基准日，对中油财务的财务报表进行了审计。截至2009 年6 月30 日，中油财务经审计按权益法调整后的资产总额为人民币29,253,058.74 万元，净资产为人民币1,146,054.93 万元。经具有证券从业资格的北京中锋资产评估有限责任公司（“中锋评估”）对中油财务进行了资产评估。根据中锋评估出具的《中油财务有限责任公司增资扩股项目资产评估报告书》（中锋评报字（2009）第021 号），由于中油财务属于资金密集型和智力密集型企业，收益法更能够完整、正确的体现中油财务蕴含的股东全部权益价值，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，以2009 年6月30 日为基准日，中油财务评估后的股东全部权益价值为人民币1,182,289 万元，与中油财务经审计按权益法调整后的净资产账面值相比增值人民币36,234.07 万元，增值率为3.16%。
本次增资的定价参考中油财务截至2009 年6 月30 日经评估的股东全部权益总值以及本次增资前中油财务资本总额，并在公平平等的基础上协商确定。该定价同时也考虑了中油财务的市场环境、经营状况、盈利能力和产生现金流的能力。根据增资协议，本公司将认缴中油财务的新增注册资本，因此，不存在中油财务任何原始购买成本和/或可予确定的购买成本。该等出资将于增资协议约定的交割日全数以现金支付，并且以本公司的自有资金缴付。
四、关联交易的主要内容和增资协议
1、协议签署日
2010 年3 月25 日
2、协议各方
增资协议将由本公司、中国石油集团、中油财务三方共同签署
3、增资的数额及方式
本次增资将由本公司单方以现金出资人民币96.18 亿元（约港币109.65 亿元），认缴中油财务新增注册资本人民币24.41 亿元（约港
币27.83 亿元），其余人民币71.77 亿元（约港币81.82 亿元）计入资本公积。本次增资后，中油财务的注册资本将由人民币30 亿元增
加到人民币54.41 亿元。该等出资由本公司以自有资金缴付。
4、本次增资的先决条件
（1） 本次增资已获得本公司、中国石油集团内部有权决策机构的有效批准。
（2） 本次增资已获得中油财务内部有权决策机构的有效批准，包括但不限于：（ⅰ）增资方案；（ⅱ）因本次增资变更
公司注册资本、股权结构及修改公司章程；（ⅲ）其他与本次增资有关的事宜。
（3） 本次增资已获得有关银行业监管部门的批准。
（4） 各方在增资协议中作出的承诺、陈述与保证均为真实、准确。
5、增资款项的支付
本公司将在增资协议约定的交割日将增资款项一次性全数汇至中油财务指定账户。
6、协议的生效
增资协议自各方签署并于各方就协议的签署和履行已取得一切必要的公司内部授权和批准之日起生效。
五、本次增资的原因及对本公司之影响董事会认为本次增资是提升本公司投资收益，同时进一步实现中国石油集团金融服务内部化和
