西南证券股份有限公司关于广东思泉新材料股份有限公司2018年第一次股票发行
募集资金存放与使用的专项核查报告
全国中小企业股份转让系统：
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“思泉新材”、“公司”）2018年第一次股票发行的主办券商，根据全国中小企业股份转让系统《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》，对思泉新材2018年股票发行募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，现将本次专项核查结果汇报如下：
一、募集资金基本情况
根据《广东思泉新材料股份有限公司2018年第一次股票发行方案》（以下简称“《股票发行方案》”）、《广东思泉新材料股份有限公司股票发行情况报告书》等公司公开披露的文件，公司 2018 年第一次股票发行实际发行340万股普通股股票，发行价格为每股7.33元，募集资金总额为2,492.20万元。
2018年4月9日，公司取得由全国中小企业股份转让系统出具的《关于广东思泉新材料股份有限公司股票发行股份登记的函》。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定了《广东思泉新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》“），对募集资金的存放、使用及管理和监督等方面均作出了具体明确的规定。该制度已于2017年1月21日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
公司严格按《募集资金管理制度》和审批权限对募集资金的使用情况进行监督管理，确保募集资金严格按照《股票发行方案》规定的用途使用。本次募集资金不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移本次定向发行募集资金的情形，亦不存在取得股转系统股票发行股份登记函之前使用股票发行募集资金
的情形。
2、募集资金的存储及专户监管情况
2018年1月11日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于开立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》，2018年2月12日，公司与中国工商银行股份有限公司东莞企石支行、西南证券股份有限公司共同签订《募集资金三方监管协议》，募集资金专项账户如下：
户名：广东思泉新材料股份有限公司开户银行：中国工商银行股份有限公司东莞企石支行账户号码：2010024529200060634
三、募集资金的实际使用情况
根据公司2018年1月12日披露的《股票发行方案》，公司本次发行募集的资金主要用于补充流动资金。
募集资金实际使用与承诺投入情况对照表
单位:万元
截至2018年12月31日，上述募集资金已经全部使用完毕。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至本报告出具日，公司无变更募投项目的情况。
五、募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
募集资金总额2,492.20本年度投入募集资金总额2,492.20变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额2,492.20变更用途的募集资金总额比例
-承诺投资项目
募集资金投资总额
2018年实际
投入金额
截至2018年12月31
日末累计投入金额
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化补充公司流动资金
2,492.20 2,492.20 2,492.20是 否合计2,492.20 2,492.20 2,492.20
序号
募集项目名称
募集资金总额（万元）
募集资金实际使用情况
募集资金用途变更
用途
已使用金额
（万元）
合计（万
元）
2018年第一次股票发行募集资金
2,492.20
补充流动资金
2,492.20
2,492.20
-
如上表，截至2018年12月31日，公司2018年第一次股票发行募集资金总额2,492.20万元已全部使用完毕。公司于取得股份登记函之后开始使用募集资金，不存在提前使用募集资金的情况。截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况正常，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定的要求。
六、核查方法和核查方式
1、核查方式：现场核查
2、核查地点：思泉新材办公地点，即中国广东省东莞市企石镇江边村金磊
工业园A栋1-2楼
3、核查方法及措施：
（1）对思泉新材本次募集资金存放与使用相关人员进行访谈；
（2）查看思泉新材主要生产、经营、管理场所；
（3）对有关文件、原始凭证及其他相关资料进行查阅、复制。
七、结论意见
通过对公司本次非公开发行募集资金存放与使用情况进行认真核查，主办券商认为：
公司已将2018年第一次股票发行募集资金用于补充流动资金，与2018年1月12日披露的《股票发行方案》中的募集资金用途一致，符合全国中小企业股份转让系统的相关规定。公司已将募集资金存放于指定的专项账户进行管理，不存在提前使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害公司利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广东思泉新材料股份有限公司2018年第一次股票发行募集资金存放与使用的专项核查报告》盖章页）
西南证券股份有限公司
2019年 月 日