武汉明德生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议
相关审议事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，我们作为武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交公司第二届董事会第二十四次会议审议的 相关议案进行了审议，现就相关议案所涉及的事宜发表独立意见如下：
一、关于2018年度利润分配预案的独立意见
公司董事会提出的2018年度利润分配预案，符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，兼顾公司全体股东的整体利益和公司的可持续发展。董事会审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意本次董事会提出的2018年度利润分配的预案，并同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。
二、关于2018年内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司已建立了较为完善、合规、有效的内部控制体系，并能够结合自身的经营特点和发展情况持续改善和优化。在管理中，公司按照国家法律法规和证券监管部门的要求，建立了相应的法人治理结构，使内部控制管理体系能够得到有效执行。
我们认为：2018年内部控制自我评价报告真实、客观、完整的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均能够严格按照各项内控制度的规定执行，并且对各个环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控制是有效的。
三、关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见经核查，公司2018年度募集资金存放与使用情况符合有关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在违规存放与使用募集资金的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司董事会《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、准确、完整的反映了公司2018年度募集资金的存放与使用情况。
四、关于控股股东及其他关联方资金占用情况和公司对外担保情况专项说明的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定和要求，我们对报告期内（2018年1月1日至2018年12月31日）公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经核查，我们认为，
（一）公司2018年度未发生控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况；
（二）公司2018年度不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供对外担保的情况，没有发生违反规定的对外担保事项。
五、关于公司拟使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、法规及规章的规定，我们作为公司独立董事认真审议了公司《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，基于独立、客观、公正的立场，发表独立意见如下：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用10,000.00万元的闲置自有资金购买短期低风险的
理财产品，有利于在控制风险前提下提高闲置自有资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用闲置自有资金购买短期保本型理财产品。
六、关于2019年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的要求，我们对公司提交的2019年度董事、高级管理人员薪酬方案进行了认真核查，我们认为：
公司2019年度董事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司可持续发展的战略。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动董事、高级管理人员的积极性和公司的长远发展。我们同意公司制定的2019年度董事、高级管理人员薪酬方案，并请董事会将此事项提交股东大会进行审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为武汉明德生物科技股份有限公司独立董事关于相关事项意见之签署页）
全体独立董事：
| 赵曼 | 袁天荣 | 邓鹏 |
2019年4月24日