证券代码：300735 股票简称：光弘科技 公告编号：2019-037
惠州光弘科技股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：
以下关于惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司第二届董事会第二次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标测算主要假设和说明
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提（仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司作出的相应承诺或保证）:
1、假设本次非公开发行于2019年10月底完成，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、假定本次发行9,221.68万股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定），募集资金总额为236,726.06万元，不考虑发行费用等因素的影响。发行数量考虑资本公积转增股本对总股本的影响，资本公积转增股本事项尚需提交公司股东大会审议通过，若未通过，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、公司2018年实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为27,331.83万元、23,829.94万元；假设2019年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2018年增长15%、增长25%和增长30%三种情形进行测算。
6、根据公司第二届董事会第二次会议审议通过的公司2018年度利润分配及资本公积转增股本方案，现金分红金额为106,40.40万元，资本公积金转增股本10,640.40万股，方案实施完毕时间假设为2019年6月份。除上述利润分配事项外，假设公司2019年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜。
7、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配及资本公积转增股本、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
8、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本35,468万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份以及资本公积金转增股本的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。本次资本公积金转增股本及非公开发行完成后，公司总股本将由35,468万股增至55,330.08万股。
9、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的
影响测算
项目
| 项目 | 2018年度/2018年末 | 2019年度/2019年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末股本（万股） | 35,468.00 | 46,108.40 | 55,330.08 |
| 本次募集资金总额（万元） | 236,726.06 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 9,221.68 | ||
| 假设一：2019年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2018年增长15% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润(万元) | 27,331.83 | 31,431.60 | 31,431.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后）(万元) | 23,829.94 | 27,404.43 | 27,404.43 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.77 | 0.68 | 0.66 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.67 | 0.59 | 0.58 |
| 加权平均净资产收益率 | 15.99% | 16.39% | 13.60% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 13.94% | 14.29% | 11.85% |
| 假设二：2019年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2018年增长25% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润(万元) | 27,331.83 | 34,164.79 | 34,164.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后）(万元) | 23,829.94 | 29,787.43 | 29,787.43 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.77 | 0.74 | 0.72 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.67 | 0.65 | 0.63 |
| 加权平均净资产收益率 | 15.99% | 17.69% | 14.69% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 13.94% | 15.43% | 12.81% |
| 假设三：2019年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2018年增长30% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润(万元) | 27,331.83 | 35,531.38 | 35,531.38 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后）(万元) | 23,829.94 | 30,978.92 | 30,978.92 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.77 | 0.77 | 0.75 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.67 | 0.67 | 0.65 |
项目
| 项目 | 2018年度/2018年末 | 2019年度/2019年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 加权平均净资产收益率 | 15.99% | 18.34% | 15.23% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 13.94% | 15.99% | 13.28% |
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司股本和净资产将有较大幅度的增长，但募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目投产、达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票所募集的资金将用于光弘科技三期智能生产建设项目、云计算及工业互联网平台建设项目及补充流动资金，投资项目符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性，详见公司非公开发行股票预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”中关于本次非公开发行的背景和目的介绍以及“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中关于各募集资金投资项目建设的必要性和可行性分析的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
上市公司是国内领先的电子制造服务（EMS）企业，专注于从事包括消费电子类、网络通讯类等电子产品的PCBA和成品组装，致力于为客户提供高质量的专业电子制造服务。依托多年积累的行业经验、优质客户资源及市场开拓能力，上市公司将把握5G商用和本土消费电子品牌崛起为本土EMS服务商所带来的
市场机遇，持续扩大业务规模；同时公司将加大研发投入以进一步提升公司的智能化制造水平，实现有效转型，应对行业竞争和智能化升级要求。
本次募集资金投资项目当中，依托于现有主营业务和客户基础，光弘科技三期智能生产基地建设项目将围绕5G商用和本土消费电子品牌崛起所带来的市场机会进行布局，是上市公司现有服务能力的扩充提升以及进一步的发展和演进，有利于响应既有核心客户的需求、进一步深化合作关系和合作规模，巩固和提升上市公司的行业领先地位，实现上市公司盈利能力的可持续增长。
本次募集资金投资项目当中，云计算及工业互联网平台建设项目将推动上市公司在设计、生产、管理、服务等环节的持续优化，实现顺应市场趋势的信息化与工业化融合,大幅提升发展质量和产业效益，进而保持公司的竞争优势，提升公司的核心竞争力，保证公司的可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司一贯注重人才的培养和留用，形成了一只善经营、懂专业、岗位稳定的人才队伍。
公司的管理团队稳定，主要管理人员大多具有20年以上电子制造业生产管理经验，对EMS行业具有深刻的理解，可以根据公司的实际情况和行业发展趋势制定清晰可行的发展战略，并带领公司实现持续健康发展。公司注重技术人才的引进和培养，公司的主要技术骨干大都具备产业内背景和丰富的从业经验，不同专业领域人才所组成的技术团队具备全面化的知识结构，可快速把握不同工艺技术，有效响应客户需求。此外，公司为员工提供职业规划指导和岗位能力培训，形成了一批具有优秀实际操作能力，职业适应能力和综合素质较高的员工团队。
未来，针对募投项目所需要的管理人员、技术人员和研发人员，公司将在充分利用现有人才储备的基础上，通过内部培养和外部招聘的形式进一步扩充团队力量。公司还将制定详细的人员培养计划，对相关人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对人员的需求。
2、技术储备公司注重产品研发及技术革新，建立了工程技术中心统管公司研究开发和生产技术改造工作。
公司目前已拥有专业化的工程开发与分析实验室，每年投入足额的实验、测试经费开展各种电子产品可靠性分析，以及各种电子及包装物料成分分析等实验，并在点胶技术、电子产品制造执行系统、焊接系统自动化技术等领域形成了核心技术。公司2014年被授予“省级企业技术中心”，2017年被授予“广东省先进电子制造工程技术研究中心”。
公司已获得多项专利技术和软件著作权授权。同时公司拓展与国内外专业科研院所合作，开展课题研究和合作开发，借助外部的研发、技术与信息优势，提升公司内部工艺技术水平。
3、市场储备
公司自成立以来始终专注于为客户提供高质量的电子制造服务，掌握了多个领域的核心工艺技术，在客户方面积累了包括华为技术、OPPO、华勤通讯、闻泰通讯在内的优秀品牌商或ODM企业，通过及时的客户响应和优质的服务，与之建立了长期稳定的合作关系。
随着近几年本土品牌厂商不断发力，以华为、OPPO、小米为代表的一批竞争能力强、技术水平高的优秀国内品牌的全球市占率持续提升。根据IDC数据，2018年在全球智能手机出货量增长趋缓的背景下，本土手机品牌华为、小米和OPPO的全球市占率从2017年的24.40%提升到31.50%。作为公司的主要客户，华为、OPPO等优秀本土品牌的强势崛起，势必会为公司带来巨大发展机遇，公司在5G商用浪潮的背景下若牢牢抓住机会、提前布局将能够实现规模的跨越式发展。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）保证募集资金使用规范和高效
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，提前做好项目建设的准备工作，使项目尽快具备开工建设的条件，并借鉴以往公司投资项目建设的管理经验，统筹安排好各方面的工作进度。同时，在募集资金到位前，公司将以自有、自筹资金先期投入建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东回报
为进一步保障公司股东权益，公司对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《惠州光弘科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》。该议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，待提交股东大会审议。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为保证公司2019年非公开发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行上述承诺事项，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为保证公司2019年非公开发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司控股股东光弘投资、实际控制人唐建兴分别作出承诺：
1、在持续作为惠州光弘科技股份有限公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本人届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
惠州光弘科技股份有限公司董事会2019年4月25日