证券代码：300633 证券简称：开立医疗 公告编号：2019-019
深圳开立生物医疗科技股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
2019年4月23日，深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议以现场和通讯表决相结合的方式在深圳市南山区科技中二路深圳软件园二期12栋2楼会议室召开。本次会议已于2019年4月13日以电话、电子邮件等方式通知全体董事。
本次会议由陈志强董事长主持，应出席董事9名，其中参加现场会议表决的董事6人，独立董事3人因工作原因采用通讯表决方式出席会议，符合公司《章程》规定的法定人数。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》详见巨潮资讯网。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
公司《2018年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
公司总经理吴坤祥先生在董事会上做了工作报告，与会董事认真听取了总经理编制的《2018年度总经理工作报告》，认为 2018年度公司管理层有效执行了
股东大会、董事会的各项决议，完成了2018年度经营目标。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。4、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》公司《2018年度财务决算报告》详见巨潮资讯网。表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。本议案尚需提交公司股东大会审议。5、审议通过了《关于公司2019年度财务预算报告的议案》公司《2019年度财务预算报告》详见巨潮资讯网。表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。本议案尚需提交公司股东大会审议。6、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》具体内容详见公司在巨潮资讯网的《关于2018年度利润分配预案的公告》。独立董事对此事项发表了同意的独立意见。表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。本议案尚需提交公司股东大会审议。7、审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》公司《2018年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网。独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构长城证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。本议案尚需提交公司股东大会审议。8、审议通过了《关于<控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项审计说明>的议案》
经审议，公司董事会认为：2018年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。独立董事对此事项发表了同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项审计说明》。
具体内容详见巨潮资讯网披露的《控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项审计说明》。
该议案关联董事陈志强和吴坤祥先生回避表决。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。除回避表决票外，同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司及全资子公司2019年度向银行申请授信额度的议案》
为满足公司生产经营和项目建设资金需要，公司2019年度拟向各家银行申请总计不超过人民币27.6亿元的综合授信额度，该额度由公司及全资子公司共同使用。具体情况如下：
| 授信银行 | 额度 |
| 招商银行股份有限公司深圳分行 | RMB 2.1亿元 |
| 中国银行股份有限公司深圳南头支行 | 敞口授信总量RMB 3.2亿元（其中2.2亿中长期固贷） |
| 中国工商银行股份有限公司深圳南山支行 | RMB 2亿元 |
| 广发银行股份有限公司深圳分行 | RMB 3.5亿元 |
| 中国民生银行股份有限公司深圳分行 | RMB 1亿 |
| 汇丰银行（中国）有限公司深圳分行 | RMB 1亿元（或等值） |
| 香港上海汇丰银行有限公司 | HKD 1.1亿元（或等值） |
| 宁波银行股份有限公司深圳分行 | RMB 1.5亿元 |
| 华侨银行香港分行 | USD 1500万或EUR1100万 |
| 中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行 | RMB 3亿元 |
| 交通银行股份有限公司深圳滨海支行 | RMB 2亿元 |
| 中国建设银行股份有限公司深圳分行 | RMB 2亿元 |
| 杭州银行股份有限公司深圳分行 | RMB 2.3亿元 |
| 中国进出口银行深圳分行 | RMB 2亿元 |
| 合计（外币折算成人民币） | 不超过人民币27.6亿元 |
公司管理层在授信额度内，根据业务需要向银行申请贷款。具体详见巨潮资讯网披露的《关于公司及全资子公司2019年度向银行申请授信额度的公告》。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》具体内容详见巨潮资讯网披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构长城证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
具体内容详见巨潮资讯网披露的《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构长城证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所为公司2019年度审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：天健会计师事务所）自公司首次公开发行并上市项目启动以来一直担任公司审计机构，对公司持续经营情况比较了解，工作尽职尽责、严格依据法律法规对公司进行审计，能作出客观公正的评价，并能独立对公司财务状况进行审计，为此公司拟续聘天健会计师事务所为公司2019年度审计机构。
独立董事已对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于开展2019年外汇衍生品交易业务的议案》
具体内容详见巨潮资讯网披露的《关于开展2019年外汇衍生品交易业务的公告》。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构长城证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。独立董事对此事项发表了同意的独立意见。表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。
15、《关于2019年度董事、监事薪酬方案的议案》
2019年度公司董事、监事薪酬方案如下：
独立董事领取津贴，不领取除津贴以外的薪酬，津贴为8万元/年（含税）；其他董事均不以董事身份领取津贴，只领取作为公司高级管理人员的薪酬。公司董事长按其管理职务在公司领取薪酬，目标年薪为90.00万元/年，不领取津贴。公司监事以其作为公司职工的身份领取薪酬，不领取津贴。董事、监事在子公司兼任职务的，不再在子公司另外领取薪酬。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过了《关于2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据公司经营状况，结合行业及地区的薪酬水平，特制定公司高级管理人员2019年度薪酬方案如下：
| 姓名 | 职务 | 目标年薪（万元） |
| 吴坤祥 | 董事兼总经理 | 90.00 |
| 黄奕波 | 董事兼副总经理 | 80.00 |
| 周文平 | 董事兼副总经理 | 80.00 |
| 李浩 | 董事会秘书兼副总经理 | 60.00 |
| JIANREN YUAN（袁建人） | 副总经理 | 122.00 |
| 罗曰佐 | 财务总监 | 60.00 |
独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。
17、审议通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》
具体内容详见巨潮资讯网披露的《2019年度第一季度报告全文》。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。
18、审议通过了《关于质押子公司股权申请并购贷款的议案》
同意向招商银行股份有限公司深圳分行申请并购授信并提款2.21亿元，期限不超过4年，且将全资子公司上海威尔逊光电仪器有限公司100%股权、上海和一医疗仪器有限公司100%股权质押给招商银行股份有限公司深圳分行作为担保措施。
具体内容详见巨潮资讯网披露的《关于质押子公司股权申请并购贷款的公告》。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。
19、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
公司董事会决定聘任吴坚志先生（简历详见附件）为公司证券事务代表，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
吴坚志先生联系方式：
电话：0755-26722890
传真：0755-26722850
邮箱：ir@sonoscape.net
地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中区科技中2路1号深圳软件园
（2期）12栋201、202
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。
20、审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》
具体内容详见巨潮资讯网披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。
三、备查文件
1、第二届董事会第九次会议决议。
特此公告。
深圳开立生物医疗科技股份有限公司董事会
2019年4月24日
附：吴坚志先生简历
吴坚志，男，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2013年毕业于南京财经大学财务管理专业，2013年至2016年8月，就职于新疆贝肯能源工程股份有限公司证券部；2016年9月至2018年12月，任深圳市科信通信技术股份有限公司公司证券事务代表；2019年1月至今，就职于深圳开立生物医疗科技股份有限公司董事会办公室。
截至目前，吴坚志先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；也不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形，亦不是失信被执行人。吴坚志先生已取得董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所创业板上市规则》和《公司章程》的有关规定。
