国信证券股份有限公司关于永艺家具股份有限公司2018年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的要求，作为永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”或“公司”）非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，审阅了募集资金专户的银行对账单，查阅了内部审计报告、公司《年度募集资金存放与使用的专项说明》、会计师《募集资金年度使用情况鉴证报告》以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
(一) 首次公开发行股票募集资金基本情况
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕34号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售发行与网上向投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票2,500万股，发行价为每股人民币10.22元，共计募集资金25,550万元，坐扣承销和保荐费用2,000万元后的募集资金为23,550万元，已由主承
销商国信证券股份有限公司于2015年1月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,164万元后，公司本次募集资金净额为22,386万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2015〕7号)。
2. 募集资金使用和结余情况本公司以前年度已使用募集资金21,686.90万元，以前年度收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为401.97万元；2018年度收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为7.30万元；累计已使用募集资金21,686.90万元，累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为409.27万元。
鉴于所有募投项目已完成，公司2018年度将结余的募集资金1,108.37万元(包括累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额409.27万元)永久补充流动资金，已转入公司基本账户。截至2018年12月31日，募集资金账户已无余额。
(二) 2018年非公开发行股票募集资金基本情况
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2312号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票5,000万股，发行价为每股人民币10.72元，共计募集资金53,600万元，坐扣承销和保荐费用1,600万元(其中不含税发行费1,509.43万元，可抵扣增值税进项税90.57万元，税款由本公司以自有资金承担)后的募集资金为52,000万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2018年4月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用不含税360.38万元后，公司本次募集资金净额为51,730.19万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕96号)。
2. 募集资金使用和结余情况
2018年度实际使用募集资金19,610.91万元(包括使用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金7,964.67万元)，2018年度收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为1,157.31万元；累计已使用募集资金19,610.91万元，累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为1,157.31万元。
截至2018年12月31日，募集资金余额为33,276.59万元，其中，存放于募集资金专户余额为3,276.59万元(包括累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额)，使用暂时闲置募集资金投资保本型理财产品的本金为30,000.00万元(期末尚未到期)。
三、募集资金管理情况
(一) 首次公开发行股票募集资金管理情况
1. 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《永艺家具股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2015年1月20日分别与中国农业银行股份有限公司安吉县支行、中国建设银行股份有限公司安吉支行、中国工商银行股份有限公司安吉支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司
在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 募集资金专户存储情况
鉴于所有募投项目已完成，公司2018年度将结余的募集资金1,108.37万元(包括累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额409.27万元)永久补充流动资金，已转入公司基本账户。截至2018年12月31日，募集资金专户均已销户。
(二) 2018年非公开发行股票募集资金管理情况
1. 募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《永艺家具股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2018年5月9日分别与中国建设银行股份有限公司安吉人民路绿色专营支行、中国银行股份有限公司安吉县支行、中国农业银行股份有限公司安吉县支行、招商银行股份有限公司杭州凤起支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 募集资金专户存储情况截至2018年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国银行股份有限公司安吉县支行 | 370173950762 | 3,592,445.66 | |
| 安吉人民路绿色专营支行 | 33050164715200000313 | 1,796,288.43 | |
| 中国农业银行股份有限公司安吉县支行 | 19135101040027058 | 26,038,024.82 | |
| 招商银行股份有限公司杭州凤起支行 | 571909224710703 | 1,339,104.90 | |
| 合 计 | 32,765,863.81 |
四、募集资金项目的使用情况
（一）募集资金使用情况说明及对照表
公司承诺用募集资金建设的项目为新增年产200万套人机工程健康办公椅生产线项目、年产40万套人机工程休闲沙发生产线项目、信息化平台建设项目、营销及产品展示中心建设项目，公司募投项目承诺投资总额为69,565.02万元，募集资金净额为51,730.19万元。
截至2018年12月31日，公司对募投项目累计投入19,610.91万元，其中2018年度投入19,610.91万元，募集资金余额为33,276.59万元，其中，存放于募集资金专户余额为3,276.59万元(包括累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额)，使用暂时闲置募集资金投资保本型理财产品的本金为30,000.00万元(期末尚未到期)。
截至 2018年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
募集资金使用情况对照表
2018年度编制单位：永艺家具股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 51,730.19 | 本年度投入募集资金总额 | 19,610.91 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 19,610.91 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 投资总额 | (1) | 投入金额 | (2) | (3)＝(2)-(1) | (4)＝(2)/(1) | 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产40万套人机工程休闲沙发生产线 | 否 | 19,230.19 | 19,230.19 | 19,230.19 | 4,565.64 | 4,565.64 | -14,664.55 | 23.74 | [注] | [注] | 否 | |
| 年产200万套人机工程健康办公椅生产线 | 否 | 22,500.00 | 22,500.00 | 22,500.00 | 12,828.18 | 12,828.18 | -9,671.82 | 57.01 | [注] | [注] | 否 | |
| 信息化平台建设 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2,217.09 | 2,217.09 | -2,782.91 | 44.34 | 否 | |||
| 营销及产品展示中心建设 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | -5,000.00 | 否 | ||||||
| 合 计 | 51,730.19 | 51,730.19 | 51,730.19 | 19,610.91 | 19,610.91 | -32,119.28 | ||||||
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本核查报告四（二）之说明 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 详见本核查报告四（三）之说明 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
[注]：截至2018年12月31日，该等项目仍在建设中，尚未产生效益。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据公司2018年8月25日召开的第三届董事会第六次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金7,964.67 万元，上述投入及置换情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并由其出具了《关于永艺家具股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2018〕7717号)。
（三）对闲置募集金进行现金管理、投资相关产品的情况
根据公司2018年4月25日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的《关于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》，公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币52,000万元(其中不超过人民币33,300万元由董事会审议通过生效)的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品，在额度范围内提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件(其中不超过人民币33,300万元由公司董事会授权董事长行使该项投资权并签署相关合同文件)，公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务中心负责。公司2018年度使用暂时闲置的募集资金投资保本型理财产品取得的收益为1,087.18万元。
（四）变更募集资金投资项目的情况
因政府规划调整，公司部分募集资金投资项目实施地点变更，具体如下：
项目名称
| 项目名称 | 变更前 | 变更后 |
| 年产200万套人机工程健康办公椅生产线项目 | 递铺街道赵家上村、银湾村 | 递铺街道荷花塘村 |
| 年产40万套人机工程休闲沙发生产线项目 | 浙(2016)安吉县不动产权第0007509 号 | 浙(2018)安吉县不动产权第0003851 号 |
| 营销及产品展示中心建设项目 | 浙(2016)安吉县不动产权第0007509 号 | 浙(2018)安吉县不动产权第0003851 号 |
本次部分募投项目实施地点变更经公司第三届董事会第五次会议审议通过。除此之外，公司募投项目不存在其他变更。
五、会计师对2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对永艺股份《董事会编制的2018年度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2019〕3731号），发表意见为：
“永艺家具公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的
专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了永艺家具公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。”
八、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2018年度公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于永艺家具股份有限公司2018年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人: _____________ ______________
徐 懿 杨 涛
国信证券股份有限公司
年 月 日