国信证券股份有限公司关于永艺家具股份有限公司
2018年度持续督导年度报告书
保荐机构名称：国信证券股份有限公司被保荐公司简称：永艺股份保荐代表人姓名：徐懿
联系电话：010-88005255保荐代表人姓名：杨涛联系电话：010-88005267
一、保荐工作概述
项 目 工作内容1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件
是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数
不适用2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度）
是
（2）公司是否有效执行相关规章制度
是3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数
6次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
露文件一致
是4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1次
（2）列席公司董事会次数 3次
（3）列席公司监事会次数 3次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
无6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 7次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见
无7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2018年12月17日
（3）培训的主要内容 《信息披露》、《公司治理》
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施1.信息披露 无 无2.“三会”运作 无 无3．内部控制 无 无4.内部审计制度 无 无5.募集资金存放及使用 无 无6.关联交易 无 无7.对外担保 无 无8.对外投资 无 无9.股权变动 无 无
10.收购、出售资产 无 无11.重大诉讼 无 无12.投资者关系管理 无 无13.发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况
无 无14.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、核心技术等方面）
无 无
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项
是否履行承诺
未履行承诺的原因及解决措施
一、公司实际控制人张加勇、尚巍巍和控股股东永艺控股有限
公司，以及股东安吉尚诚永盛股权投资管理有限公司承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在所持公司股份锁定期满后两年内无减持公司股份意向。
是 不适用
二、公司股东阮正富承诺：自公司首次公开发行股票并上市之
日起一年内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在所持公司股份锁定期满后两年内无减持公司股份意向。
是不适用
三、担任公司董事、高级管理人员的张加勇、尚巍巍、阮正富承诺：在担任公司董事、高级管理人员期间，除上述股份锁定外，每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的25%。离职后半年内不转让所持有公司的股份，离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占其所持有的公司股份总数的比例不超过50%。若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若在上述期间发生派息、送股、资本公积转增
是不适用
股本等除权除息事项的，股价应作相应调整），其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因其职务变更或离职等原因而终止履行。
四、为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制
定以下稳定公司股价的预案，公司、公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员就稳定公司股价的预案作出相关承诺：
（一）启动股价稳定措施的具体条件
公司在上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于最近一期定期报告的每股净资产时，公司将及时公告并按公告内容启动股价稳定措施。
（二）具体的股价稳定措施
公司在上市后三年内股价低于每股净资产时，公司将推出以下股价稳定措施中的一项或多项：
1、公司将以2,000万元自有资金回购公司股份；
2、公司控股股东永艺控股和实际控制人张加勇、尚巍巍夫妇将以2,000万元（三方合计）增持公司股票；3、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员将各自以上一年度薪酬（津贴）的30%资金增持公司股票。公司将严格按照交易所和证监会要求实施上述措施，将根据证监会和交易所规定、指引要求及时进行公告。公司控股股东永艺控股和实际控制人、公司董事、高级管理人员在启动股价稳定措施时应提前告知公司具体实施方案以便公告。稳定公司股价的具体方案将根据相关法律、法规的规定和要求制定，并确保不会因公司社会公众股占比不足而不符合上市条件。（三）公告程序公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告，并在提示公告后5个交易日内制定并公告股价稳定具
是 不适用
体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。（四）约束措施1、公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担相关责任。2、公司未履行上述公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，公司法定代表人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。3、若公司控股股东未履行上述公开承诺，公司控股股东及实际控制人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。在当年公司向股东分红时，控股股东自愿将其分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。如果当年分红已经完成，控股股东自愿将下一年分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。4、若公司董事及高级管理人员未履行上述公开承诺，公司不得将其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对未履行承诺的董事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、津贴、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。公司对董事及高级管理人员采取上述处罚措施应符合公司章程的规定。5、公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。6、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。
五、若公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发
是 不适用
行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、董事、监
事、高级管理人员负有其各自承诺的回购新股、购回股份、赔
偿损失等义务。
（一）相关主体的承诺
1、公司相关承诺公司承诺：“若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行价（若在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，股价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
2、公司控股股东的相关承诺
公司控股股东安吉永艺控股有限公司承诺：“若公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时本公司已转让的公司原限售股份（如有），购回价格按照发行价（若在此期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，股价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
3、公司董事、监事及高级管理人员相关承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺：“若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”公司董事、主要自然人股东阮正富承诺：“若公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时本人已转让的公司原限售股份（如有），购回价格按照发行价（若在此期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，股价应相应调整）
加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”（二）公告程序若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
（三）约束措施1、若上述承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于上述相关承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。2、若公司控股股东未履行上述公开承诺，公司控股股东及实际控制人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。在当年公司向股东分红时，控股股东自愿将其分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。如果当年分红已经完成，控股股东自愿将下一年分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。3、若公司董事、监事及高级管理人员未履行上述公开承诺，公司不得将其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、津贴、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。公司对董事、监事及高级管理人员采取上述处罚措施应符合公司章程的规定。六、持有公司5%以上股份的股东永艺控股、尚诚永盛、阮正富就持股意向及减持意向承诺如下：
承诺人所持公司股份在锁定期满后两年内无减持公司股份意向；如超过上述期限其拟减持公司股份的，承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。若因承诺人未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。若因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，承诺人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
是 不适用
七、为避免今后与公司产生同业竞争，公司控股股东永艺控股、公司实际控制人张加勇和尚巍巍夫妇、主要股东尚诚永盛和阮
是 不适用
正富已分别出具承诺函，承诺将不以直接或间接的方式从事与永艺家具相同或相似的业务，以避免与公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使其拥有控制权的其他企业（包括但不限于自营、合资或联营）不从事、参与与公司的生产经营相竞争的任何活动的业务；其拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知公司，在通知中所指定的合理期间内，公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给公司；如违反以上承诺，其愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。
八、控股股东安吉永艺控股有限公司、实际控制人张加勇、尚
巍巍及主要股东阮正富、安吉尚诚永盛股权投资管理有限公司承诺：“公司已按规定为其员工办理并足额缴纳养老、工伤、失
业、基本医疗、生育等各类社会保险。如应有权部门要求或决
定，公司需要为员工补缴社会保险或公司因未为员工缴纳社会保险而承担任何罚款或损失，由承诺人承担所有相关金钱赔付责任。”
是 不适用
九、控股股东安吉永艺控股有限公司、实际控制人张加勇、尚
巍巍及主要股东阮正富、安吉尚诚永盛股权投资管理有限公司承诺：“如应有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴住房公积金或公司因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，由承诺人承担所有相关金钱赔付责任。”
是 不适用
十、鉴于人民币汇率变动具有一定不确定性，公司已承诺：今
后原则上不再新办理“汇权盈”等较为复杂的远期外汇业务；如果根据业务发展需要，确需办理，公司必须完善相关内部控制制度，对办理“汇权盈”等较为复杂的远期外汇业务的审核和管理程序做出专门规定，在履行完相关程序后方可办理。
是 不适用
十一、公司的控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采是 不适用
取填补措施的承诺（一）承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。（二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（三）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关管理措施。十二、公司的实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一） 承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。（二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（三）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人采取相关管理措施。
是 不适用
十三、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。 （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四） 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。（五）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
是 不适用
十四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 （一）是 不适用
加强募集资金管理。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将 持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。（二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标。本次非公开发行股票募集资金是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措。本次非公开发行股票募投项目为：年产200万套人机工程健康办公椅生产线项目、年产40万套人机工程休闲沙发生产线项目、信息化平台建设项目、营销及产品展示中心建设项目。这些募投项目的建设有利于公司进一步加强自身生产制造技术优势，加速高端坐具市场的整体布局，提升公司管理效率，塑造公司品牌形象，这些项目的实施有利于公司实现自身战略目标。（三）加强 经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公司自上市后，实现了快速发展。过去几年的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险。（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权， 为公司发展提供制度保障。（五）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投
资者 回报机制。为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规 定的要求，制定了《未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制， 强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，适时制定新一期股东分红回报规划，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
四、其他事项
报告事项 说 明1.保荐代表人变更及其理由无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
无3.其他需要报告的重大事项无
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保荐代表人： ______________ ______________
徐 懿 杨 涛
国信证券股份有限公司
年 月 日