永艺家具股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十次会议相关议案的独立意见
永艺家具股份有限公司于 2019 年 4 月 24 日召开了第三届董事会第十次会议，我们
作为该公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》的规定对其中提交会议审议的各项议案进行了审查和监督，现就此事项发表意见：
一、关于高级管理人员及核心技术人员 2018 年度薪酬及绩效考核结果和 2019 年度
薪酬及绩效考核方案的独立意见
公司高级管理人员 2018 年度薪酬的确定严格执行了公司的考核标准，绩效考核与
薪酬发放的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；2019 年度公司高级管理人员的
薪酬及绩效考核方案制定合理。
二、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公
司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，结合年度审计会计师出具的 2018 年度
《审计报告》，我们认为，公司拟定的 2018 年度利润分配预案综合考虑了公司长远发
展、积极回报股东等因素，分配预案合理，有效保护了投资者的合法利益。同意 2018
年度利润分配预案。
三、关于 2019 年度外汇交易计划的独立意见
公司开展外汇交易以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率
波动风险为目的，以保护公司正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了
《金融衍生业务内部控制制度》，并完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制
措施是可行的。公司开展外汇交易，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其
是中小股东利益的情形。同意公司开展 2019 年度外汇交易事项。
四、关于 2019 年融资额度的独立意见
向银行申请一定的融资，能够优化公司资产负债结构，增加公司的现金流，提高风
险抵抗能力，因此同意公司（含全资子公司）以自有资产作抵押向银行申请融资，抵押
融资额度为 3 亿元，并在有效期限和额度内授权董事长签署相关文件。
五、关于聘请公司 2019 年度审计机构的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计从业资格，能够遵循
独立、客观、公允、公正的执业准则独立实施审计工作，能够满足公司 2019 年度审计
要求，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。
同意将该事项提交股东大会审议，并同意提请股东大会授权公司管理层根据公司实际情
况和市场行情确定其 2019 年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。
六、关于 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等有关规定，作为公司
独立董事，经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家
有关法律、法规和监管部门的要求，公司《2018 年度内部控制评价报告》较全面、客观
地反映了公司 2018 年度内部控制的实际情况。
七、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司 2018 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法
律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2018 年度公司募集资金的存放与使用情况；
2018 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资
金存放和使用的相关规定，符合公司有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。
八、关于使用闲置的募集资金购买保本型理财产品和结构性存款的独立意见
公司使用不超过人民币 3 亿元非公开发行闲置募集资金投资安全性高、流动性好、
有保本承诺的理财产品和结构性存款，是在确保公司募集资金安全及募投项目资金正常
使用的前提下进行的，不会影响募集资金投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金
用途的行为。通过对暂时闲置的募集资金进行适度理财管理，能够获得一定的投资收益，
符合公司和股东的利益，该事项履行了必要的决策和审批程序。因此，我们同意公司以
暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品和结构性存款。
九、关于公司对暂时闲置的自有资金进行现金管理的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司
对闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资
金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，未损害公司及全体股东特别是中小股东的
利益。我们同意公司对不超过人民币 5 亿元闲置自有资金进行现金管理。
十、关于核定公司对外担保全年额度的独立意见
我们认为，公司（包括下属控股子公司）拟对下属孙公司永艺越南家具有限公司核
定 2019 年全年担保总额度 5,000 万元，而提供担保的对象为公司合并报表范围内的下
属孙公司，公司拥有绝对的控制力，能有效控制和防范担保风险，未损害公司及股东的
利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及本公司《对外担保管理
制度》等规章的规定，其决策程序合法、有效。
十一、关于预计 2019 年度关联银行业务额度的独立意见
公司与浙江安吉交银村镇银行股份有限公司以不低于非关联方同类交易的条件开
展存款、购买理财产品等业务，属于公司正常的资金管理行为，相关利率均按市场化原
则确定，关联交易定价公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；
本次关联交易议案经公司第三届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决，
决策程序合法，符合有关法律法规的规定
十二、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部 2017 年修订的新金融工具准则以及财政部 2018 年
发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），
对财务报表部分列报项目进行调整，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司
的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，不
存在损害公司及中小股东权益的情况。因此，我们同意公司实施本次会计政策变更。
永艺家具股份有限公司独立董事：谢咏恩、王佳芬、蔡海静
二〇一九年四月二十四日
