国信证券股份有限公司关于永艺家具股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品和结构性存款
的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，作为永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”或“公司”）的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对永艺股份拟使用不超过人民币3亿元非公开发行股票暂时 闲置募集资金购买保本型理财产品和结构性存款事项进行了认真、审慎调查，并出具了本核查意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2312号文核准，公司由主承销商国信证券采用网下发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票5,000万股，发行价为每股人民币10.72元，共计募集资金53,600万元，扣除承销和保荐费用1,600万元(其中不含税发行费1,509.43万元，可抵扣增值税进项税90.57万元，税款由公司以自有资金承担)后的募集资金为52,000万元，另减除申报会计师费、律师费、登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用不含税360.38万元后，募集资金净额为51,730.19万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕96号)。
二、购买理财产品的基本情况
1、投资目的
在保障募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币3亿元暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品和结构性存款，提高资金使用效率。
2、理财产品品种
为控制风险，使用暂时闲置募集资金购买的为安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品和结构性存款。以上额度内的资金不得用于证券投资，不得购买
以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。
3、购买额度及资金来源
购买保本型理财产品和结构性存款的额度不得超过人民币3亿元，全部为暂时闲置的募集资金。在上述额度内，以实际发生额并连续十二个月内循环使用为计算标准。
4、相关期限
自2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会召开之日止有效。
购买的保本型理财产品和结构性存款的期限不得超过十二个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。
5、实施方式
在额度范围内提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务中心负责。
三、风险控制措施
（一）针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：
1、公司财务中心事前进行理财产品及结构性存款方案筹划与风险评估，事后及时跟踪资金投向，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、建立健全台账管理制度，对资金使用过程编制完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
3、内审部负责资金使用与保管情况的审计与监督。
4、独立董事可以对资金使用情况进行监督检查。
5、监事会可以对资金使用情况进行监督检查。
（二）针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：
1、公司参与投资的相关人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，参与投资的相关人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品或购买相同的结构性存款，否则将承担相应责任。
2、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
3、资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改。
4、负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。四、对公司的影响公司坚持规范运作、防范风险，在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，以闲置募集资金购买保本型理财产品和结构性存款，不会影响公司募投项目建设。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、履行的程序《关于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品和结构性存款的议案》已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，独立董事和监事会均已发表了明确的同意意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品和结构性存款的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
2、公司使用暂时闲置的募集资金购买理财产品和结构性存款的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。提请上市公司注意，拟投资的产品需符合安全性高、流动性好的条件，投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。
3、使用暂时闲置的募集资金购买理财产品和结构性存款，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
本保荐机构同意永艺股份使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品和结构性存款。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于永艺家具股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品和结构性存款的核查意见》之签署页】
保荐代表人：
徐 懿 杨 涛
国信证券股份有限公司
年 月 日