东兴证券股份有限公司
关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一九年四月
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“华光股份”）吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，通过资料审阅、电话沟通等多种方式对华光股份2018年度募集资金的存放与实际使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
(一）实际募集资金金额和资金到账情况
经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]185号）核准，公司拟非公开发行股份募集不超过22,006.00万元（含本数）作为公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产的配套资金。
2017年
月
日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《无锡华光锅炉股份有限公司验资报告》（天衡验字[2017]00099号）。经审验，截至2017年
月
日，华光股份本次发行新股15,493,135股，募集资金合计人民币214,424,988.40元，扣除承销费用后，募集资金净额为人民币198,424,988.40元，其中增加股本15,493,135.00元，增加资本公积182,931,853.40元。华光股份本次发行后的股本为人民币559,392,211.00元。
（二）募集资金使用和结余情况
2017年，公司已支付无锡惠联热电有限公司25%股权和无锡友联热电股份有限公司25%股权的现金对价共计189,250,000.00元，支付本次重大资产重组中介机构费用9,174,988.40元。截至2017年12月31日，募集资金账户余额（全部为利息收入）为281,538.82元。
2018年，募集资金账户利息收入（扣除手续费支出）为735.62元，补充流动资金282,274.44元。截至2018年
月
日止，募集资金专户结余金额已按规定要求办理永久补充公司流动资金，且销户手续于2018年
月
日办理完毕。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），公司依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定要求，严格执行，确保了募集资金存放与使用的规范。
根据管理制度，公司对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。公司于2017年7月14日与东兴证券股份有限公司、存放募集资金的中国工商银行股份有限公司无锡分行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，报告期内三方监管协议切实履行，三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截止2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下（单位：人民币元）：
| 募集资金存储银行名称 | 账户类别 | 初始存放金额 | 期末余额 |
| 中国工商银行股份有限公司无锡分行营业部 | 1103020229201702725 | 198,424,988.40 | - |
注：本次募集资金结余（全部为利息收入）282,274.44元，已按规定要求办理永久补充公司流动资金公司，公司于2018年3月1日已办理完成募集资金专户的注销手续。募集资金专户注销后，公司与东兴证券、存放募集资金的工商银行无锡分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
截止2018年12月31日，募集资金账户余额形成情况如下（单位：人民币元）：
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 214,424,988.40 |
| 减：发行费用 | 16,000,000.00 |
| 减：募集资金投资项目先期投入及置换 | 9,174,988.40 |
| 减：募集资金到位后累计投入募集资金项目金额 | 189,250,000.00 |
| 减：购买理财产品 | |
| 减：募集资金永久性补充流动资金 | |
| 减：募集资金改变用途补充永久流动资金 |
| 项目 | 金额 |
| 减：募集资金利息收入永久性补充流动资金 | 282,274.44 |
| 减：手续费用支出 | 275.00 |
| 加：累计利息收入 | 282,549.44 |
| 加：理财产品投资收益 | |
| 合计 | - |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，募集资金账户余额（全部为利息收入）为281,538.82元，2018年度募集资金账户利息收入（扣除手续费支出）为735.62元，补充流动资金282,274.44元。截至2018年
月
日止，募集资金专户结余金额已按规定要求办理永久补充公司流动资金，且销户手续于2018年3月1日办理完毕。募集资金使用情况详见附件《2018年度募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司以本次重大资产重组募集的配套资金置换用以支付中介机构费用的自筹资金，具体情况如下：
1、本次募集资金投资项目情况
根据《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。募集配套资金少于募投项目的不足部分，由公司以自筹资金解决。详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本次募集资金净额为198,424,988.40元。本次交易现金对价为惠联热电25%股权和友联热电25%股权交易价格之和，为189,250,000.00元。本次用于支付中介机构费用的募集资金金额为9,174,988.40元。
2、自筹资金预先投入募投项目情况
为保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金实际到位前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。公司以自筹资金投入募集资金投资项目
的实际投资金额合计为人民币10,220,000.00元，具体情况如下：财务顾问费2,000,000.00元，法律顾问费1,800,000.00元，审计费3,200,000.00元，评估费3,220,000.00元。本次用于支付中介机构费用的募集资金金额为9,174,988.40元。根据公司《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。募集配套资金少于募投项目的不足部分，由公司以自筹资金解决。
3、本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序以及是否符合监管要求
公司于2017年7月14日召开的第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金9,174,988.40元置换已支付的中介机构费用的自筹资金。独立董事对该事项发表同意意见。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规要求。本次使用募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年7月14日出具了《无锡华光锅炉股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》(天衡专字[2017]01177号)；独立财务顾问东兴证券股份有限公司已于2017年7月14日出具了《东兴证券股份有限公司关于无锡华光锅炉股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之独立财务顾问核查意见》；符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
4、实际履行情况
报告期内，该募集资金已置换完成。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）节余募集资金使用情况
2018年度公司不存在节余募集资金使用情况。
（五）募集资金使用的其他情况
2018年度公司不存在其他使用募集资金的情况。
四、募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
五、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
七、东兴证券对募集资金存放及使用情况的核查意见
独立财务顾问通过资料审阅、电话沟通等多种方式，对华光股份2018年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：截至2018年12月31日，华光股份吸收合并无锡国联环保能源有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度募集资金存放和实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定和要求，严格执行募集资金专户存储制度，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附件：
募集资金使用情况对照表
（2018年度）
单位：人民币元
| 募集资金总额【注1】 | 198,424,988.40 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 198,424,988.40 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投资进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||||
| 1 | 支付惠联热电25%股权和友联热电25%股权收购现金对价 | 否 | 189,250,000.00 | 189,250,000.00 | 189,250,000.00 | 189,250,000.00 | - | 100.00% | 2017年12月27日【注2】 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 2 | 支付本次重大资产重组中介机构费用 | 否 | 9,174,988.40 | 9,174,988.40 | 9,174,988.40 | 9,174,988.40 | - | 100.00% | 2017年8月18日【注3】 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 198,424,988.40 | 198,424,988.40 | 198,424,988.40 | 198,424,988.40 | - | 100.00% | |||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司2017年7月14日召开的第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议审议通过和独立董事发表的独立意见，公司可以使用本次募集资金中的9,174,988.40置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金9,174,988.40元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2018年3月1日止，募集资金专户结余282,274.44元，全部为利息收入。 |
| 募集资金其他使用情况 | 1.2018年度，募集资金专户利息收入795.62元，手续费支出60.00元；2.募集资金账户结余金额已按规定要求办理永久补充公司流动资金，且销户手续于2018年3月1日办理完毕。 |
注1：募集资金总额已扣除承销费用1600万元。注2：公司支付惠联热电25%股权和友联热电25%股权收购现金对价已于2017年12月27日办理完毕。注3：关于使用募集配套资金置换已支付的本次重大资产重组中介机构费用的自筹资金事项已于2017年8月18日办理完毕。