东兴证券股份有限公司
关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一九年四月
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对上市公司吸收合并及支付现金购买资产2018年业绩承诺实现情况进行了审核，并发表如下审核意见：
一、业绩承诺情况
（一）业绩承诺范围本次交易各方同意以评估价值作为标的资产的定价参考依据，其中：对国联环保持有利港电力8.74%股权、利港发电8.74%股份、约克设备20%股权、江阴热电50%股权、益达能源50%股权采取股利折现法进行评估并以评估价值作为该等股权的定价参考依据；对国联环保持有的惠联热电67.5%股权、国联环科65%股权、新联热力65%股权，对锡联国际持有的惠联热电25%股权，对锡洲国际持有的友联热电25%股份采用收益法进行评估并以其评估价值作为该等股权的定价参考依据。
根据《评估报告》，业绩承诺资产的评估价值合计为227,434.00万元，经相关各方协商确定，业绩承诺资产的交易价格为227,434.00万元。
（二）业绩承诺金额
国联集团承诺，本次交易完成后，华光股份2016年度、2017年度、2018年度、2019年度来源于业绩承诺资产的实际业绩金额不小于各年度承诺业绩金额，即2016年度不小于36,169.60万元、2017年度不小于27,404.45万元、2018年度不小于27,937.12万元、2019年度不小于27,337.53万元。
二、2017年度业绩承诺实现情况
根据天衡会计师事务所出具的天衡专字[2019]00585号《无锡华光锅炉股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，标的资产2018年度业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 实际数 | 承诺数 | 差额 | 完成率 |
| 2018年净利润 | 29,361.15 | 27,937.12 | 1,424.03 | 105.10% |
| 累计净利润 | 102,882.37 | 91,511.17 | 11,371.20 | 112.43% |
注：实际数和承诺数的口径均为扣除非经常性损益后由上市公司应享有的净利润。
三、东兴证券对业绩承诺实现情况的核查意见
东兴证券核查后认为：本次重大资产重组标的资产2018年度实现的净利润超过了业绩承诺数，国联集团已实现2018年度的业绩承诺。
（以下无正文）