证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2019-010
无锡华光锅炉股份有限公司关于修订利润分配政策的公告
重要内容提示： ?? 经公司于2019年4月23日召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事
会第二十一次会议全票审议通过了《关于修订<公司章程>议案》，对其中利润分配政策的修订发表同意的意见；公司独立董事事前对利润分配政策相关修订作了讨论并提交董事会，并发表一致同意的独立意见。? 本次修订公司利润分配政策尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大
会的股东所持表决权的2/3以上通过。
根据证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及公司实际发展情况，为了进一步保障投资者权益，同时兼顾公司业务发展，在加强投资者回报的同时，促进公司持续发展，无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》第一百六十九条、第一百七十条及第一百七十一条的公司利润分配政策进行修订。具体情况如下：
一、公司利润分配政策主要修订内容及原因说明
（一）修订公司利润分配的基本原则
| 修订前 | 修订后 | 修订原因 |
| （一）公司利润分配的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配的利润的规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 | （一）公司利润分配的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，按当年实现的公司可供分配的利润的规定比例向股东分配股利；公司对现金分红具体方案及利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和投资者的意见。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 | 在利润分配原则中明确现金分红具体方案及利润分配政策应充分征求独立董事及股东尤其是中小投资者意见的原则，有利于保障投资者权益。 |
（二）修订公司现金分红的具体条件、现金分红比例
| 修订前 | 修订后 | 修订原因 |
| 2、公司现金分红的具体条件和比例 除下列重大投资计划或者重大现金支出情形以外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股东的净利润的30%。 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 | （三）公司现金分红的具体条件 在满足以下全部条件的情况下，公司应当以现金分红进行年度利润分配： （1）公司当年度实现盈利； （2）截至当年末公司累计未分配利润为正值； （3）公司现金流可以满足正常经营及持续发展需求，且公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出安排。 重大投资计划或者重大现金 | 1、进一步明确了现金分红的具体条件。公司在条件中增加了公司现金流情况考虑，同时根据《华光股份对外投资管理制度》第二十五条，“公司最近经审计净资产15％以上项目由公司股东大会审批”要求修订并统一了重大投资计划及重大现金支出安排的金额标准。在保障投资者回报的同时，兼 |
| 分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款规定的现金分红条件和比例处理。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 满足上述条件的重大投资 | 支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%。 （四）公司现金分红的比例 在满足现金分红具体条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 每年具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审批。 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 | 顾公司业务发展的资金需要。 2、现金分红比例在满足证监会及公开发行证券要求的情况下，增加实施灵活性。根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《上市公司证券发行管理办法》，公司将上市公司公开发行证券的一般条件保持一致，将公司现金分红与公开发行证券统筹考虑。 修改后公司可根据当年实现业绩及公司未来发展资金需求等实际情况确定现金分红方案，具备一定的灵活性。 |
| 计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 | 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款规定的现金分红条件和比例处理。 |
（三）明确未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的情形的审议披露说明
| 修订前 | 修订后 | 修订原因 |
| 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | 公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。同时，应当在年度报告披露后、年度股东大会股权登记日前，召开现金分红方案相关事宜的投资者说明会。 | 根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十条、第十一条要求进行修订。进一步明确年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的情形的审议披露说明。 |
（四）新增利润分配的间隔说明
| 修订前 | 修订后 | 修订原因 |
| 无 | 新增：（六）利润分配的间隔 在符合章程规定的利润分配的条件时，公司原则上每年度进行一次年度利润分配，有关法律 | 明确利润分配的间隔，保障股东权益。 |
（五）新增未分配利润使用原则说明
法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。修订前
| 修订前 | 修订后 | 修订原因 |
| 无 | 新增：（十）未分配利润使用原则 留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高研发实力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 | 明确未分配利润应当用于公司业务发展的原则，有利于保障股东权益。 |
二、公司历年分红已实施情况说明
公司历来重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，公司自2003年上市以来，已实施完成现金分红17次，2003年度至2017年度累计实现净利润19.96亿元，累计实施现金分红6.40亿元，现金分红率达到32.08%。
公司近三年已实施利润分配情况如下：
| 分红 年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（元） （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润（元） | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) |
| 2017年 | 0 | 1.20 | 0 | 67,127,065.32 | 398,590,924.46 | 30.88 |
| 2017年中期 | 0 | 1.00 | 0 | 55,939,221.10 | 398,590,924.46 | |
| 2016年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 107,890,863.19 | 0 |
| 2015年 | 0 | 1.40 | 0 | 35,840,000.00 | 111,455,597.42 | 32.16 |
备注：2016年度公司因实施重大资产重组，利润分配实施与发行时间窗口产生冲突，为保证发行顺利实施，亦为公司发展以及股东利益的长远考虑，经慎重讨论后，决定公司2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
为将上市公司做大做强，公司一方面加大对主业的投资力度，另一方面逐步开展对外投资，根据公司近期披露的公告显示，公司2018年12月12日公告将投资约3.04亿元用于太原市循环经济环卫产业示范基地污泥处理BOT项目；2018年12日29日公告将投资约2.28亿元用于无锡惠联餐厨废弃物处理工程项目；2019年2月26日公告将对子公司无锡市政设计研究院有限公司增资5,010万元。公司江西乐平生活垃焚烧发电PPP项目，目前正在建设一期规模400吨/日，预计投资约2.9亿元，公司预计未来对现金的需求将逐步加大。
三、本次修订公司利润分配政策履行的审议程序
（一）董事会审议及专项意见
公司于2019年4月23日召开第六届董事会第三十二次会议，全票审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，就其中修订利润分配政策条款发表了同意意见。
公司董事会认为：
1、本次利润分配政策的修改主要原因是基于目前公司生产经营情况、未来投资规划及公司长期发展的需要，尤其是公司目前正处于快速成长期，现金分红政策需要在保障对投资者的合理投资回报的同时，兼顾好公司的可持续发展。本次修订的方案更详细且具备一定的灵活性。
2、本次修订的公司利润分配政策符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等规章制度对现金分红的相关要求，不存在损害投资者利益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。本次修订公司利润分配政策尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）独立董事事前审核及独立意见
我们审阅了董事会关于修订利润分配政策的相关说明，就公司利润分配政策的修订进行了事前的讨论，认为本次利润分配政策的修订，尤其是对公司现金分红最低比例的修订是基于公司生产经营情况、未来投资规划及公司长期发展的需要。尤其是公司目前正处于快速成长期，现金分红政策需要在保障对投资者的合理投资回报的同时，兼顾好公司的可持续发展。本次修订提升了政策实施的灵活
性，且符合中国证监会、上海证券交易所关于现金分红的相关规定，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
发表独立意见如下：
公司本次修订利润分配政策，是根据中国证监会和上海证券交易所上市公司现金分红相关规定，结合公司实际状况进行修订，进一步明确了现金分红条件、发放股票股利的条件，修订了现金分红比例，在保障投资者回报的同时，兼顾公司业务发展的资金需要及灵活性。本次修订从保障中小投资者权益的角度出发，明确了就现金分红具体方案和调整利润分配政策听取独立董事和中小股东意见的原则，进一步明确年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的情形的审议披露程序，明确利润分配的间隔，增加未分配利润使用原则，有利于维护股东特别是中小股东的利益。修订后的利润分配政策更详细、可行，未违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害投资者利益的情形。同意本次修订公司利润分配政策。
（三）监事会审议情况及意见
公司于2019年4月23日召开第六届监事会第二十一次会议，全票审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，就其中修订利润分配政策条款发表了同意意见。
公司监事会认为：公司本次利润分配政策的相关修订，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等规章制度对现金分红的相关要求，不存在损害投资者利益的情形。政策修订履行了相应决策程序，程序合法、有效。
四、修订前后公司利润分配政策对比
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十九条 公司利润分配政策 （一）公司利润分配的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，按当年实现的公司可供分配的利润的规定比例向股东分配股利；公司对现金分红具体方案及利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和投资者的意见。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 （二）公司利润分配的形式 公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）公司现金分红的具体条件 在满足以下全部条件的情况下，公司应当以现金分红进行年度利润分配： （1）公司当年度实现盈利； （2）截至当年末公司累计未分配利润为正值； （3）公司现金流可以满足正常经营及持续发展需求，且公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出安排。 重大投资计划或者重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过 |
| 第一百七十条 公司利润分配政策 （一）公司利润分配的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配的利润的规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、公司现金分红的具体条件和比例 |
| 除下列重大投资计划或者重大现金支出情形以外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股东的净利润的30%。 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款规定的现金分红条件和比例处理。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： | 公司最近一期经审计净资产的15%。 （四）公司现金分红的比例 在满足现金分红具体条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 每年具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审批。 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款规定的现金分红条件和比例处理。 |
| （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 3、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，并经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经1/2 以 | （五）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （六）利润分配的间隔 在符合章程规定的利润分配的条件时，公司原则上每年度进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （七）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，并经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经1/2 以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案前，应该通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题. |
| 上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案前，应该通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题. 3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配决议后的60 日内，董事会必须实施利润分配方案。 （五）公司利润分配政策的调整或变更 1、因为生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境发生变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可对利润分配政策进行调整或变更。 2、公司利润分配政策调整和变更 ,必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通 | 3、公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。同时，应当在年度报告披露后、年度股东大会股权登记日前，召开现金分红方案相关事宜的投资者说明会。 （八）公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （九）公司利润分配政策的调整或变更 1、因为生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境发生变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可对利润分配政策进行调整或变更。 2、公司利润分配政策调整和变更,必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。 3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，应该通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东意见，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求， |
| 过。 3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，应该通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东意见，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 | 并及时答复中小股东关心的问题。 4、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 （十）未分配利润使用原则 留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高研发实力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 （十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百七十一条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会2019年4月25日