中信建投证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产2018年度业绩承诺实现情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本独立财务顾问”）作为无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“华东重机”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定以及《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的要求，对周文元、王赫、黄丛林作出的润星科技2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次重大资产重组方案简介
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司向周文元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1610号）核准，公司向周文元发行169,425,676股股份、向王赫发行45,844,595股股份、向黄丛林发行23,918,918股股份购买润星科技100.00%股权，并非公开发行股份募集配套资金不超过85,816.00万元，用于支付本次重组的现金对价、中介机构费用及其他发行费用。
二、本次重大资产重组标的资产涉及的业绩承诺情况
本次重组的补偿义务人为周文元、王赫、黄丛林，交易对方黄仕玲不参与本次重组的业绩承诺，每一补偿义务人各自需补偿的金额按其于《盈利预测补偿协议》签订时各自在润星科技中的相对持股比例予以承担。根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺润星科技2017年度、2018年度和2019年度合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于25,000.00万元、30,000.00万元和36,000.00万元（三年累计金额为91,000.00万元）。
上述承诺净利润数均应扣除本次交易完成后公司向润星科技提供的各项资金支持对应的资金成本，资金成本应为自前述支持资金实际到达润星科技账户之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。
三、业绩承诺补偿的主要条款
2017年4月27日，上市公司（甲方）与润星科技股东周文元、王赫和黄丛林（乙方）签署了《盈利预测补偿协议》，其主要条款如下：
（一）利润预测数
1、甲、乙双方一致确认，协议项下进行盈利补偿所测算的对象为甲方购买的润星科技100%股份所涉及净利润情况。净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属润星科技股东的净利润，该等净利润数的计算，应以中国现行有效的会计准则为基础，并经合格审计机构审核确认。
2、参考中同华出具的“中同华评报字（2017）第231号”《资产评估报告》，乙方承诺，润星科技2017年度、2018年度和2019年度对应的净利润分别不得低于25,000万元、30,000万元、36,000万元。
3、甲、乙双方同意，协议中净利润和承诺净利润数均应扣除本次交易完成后甲方向润星科技提供的各项资金支持对应的资金成本。资金成本应为自前述支持资金实际到达润星科技账户之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。
（二）补偿测算方法
甲、乙双方一致确认，本次盈利补偿期间为本次交易完成日当年及其后两个会计年度，即2017年度、2018年度和2019年度。如本次交易未能如期在2017年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度。
甲、乙双方一致确认，本次交易经甲方董事会、股东大会批准、中国证监会核准及本次交易涉及的经营者集中事项通过商务部反垄断局的审查后，甲、乙双方依据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，且甲方向乙方非公开发行之股票在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易完成日。
甲、乙双方一致确认，甲方将测算盈利补偿期间各年度润星科技的实际净利润数与协议约定的承诺净利润数的差异情况，并聘请经甲方确认的具有证券、期货相关业务资格的合格审计机构予以审核，就此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。
甲、乙双方一致确认，润星科技在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的润星科技当年实现净利润数。
（三）补偿数额的确定
1、甲、乙双方一致确认，经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额将作为乙方向甲方进行补偿的具体补偿数额确定依据。
2、双方一致确认，如果在盈利补偿期间润星科技各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数，但不低于同期承诺净利润数的90%，乙方无需就当期的利润差额对甲方进行补偿；如果在盈利补偿期间润星科技各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数的90%，或者盈利补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计的承诺净利润数，乙方应就利润差额对甲方进行补偿。
3、乙方同意以本次交易中乙方认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，该部分补偿股份将由甲方以人民币壹（1）元的总价回购并予以注销。如乙方所持股份不足以补偿的，应由乙方以现金方式予以补足。盈利补偿期间内，乙方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中标的资产的作价总额，即295,000万元。
4、补偿额的确定
（1）补偿金额的确定公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
上述当期应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。每一乙方各自需补偿的当期应补偿金额按其于协议签订时各自在润星科技中的相对持股比例予以承担。
（2）补偿股份数量及现金补偿的确定公式为：
当期应当补偿股份数额=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格当期现金补偿的金额=（当期应当补偿的股份数－乙方当期已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
为免疑义，“本次交易的每股发行价格”系指乙方以所持润星科技股份认购甲方非公开发行股份的价格，即根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》确定的发行价格。
（3）根据上述公式计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）乙方同意，自协议签署之日起至回购实施日，如果甲方以转增或送股的方式进行分配而导致乙方持有的甲方的股份数发生变化的，则甲方回购的股份数应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数×（1 + 转增或送股比例）
（5）乙方同意，自协议签署之日起至回购实施日，如果甲方有现金分红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益（以下称“现金分红收益”），应随之返还给甲方。
（6）乙方同意，若中国证监会对上述补偿方式和/或补偿金额提出要求或指导意见，乙方应根据中国证监会的要求或意见与甲方签署补充协议。
5、减值测试及补偿
（1）在预测年度届满时，甲方聘请的合格审计机构将对本次交易注入的标的资产进行减值测试，如：期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利补偿期间已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+已支付的现金补偿的金额），则乙方将另行补偿股份，如乙方所持股份不足以补偿的，应由乙方以现金补足。
（2）减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额－盈利补偿期间已补偿的金额减值补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次交易的每股发行价格如按前述方式计算的另需补偿的股份数量大于乙方届时持有的股份数量时，差额部分由乙方以现金方式进行补偿。
现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－乙方已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
每一乙方另需补偿的股份数量和现金补偿金额按其于协议签订时各自在润星科技中的相对持股比例予以承担。
（3）减值额为本次重大资产重组购买的标的资产的作价减去预测年度届满其期末估值并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（四）补偿的实施
1、乙方同意，如果盈利补偿期间内触发乙方的补偿义务，乙方将积极配合甲方在甲方的年度审计报告披露之日起三十（30）个工作日内按照协议约定确定应予回购的补偿股份数额和/或现金补偿金额，应予回购的该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
2、在确定盈利补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额和/或现金补偿金额后，在当年年度审计报告披露之日起六十（60）个工作日内，甲方应就股份回购和/或现金补偿事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，甲方将按照人民币壹（1）元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销；涉及现金补偿的部分，乙方应在股东大会通过上述议案之日起十（10）个交易日内，以现金方式向甲方进行补偿。若股东大会未能审议通过股份回购议案，则甲方将在股东大会决议公告后十（10）个工作日内书面通知乙方，并在自股东大会决议公告之日起三十（30）个工作日内，授权甲方董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份登记日在册的甲方其他股东（指甲方股东名册上除乙方之外的其他股东），甲方其他股东按其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
3、双方确认，如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，双方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。
4、双方确认，乙方应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中乙方取得的新股总数。乙方同意，在计算乙方应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（五）超额业绩奖励
甲、乙双方同意，如果经合格审计机构审核确认的盈利补偿期间累计的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数大于盈利补偿期间合计承诺业绩数，则超出部分为“超额业绩”，超额业绩的40%将以现金方式奖励给标的公司的业务骨干、核心技术人员和中高层管理人员，奖励总额不超过本次交易作价的20%。奖励方案（包括具体奖励的对象、奖励金额、支付时间等）由届时标的公司的董事会决定。
四、2018年度业绩承诺的实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于无锡华东重型机械股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】01620012号），本次重大资产重组中所购买的标的资产2018年度的业绩承诺实现情况具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 实际数 | 预测数 | 差额 | 完成率 |
| 2018年度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 | 29,528.33 | 30,000.00 | -471.67 | 98.43% |
| 2017年度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 | 35,265.53 | 25,000.00 | 10,265.53 | 141.06% |
| 累扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 | 64,793.86 | 55,000.00 | 9,793.86 | 117.81% |
补偿义务人周文元、王赫、黄丛林承诺润星科技2018年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润不低于30,000.00万元。2018年度，润星科技实现扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润29,528.33万元，完成率为98.43%；累计实现扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润64,793.86万元，完成率为117.81%。根据《盈利预测补偿协议》，润星科技2018年度实现净利润数超过同期承诺净利润数的90%，且累
计实现的净利润数高于累计的承诺净利润数，补偿义务人周文元、王赫、黄丛林不需要向上市公司作出补偿。
五、中信建投证券对业绩承诺实现情况的核查意见
中信建投通过与润星科技、上市公司高级管理人员进行交流，查阅上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于无锡华东重型机械股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】01620012号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的润星科技2018年度实际实现的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润超过润星科技2018年度承诺净利润数的90%，且累计实现的净利润数高于累计的承诺净利润数，补偿义务人不需要向上市公司作出补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
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