证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2019-014
无锡华东重型机械股份有限公司关于第三届董事会第十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日通过电子邮件或专人送达等方式发出召开第三届董事会第十八次会议的通知，会议于2019年4月23日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中董事周文元先生、周文帅先生以通讯方式参加会议。会议由公司董事长翁耀根先生主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《2018 年度董事会工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2018年度股东大会审议。
本报告内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2018年年度报告全文》之“第三节 公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”章节。
公司独立董事孙新卫先生、吴梅生先生、辛小标先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二、审议通过《2018 年度总经理工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2018 年度报告全文及摘要》
经审核，全体董事一致认为《2018年度报告全文及摘要》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2018年度股东
大会审议。
《2018年年度报告全文》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《2018年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
四、审议通过《2018 年度审计报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2018年度股东大会审议。
《2018年度审计报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
五、审议通过《2018 年度财务决算报告》
经审计，2018年公司总资产为5,933,915,656.42元，其中：流动资产为3,168,995,673.70 元，非流动资产为2,764,919,982.72 元，总资产比上年末增加0.56%；负债总额为1,207,045,094.68 元，比上年末下降17.85%；归属于母公司股东权益合计为4,627,002,734.54元，比上年末增加6.46%。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2018年度股东大会审议。
六、审议通过《2018 年度利润分配预案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，2018年度母公司实现净利润67,359,616.36 元，截止2018年12月31日母公司可供股东分配的利润为154,827,465.79 元。为回报股东，与广大投资者共享公司发展成果，根据公司的实际情况和股利分配政策，以截至2018年12月31日公司总股本1,007,690,641股为基数，向全体股东每十股现金分配股利0.5元（含税），总计现金分配股利50,384,532.05元。剩余未分配利润滚存至下一年度，不转增，不送红股。
如果在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
本分配预案符合相关法律法规，符合公司在2012年首次公开发行股票招股说明书中做出的承诺、《公司章程》规定的分配政策以及《未来三年（2017年-2019
年）股东回报规划》，有利于公司未来业务发展需要。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2018年度股东大会审议。
公司独立董事就本议案发表了意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
七、审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司监事会、独立董事就本议案发表了意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。八、审议通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司独立董事就本议案发表了意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。九、审议通过《关于控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司独立董事就本议案发表了意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。十、审议通过《关于公司及子公司向各金融机构申请授信额度的议案》
根据公司实际经营需要，公司及子公司2019年拟向银行及其他金融机构（包括但不限于融资租赁公司）申请合计总额不超过人民币30亿元的综合授信额度（该额度已包括此前股东大会审议通过的授信额度）。综合授信内容包括但不限于流动资金借款、信用证、开立银行承兑汇票、押汇、保函等综合授信业务（具体业务品种以相关银行等金融机构审批为准）。上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以各金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求情况来确定。此次申请授信期限为本议案经股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日
止。
《关于公司及子公司向各金融机构申请授信额度的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2018年度股东大会审议。十一、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发（2005）120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为保证公司一级全资子公司广东润星科技有限公司及其全资子公司重庆新润星科技有限公司和江苏新润星科技有限公司以及一级控股子公司无锡华商通电子商务有限公司及其全资子公司无锡华东汇通商贸有限公司、无锡诚栋不锈钢有限公司、张家港浦诚不锈钢贸易有限公司、上海弥益实业有限公司、无锡华东诚栋仓储物流有限公司和忠县华商通电子商务有限公司的经营和业务发展，公司拟为上述公司在银行及其他金融机构（包括但不限于融资租赁公司）的授信提供连带责任担保。其中，为一级全资子公司广东润星科技有限公司及其全资子公司重庆新润星科技有限公司、江苏新润星科技有限公司提供合计为人民币12亿元的担保额度，为一级控股子公司无锡华商通电子商务有限公司及其全资子公司无锡华东汇通商贸有限公司、无锡诚栋不锈钢有限公司、张家港浦诚不锈钢贸易有限公司、上海弥益实业有限公司、无锡华东诚栋仓储物流有限公司、忠县华商通电子商务有限公司提供合计为人民币8亿元的担保额度。上述对各公司担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，具体条款以公司与授信金融机构签订的担保协议为准。上述担保的有效期为股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
《关于为子公司提供担保的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2018年度股东大会审议。十二、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司
审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。公司董事会同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，聘任期为一年。
《关于续聘2019年度审计机构的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就本议案发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2018年度股东大会审议。十三、审议通过《关于广东润星科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
广东润星科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况如下：
| 项目 | 业绩承诺数（万元） | 实际实现数（万元） | 完成率（%） |
| 2018年度扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 | 30,000.00 | 29,528.33 | 98.43% |
| 2017年度扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 | 25,000.00 | 35,265.53 | 141.06% |
| 累计扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 | 55,000.00 | 64,793.86 | 117.81% |
本公司基于重大资产重组的 2018年度盈利预测利润数与实际实现的利润数之间不存在重大差异，业绩补偿方无需支付补偿。
公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于无锡华东重型机械股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对该事项出具了《中信建投证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。十四、审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
为提高自有资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，自本议案获股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日，公司及控股子公司使用不超过人民币50,000万元的闲置自有资金购买安全性、流动性较高的银行理财产品。授权公司董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，同时授权公司管理层及财务负责人具体实施相关事宜。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2018年度股东大会审议。
《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司独立董事就本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
议案具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于会计政策变更的公告》。独立董事就本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）。十六、审议通过《关于聘任公司监察审计部负责人的议案》
根据公司发展需要，公司拟对监察审计部（公司内部审计部门）的负责人进行调整，经董事会审计委员会提名，拟聘任丁玉龙先生为公司监察审计部负责人，任期与第三届董事会一致。
《关于调整内部审计负责人的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。十七、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2018年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司
董事会2019年4月24日