江苏百川高科新材料股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就有关事项的独立意见发表如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金 和公司对外担保情况的专项说
明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，我们对公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查，发表如下专项说明和独立意见：
1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
2、报告期内，公司除为全资子公司南通百川新材料有限公司（以下简称“南通百川”）提供担保外，未进行其他对外担保。报告期末，公司对南通百川担保余额为92,862.16万元，占公司报告期末净资产的69.24%，公司对南通百川担保未出现逾期情况。报告期内，公司上述对外担保属于公司及下属公司正常生产经营和资金合理利用的需要，均严格按照有关法律法规和公司章程的规定履行了必要的审议程序，充分揭示了对外担保存在的风险，并认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司已建立了完善的对外担保内部控制制度，并严格执行相关法律法规及公司章程中有关对外担保的规定，较好地控制了对外担保风险，避免违规担保，保证了公司资产的安全，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润105,815,306.18元，以母公司2018年度实现净利
润131,250,522.25元为基数，加上年初未分配利润26,712,498.97元，再扣除报告期内因实施2017年度利润分配已发放的现金股利51,697,714.20元（含税），再扣除报告期内计提的法定盈余公积13,125,052.23元，截至2018年12月31日，公司可供股东分配利润为93,140,254.79元。
鉴于公司正在实施回购股份方案，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。综合考虑各方面因素，公司拟以2018年末总股本516,977,142股扣除截至2018年年度报告披露之日回购专户持有股份12,811,000股后的总股本504,166,142股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配现金红利50,416,614.20元，不送红股，不以公积金转增股本。
自董事会及股东大会审议通过利润分配方案预案之日起，至未来实施分配方案时股权登记日，若公司股份回购等原因导致股本变动的，公司将按照分配比例不变原则，保持每10股利润分配额度不变，相应变动利润分配总额。
我们认为：以上分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》对利润分配的相关要求，本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司董事会将2018年度利润分配预案提交2018年年度股东大会审议。
三、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对关于续聘会计师事务所的事项发表独立意见如下：
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。同意续聘江苏公正天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审
计机构，同意将此事项提交公司股东大会审议。
四、关于董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬情况的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为江苏百川高科新材料股份有限公司独立董事，对公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬标准发表独立意见如下：
2018年，公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责、规范运作，所取得的薪酬在合理范畴之内，且结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要求，符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定。
五、独立董事关于公司《2018年度内部控制评价报告》的独立意见
根据中国证监会《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关制度的有关规定，现就公司董事会编制的《2018年度内部控制评价报告》，发表如下独立意见：经了解、核查，公司已制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、关于会计政策变更的独立意见
经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。
七、关于 公司 《关于 募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，我们认为公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司2018年度募集资金
的存放与使用情况，2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
八、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见
公司此次变更部分募集资金用途是根据公司的实际经营情况和未来发展战略进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率和公司的长远发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。公司此次变更部分募集资金用途符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司本次变更部分募集资金用途的事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《江苏百川高科新材料股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》签字页）
蒋平平 赵焕琪 朱和平
2019年4月23日