广发证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司
非公开发行股票之保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡百川化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1368号）核准，江苏百川高科新材料股份有限公司(原名“无锡百川化工股份有限公司”，以下简称“百川股份”或“公司”)采用非公开发行股票的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股股票。公司于2017年10月完成非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为百川股份本次发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法规及规范性文件的规定，于本次发行完成后当年及以后一个完整会计年度对百川股份实施持续督导，截至2018年12月31日，百川股份本次发行的持续督导期已届满。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，保荐机构出具本保荐总结报告书（以下简称“本报告书”）。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 保荐机构名称 | 广发证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 |
| 联系地址 | 广州市天河区马场路26号广发证券大厦 |
| 法定代表人 | 孙树明 |
| 保荐代表人 | 袁海峰、杜涛 |
| 联系电话 | 020-87555888 |
三、发行人基本情况
| 公司名称（中文） | ： | 江苏百川高科新材料股份有限公司（曾用名：无锡百川化工股份有限公司） |
| 公司名称（英文） | ： | JiangsuBaichuanHigh-TechNewMaterialsCo.,Ltd |
| 法定代表人 | ： | 郑铁江 |
| 营业执照注册号 | ： | 9132020073957247X1 |
| 成立日期 | ： | 2002年7月1日 |
| 注册资本 | ： | 516,977,142元 |
| 注册地址 | ： | 江苏省江阴市云亭街道建设路55号 |
| 邮政编码 | ： | 214422 |
| 电话 | ： | 0510-81629928 |
| 传真 | 0510-86013255 | |
| 网站 | ： | www.bcchem.com |
| 电子邮箱 | ： | bcc@bcchem.com |
| 上市时间 | ： | 2010年8月3日 |
| 上市交易所 | ： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称及代码 | ： | 百川股份（002455） |
| 经营范围 | ： | 危险化学品经营(按许可证所列方式和项目经营)；化工原料(不含危险化学品)的销售；化工产品及其生产技术、纳米材料、石墨烯材料、锂离子电池用正负极材料、电解质及其原料助剂、环保型水性涂料树脂、环境友好型化工新材料助剂的研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营) |
四、保荐工作概述
根据中国证监会的规定，广发证券对百川股份的保荐工作分为尽职推荐和持续督导阶段。具体工作内容如下：
| 项目 | 工作内容 |
| （一）尽职推荐阶段 | 按照有关规定，就百川股份基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董监高、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。 |
| （二）持续督导阶段 | 2017年10月31日至2018年12月31日 |
| 2.1 公司信息披露审阅情况 | 百川股份非公开发行股票完成后，分别于2018年4月26日、2018年4月27日、2018年8月27日、2018年10月30日、2019年4月25日，披露了2017年年报、2018年一季报、2018年半年报、2018年三季报、2018年年报等定期报告。保荐机构分别对上述定期报告进行了仔细审阅，确认上述年报的编制符合相关法律法规，再报交易所公告。 |
| 2.2现场检查和培训情况 | 现场检查：持续督导专门分别于2017年12月27日至2017年12月29日、2018年12月19日至2018年12月21日对发行人进行现场检查两次，对相关人员进行辅导并与部分高级管理人员沟通，了解百川股份的经营状况、募集资金使用及规范运作情况。 |
| 现场培训：持续督导专员2017年12月27日、2018年12月26日对公司董监高人员进行现场培训，加深对中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关法律、法规、相关业务的了解和认识。 | |
| 2.3督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用 公司资源的制度、内控 制度、内部审计制度、 关联交易制度等）情况 | 持续关注百川股份的董事会、监事会和股东大会的运作、表决及披露事项；持续关注百川股份内部控制制度建设和运行情况，督导百川股份合法合规经营；督导百川股份及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 |
| 2.4督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年9月29日对非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“苏公W[2017]B142号”《验资报告》。 |
| 持续督导专员根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 | |
| 2.5 列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期内，持续督导专员现场出席了2017年股东大会、2018年第四届临时股东大会、部分董事会和监事会会议，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均事先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行人按规定召开。 |
| 2.6 保荐机构发表专项意见情况 | 持续督导期间：2017年度、2018年度，保荐机构分别出具对发行人募集资金年度使用情况的专项核查报告，认为发行人年度募集资金存放与使用情况无异议；2017年度、2018年度，保荐机构分别对发行人内部控制评价报告发表核查意见，认为：发行人年度内部控制评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况； 持续督导期内，保荐机构对发行人的相关事项，共发表专项意见14次。持续关注募集资金的使用情况，督促百川股份在实际使用募集资金前履行相关决策程序。 |
| 2.7 跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员均切实履行承诺。 |
| 2.8 保荐机构配合交易 所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送 文件等） | 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
| 2.9 其他事项 | 无 |
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 项目 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2、持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3、其他重大事项 | 无 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，百川股份能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；按照有关法律、
法规的要求，配合保荐机构工作。
在持续督导阶段，百川股份能够根据有关要求规范运作，及时、准确的进行信息披露；同时应保荐机构的要求，安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人的交流，且能够应保荐机构的要求及时提供相关文件。
七、对证券服务机构参与发行上市相关工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，百川股份聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
在持续督导阶段，百川股份聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。百川股份聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
对于发行人与保荐工作相关的重要信息的披露文件，保荐机构采取预先核查及事后审查相结合的方式，督导发行人严格履行信息披露的相关程序。保荐代表人审阅了持续督导期间公司的临时公告及定期报告，包括2017年年度报告、2018年年度报告、历次董事会和股东大会决议等相关报告。
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、尚未完结的保荐事项
截至2018年12月31日，公司尚存在未完结的事项为：公司非公开发行募集资金尚未使用完毕。本保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。
十一、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
无。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
袁海峰 杜 涛
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司
2019年4月23日