证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2019—023
江苏百川高科新材料股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2019年4月23日在公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2019年4月12日以书面、电子邮件方式通知了全体董事，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长郑铁江先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议审议并通过了以下议案：
一、《关于公司<2018年年度报告及摘要>的议案》
具体内容详见2019年4月25日“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》（公告编号2019-025）同时刊登在《证券时报》和《中国证券报》。
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
二、《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见2019年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2018年度董事会工作报告》。
独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2018年年度股东大会上进行述职。《独立董事2018年度述职报告》具体内容详见2019年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
三、《关于公司<2018年度总经理工作报告>的议案》会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》《2018年度财务决算报告》详见2019年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚须提请公司股东大会审议。
五、《关于公司2018年度利润分配预案》
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润105,815,306.18元，以母公司2018年度实现净利润131,250,522.25元为基数，加上年初未分配利润26,712,498.97元，再扣除报告期内因实施2017年度利润分配已发放的现金股利51,697,714.20元（含税），再扣除报告期内计提的法定盈余公积13,125,052.23元，截至2018年12月31日，公司可供股东分配利润为93,140,254.79元。
鉴于公司正在实施回购股份方案，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。综合考虑各方面因素，公司拟以2018年末总股本516,977,142股扣除截至2018年年度报告披露之日回购专户持有股份12,811,000股后的总股本504,166,142股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配现金红利50,416,614.20元，不送红股，不以公积金转增股本。
自董事会及股东大会审议通过利润分配方案预案之日起，至未来实施分配方案时股权登记日，若公司股份回购等原因导致股本变动的，公司将按照分配比例不变原则，保持每10股利润分配额度不变，相应变动利润分配总额。
以上分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公
司《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》对利润分配的相关要求，本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
公司独立董事对上述报告发表了独立意见，详见2019年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
六、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司2019年经营及发展需要，公司及公司全资子公司、全资孙公司拟向银行申请综合授信额度，授信额度主要包括借款、银行承兑汇票、贸易融资等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，因综合授信额度文件并非实际融资借款文件，公司董事会授权董事长郑铁江先生全权代表公司签署一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件, 有效期为2018年年度股东大会通过本议案之日起，至2019年年度股东会召开之日止。
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
七、《关于为全资子公司和全资孙公司融资提供担保的议案》
为满足全资子公司和全资孙公司业务发展需要，公司拟为全资子公司南通百川新材料有限公司、宁夏百川科技有限公司、全资孙公司如皋百川化工材料有限公司、百川化学(香港)国际贸易有限公司和宁夏百川新材料有限公司提供融资担保，具体内容详见2019年4月25日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于为全资子公司和全资孙公司融资提供担保的公告》（公告编号：2019-026）。
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚须提请公司股东大会审议。
八、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案》
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任本公司财务报表审计和各专项审计过程中，坚持独立审计原则，较好地履行了双方所规定的责任与义务，现拟续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。
独立董事就此发表了独立意见，详见2019年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
九、《关于审议公司2018年度董事、监事、高管薪酬的议案》
2018年度董事、监事、高管薪酬详见2019年4月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》。独立董事就此发表了独立意见，详见2019年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
十、《关于公司<2018年度内部控制评价报告>的议案》
公司独立董事对上述报告发表了独立意见，详见2019年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
十一、《关于会计政策变更的议案》
本次变更会计政策符合财政部及新会计准则的相关规定，是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，不影响公司当年所有者权益和净利润，不涉及以往年度的追溯调整，且不存在损害公司及全体股东利益的情况。
具体内容详见2019年4月25日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-027）。
独立董事就此发表了独立意见，详见2019年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
十二、《关于公司<募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》
具体内容详见2019年4月25日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
独立董事就此发表了独立意见，详见2019年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
十三、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
具体内容详见2019年4月25日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-028）。
独立董事就此发表了独立意见，详见2019年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
十四、《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》
同意公司召开2018年年度股东大会，会议召开时间将另行通知。
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
江苏百川高科新材料股份有限公司董事会
2019年4月23日