广发证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“百川股份”、“公司”或“上市公司”）的非公开发行股票并上市的保荐机构，就百川股份变更部分募集资金投资项目相关事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1368号文核准，百川股份于2017年9月29日以每股人民币10.01元的价格非公开发行42,857,142股A股，共筹得人民币428,999,991.42元，扣除承销费用及其他发行费用共计11,925,000.00元后，净筹得人民币417,074,991.42元。2017年9月29日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验，并出具“苏公W[2017]B142号”《验资报告》。上述募集资金均存放于募集资金专项账户，并已与保荐机构、子公司、开户银行签署了三方监管协议，对募集资金实行专户管理。
本次非公开发行股票募集资金，在扣除发行费用后将用于下列项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 乙酸甲酯技改项目 | 1,500.00 | 1,100.00 |
| 2 | 双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目 | 22,200.00 | 16,007.50 |
| 3 | 绝缘树脂及副产甲醇项目 | 7,000.00 | 5,000.00 |
| 4 | 偏三、偏酐、三辛酯扩产项目 | 22,000.00 | 19,600.00 |
| 合计 | 52,700.00 | 41,707.50 | |
（二）拟变更部分募集资金项目的情况
截至2019年3月31日，募集资金已经投入金额14,291.96万元，其中“绝缘树脂及副产甲醇项目”已使用募集资金投资5,000.00万元，并已达到预定可使用状态。根据项目实际进展及经营需要，百川股份本次拟将募投项目“乙酸甲酯技改项目”、“双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目”和“偏三、偏酐、三辛酯扩产项目”投资总额变更为12,497.50万元（上述金额不含现有孳息，现有孳息仍用于原募投项目），并将调减的24,210.00万元用于新项目的投资，调减金额占募集资金投资总额41,707.49万元的比例为58.05%。具体变更情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 募集资金计划投资总额 | 累计投入募集资金 | 募集资金结余金额 | 变更后募集资金 | 调减募集资金 |
| 1 | 乙酸甲酯技改项目 | 1,100.00 | 184.21 | 939.46 | - | 1,100.00 |
| 2 | 双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目 | 16,007.50 | 5,906.66 | 10,734.27 | 8,297.50 | 7,710.00 |
| 3 | 绝缘树脂及副产甲醇项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 1.43 | 5,000.00 | - |
| 4 | 偏三、偏酐、三辛酯扩产项目 | 19,600.00 | 3,201.09 | 17,286.35 | 4,200.00 | 15,400.00 |
| 合计 | 41,707.50 | 14,291.96 | 28,961.51 | 17,497.50 | 24,210.00 | |
注1：募集资金结余金额含孳息，主要为理财产品投资收益及存款利息收入。
注2：乙酸甲酯技改项目已投入184.21万元，公司拟将相关支出列入“双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目”列支。
注3：变更后募集资金不含现有孳息，现有孳息仍用于原募投项目。
本次变更投向的募集资金将用于全资孙公司宁夏百川新材料有限公司（以下简称“宁夏百川”）实施的“年产5000吨石墨负极材料（1万吨石墨化）项目”（以下简称“新项目”），拟投入金额为26,098万元。
上述变更部分募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
（三）变更募集资金投资项目的决策程序
2019年4月23日，百川股份召开的第五届董事会第四次会议以7票同意、
0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
目前，新项目已取得宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会（以下简称“宁东管委会”）经济发展局出具的《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》（项目代码：2018-640900-26-03-008421）及宁东管委会环境保护局出具的《关于宁夏百川新材料有限公司锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目环境影响报告书的批复》（宁东管(环)[2019]22号）。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原募投项目基本情况
原募投项目实施主体均为百川股份全资子公司南通百川新材料有限公司（原名百川化工（如皋）有限公司，以下简称“南通百川”），原募投项目具体情况如下：
（1）乙酸甲酯技改项目
本项目为由南通百川投资1,500.00万元实施的“年产5万吨乙酸甲酯技改项目”，已获得如皋市经济和信息化委员会第3206821405152号《企业投资项目备案通知书》。
本项目计划投资1,500.00万元，其中建设投资1,100.00万元，项目建设期1年。预计项目建成达产后，年均销售额为12,358.39万元，年均利润总额737.77万元，投资收益率为49.18%，项目投资回收期（不含建设期）2.32年。
（2）双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目
本项目为由南通百川投入22,200.00万元实施的“年产4万吨丙烯酸酯、1万吨双三羟甲基丙烷及副产5,720吨甲醇项目”，已获得如皋市经济和信息化委员会第3206821405153号《企业投资项目备案通知书》。
本项目计划投资22,200万元，其中建设投资17,200.00万元，项目建设期2年。预计项目建成达产后，年均销售额为92,219.58万元，年均利润总额6,389.32万元，投资收益率为28.78%，项目投资回收期（不含建设期）3.89年。
（3）偏三、偏酐、三辛酯扩产项目
本项目为南通百川投入22,000.00万元实施的“年产4万吨偏三甲苯、1.2万吨均三甲苯、5.4万吨170#溶剂油、6.4万吨190#溶剂油、4万吨偏苯三酸酐、4万吨偏苯三酸三辛酯项目”的二期项目，已获得南通市经济和信息化委员会第3206001103460号《企业投资项目备案通知书》及如皋市行政审批局皋行审投资[2016]2号《市行政审批局关于如皋百川化工（如皋）有限公司4万吨/年偏苯三酸酐、4万吨/年偏苯三酸三辛酯项目调整建设内容的意见》。
本项目计划投资22,000.00万元实施，其中建设投资19,600.00万元，项目建设期2年。预计项目建成达产后，年均销售额为145,219.89万元，年均利润总额5,627.96万元，投资收益率为25.58%，项目投资回收期（不含建设期）3.96年。
2、原募投项目实际投资情况
截至2019年3月31日，原募投项目实施主体未发生变更，具体实际投资情况及拟变更情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 募集资金计划投资总额 | 累计投入募集资金 | 募集资金结余金额 | 变更后募集资金 | 调减募集资金 |
| 1 | 乙酸甲酯技改项目 | 1,100.00 | 184.21 | 939.46 | - | 1,100.00 |
| 2 | 双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目 | 16,007.50 | 5,906.66 | 10,734.27 | 8,297.50 | 7,710.00 |
| 3 | 绝缘树脂及副产甲醇项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 1.43 | 5,000.00 | - |
| 4 | 偏三、偏酐、三辛酯扩产项目 | 19,600.00 | 3,201.09 | 17,286.35 | 4,200.00 | 15,400.00 |
| 合计 | 41,707.50 | 14,291.96 | 28,961.51 | 17,497.50 | 24,210.00 | |
注1：募集资金结余金额含孳息，主要为理财产品投资收益及存款利息收入。
注2：乙酸甲酯技改项目已投入184.21万元，公司拟将相关支出列入“双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目”列支。
注3：变更后募集资金不含现有孳息，现有孳息仍用于原募投项目。
截至2019年3月31日，上述项目投入募集资金均用于建设投资，未使用募集资金余额为28,961.51万元(含孳息)，存放于募集资金专项账户。上述募集资金投资项目中，其中“乙酸甲酯技改项目”投入建设未形成实际产能，已形成184.21万元公用工程等辅助工程，可继续用于公司生产运营，鉴于该项目不再
继续投资，之前投入的相关设施费用调整至“双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目”列支；“双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目”已形成建设投入5,906.65万元,目前仍处于建设期；“偏三、偏酐、三辛酯扩产项目”已形成建设投入3,201.09万元, 目前仍处于建设期。
（二）变更原募集资金投资项目的原因
上述拟变更的募集资金投资项目的规划与开发目标是2017年经过调研确定的，经过近2年的时间，下游客户产品开发进度及产品市场需求发生变化，若仍按照原有的规划来实施，可能面临募集资金使用效率下降、投资回报周期加长的风险。
在考虑目前宏观经济环境基础上，经过谨慎的研究论证，公司计划取消实施乙酸甲酯技改项目；“双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目”中不再建设1万吨双三羟甲基丙烷及副产5,720吨甲醇项目，继续实施建设4万吨丙烯酸酯项目；“偏三、偏酐、三辛酯扩产项目”不再建设4万吨偏三甲苯及2万吨偏苯三酸酐等项目，继续实施4万吨偏苯三酸三辛酯项目，目前的产能规划已能适应目前公司业务发展需要。
为加快公司在新能源产业的布局，充分利用中西部资源优势，延长新能源产业链，促进新能源产业的快速发展，为公司创造新的利润增长点，公司拟在宁夏回族自治区宁东能源化工基地实施新项目“年产5000吨石墨负极材料（1万吨石墨化）项目”，拟投入金额为26,098万元。
因此，综合考虑公司实际情况，为提高募集资金使用效率，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司决定减少建设原募投项目部分产品，并将原募投项目募集资金结余金额24,210.00万元投入到“年产5000吨石墨负极材料（1万吨石墨化）项目”。
三、变更后的募集资金投资项目情况
（一）项目基本情况和投资计划
变更后的募集资金投资项目为“年产5000吨石墨负极材料（1万吨石墨化）项目”，由公司全资孙公司宁夏百川实施，实施地点为宁夏回族自治区银川灵武市宁东能源化工基地。
新项目总投资26,098万元，其中建设投资25,351万元，铺底流动资金747万元。项目建设期为两年，项目完成后，将形成年产5000吨石墨负极材料（1万吨石墨化）的生产能力。
（二）项目可行性分析
1、背景及必要性
石墨负极材料主要用于生产动力电池。全球范围内从2010年开始，汽车制造商开始大幅度提高电动汽车生产比例。2018年我国电动汽车产量达到127万辆，随着“双积分”政策发布与实施，预计2020年我国新能源汽车产量有望突破200万辆。动力电池是新能源汽车动力来源，新能源汽车的发展必将带动动力电池需求的增加，预计2020年我国动力电池需求量109.32GWh,而动力电池的重要组成部分负极材料需求量将达14.21万吨。而目前负极材料的产能却远远不能满足市场的需求，存在着巨大的市场缺口。
为加速企业自主发展，实现百川股份做大做强、领军行业、实现跨越式发展的战略目标，同时也为了响应国家号召，积极支持西部经济建设与发展，经详细考察和科学论证，百川股份正式决策在宁夏回族自治区银川灵武市宁东能源化工基地建设新项目。通过本项目的建设，可以使百川股份取得石墨负极材料生产能力，丰富自身产品种类，为地方经济建设贡献力量，同时解决当地人员就业问题。本项目的建设符合产业政策和政府规划，具有较好的经济意义和社会效益。
综上所述，新项目的建设，符合国家相关发展规划和产业政策，同时亦积极支持西部经济建设与发展，可以满足市场需求和精细化工行业发展的需要，为实现公司做大做强、领军行业、实现跨越式发展的战略目标提供坚实的基础，项目的建设是可行的。
2、项目预期经济效益
新项目建成后，正常年份（达产年）年销售收入30,907万元，利润总额为
6,119万元，净利润为5,201万元，项目投资内部收益率（所得税后）18.81%，投资回收期（所得税后）6.43年（含建设期)。
上述经济评价指标表明，如新项目能按期投产并产生效益的前提下，在经济上是可行的。能较快收回投资，有较好的经济效益。
（三）新项目资金筹措的情况
新项目所需资金共计26,098万元，其中由本次拟变更项目的部分募集资金投入24,210.00万元，以南通百川向宁夏百川增资投入；1,888万元为宁夏百川自筹。
（四）项目实施面临的风险及应对措施
1、管理风险
公司在募集资金投资项目的管理、组织实施过程中，可能由于不可抗力或客观市场环境变化以及公司实施、管理过程中的潜在的疏漏，导致上述项目推迟、无法实施或项目投资收益无法达到预期水平，从而对公司未来业绩产生不利影响。
应对措施：宁夏百川将按照公司制定的各项管理制度和规范性文件，结合公司成熟的管理模式和经验，按照上市公司要求规范运作。同时公司将对新项目公司的各类人员进行系统的、常规性的各项培训，使其尽快融入公司的企业文化，不断优化管理体系、提升管理效率。
2、实施风险
公司新项目是基于对政策环境、行业环境、市场环境等多方面综合因素进行分析后的基础上，在一定假设前提下，进行了可行性分析。若上述要素及假设发生了重大不利变化，或相关项目实施中相关审批或政策发生变化，则公司可能无法按照原计划顺利实施募集资金投资项目，新项目的实施进展可能出现延期、无法顺利推进、无法实现预期效益等不利情况，故新项目存在一定的实施风险。
应对措施：公司将积极关注市场及行业环境变化、国家政策变化，加大市场研判力度，发挥成本控制优势，提高优质客户粘性以降低投资风险。如发生了重
大不利变化，或相关项目实施中相关审批或政策发生变化，公司将及时采取相应措施，控制投资风险。
四、独立董事与监事会意见
（一）独立董事意见公司独立董事对公司本次变更部分募集资金投资项目事项发表如下独立意见：
公司此次变更部分募集资金用途是根据公司的实际经营情况和未来发展战略进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率和公司的长远发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。公司此次变更部分募集资金用途符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司本次变更部分募集资金用途的事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，监事会认为：
公司此次变更部分募集资金用途符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次变更部分募集资金用途的事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：
1、本次变更部分募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；
2、本次变更部分募集资金投资项目是公司根据主营业务发展的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形；
3、保荐机构将持续关注公司变更募集资金投资项目后的募集资金使用情况，督促公司确保该部分资金使用的决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益；
综上，保荐机构对百川股份本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。
(本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页
保荐代表人签字：
袁海峰 杜 涛
广发证券股份有限公司
2019年4月23日