证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2019—026
江苏百川高科新材料股份有限公司关于为全资子公司和全资孙公司融资提供担保的公告
一、担保情况概述江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为满足全资子公司南通百川新材料有限公司（以下简称“南通百川”）、宁夏百川科技有限公司（以下简称“宁夏百川科技”）和全资孙公司如皋百川化工材料有限公司（以下简称“如皋百川”）、百川化学(香港)国际贸易有限公司（以下简称“香港百川”）、宁夏百川新材料有限公司（以下简称“宁夏百川新材料”）生产经营需要，及鉴于之前批准的为南通百川提供的部分担保即将到期，公司同意为南通百川、宁夏百川科技、如皋百川、香港百川、宁夏百川新材料向相关银行申请的综合授信或融资额度提供担保，担保余额不超过13亿元。目前，上述担保事项正在与相关银行进行洽谈，担保协议尚未签署。
上述事项经公司第五届董事会第四次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、南通百川营业执照信息
统一社会信用代码：913206827986239190名 称：南通百川新材料有限公司类 型：有限责任公司（法人独资）住 所：如皋市长江镇（如皋港区）香江路6号法定代表人：蒋国强注册资本：68000万元整
成立日期：2007年02月09 日营业期限：2007年02月09 日至2027年02月08日经营范围：纳米材料、锂电能源材料及化工新材料助剂产品的技术研究；危险化学品生产（乙酸正丁酯、乙酸乙酯、乙酸异丁酯、乙酸异丙酯、乙酸正丙酯、甲醛、聚酯绝缘树脂、聚氨酯绝缘树脂、聚酯亚胺绝缘树脂、聚酰胺酰亚胺绝缘树脂、酚醛绝缘树脂、聚酰亚胺绝缘树脂、缩醛绝缘树脂、聚酰胺绝缘树脂、绝缘树脂副产甲醇）；危险化学品销售（按《危险化学品经营许可证》所列项目经营）；经营性道路危险货物运输（3类、8类）（剧毒化学品除外）；化工产品（偏苯三酸酐、三羟甲基丙烷、偏苯三酸三辛酯、丙二醇甲醚、丙二醇甲醚醋酸酯、异构丙二醇甲醚、二丙二醇甲醚、异构丙二醇甲醚醋酸酯、二丙二醇甲醚醋酸酯、乙酸钠、双三羟甲基丙烷、甲酸钠、多元醇、多元酸酐、环三羟甲基丙烷、环三羟甲基丙烷缩甲醛）生产、销售；化工原料（不含危险化学品）的销售；化工产品及其生产技术的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）
与担保人的产权关系：被担保人是公司全资子公司，公司拥有南通百川100%的股份。被担保人的财务情况：2018年，南通百川净利润112,365,049.58元，2018年12月31日南通百川资产总额2,510,524,670.91元，负债总额1,209,420,252.21元，净资产1,301,104,418.70元，以上数据已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、宁夏百川科技相关信息
统一社会信用代码：91641200MA770UBR9T名 称：宁夏百川科技有限公司类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住 所：宁夏宁东镇临河工业园A区经三路东侧宁东工业园商业城LH-205法定代表人：蒋国强注册资本：贰仟万圆整成立日期：2018年12月25 日营业期限：/长期经营范围：纳米材料、化工新材料、电子级化工业材料、化工产品（不含危化、易制
毒品）的技术研究、生产和销售；化工原料（不含危化、易制毒品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与担保人的产权关系：被担保人是公司全资孙公司，公司全资子公司南通百川拥有宁夏百川科技100%的股份。
被担保人的财务情况：宁夏百川科技是2018年12月新成立的公司，暂无相关数据。
3、如皋百川营业执照信息
统一社会信用代码：91320682069507555C
名 称：如皋百川化工材料有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：如皋市长江镇（如皋港区）香江路6号
法定代表人：蒋国强
注册资本：17000万元整
成立日期：2013年05月27 日
营业期限：2013-05-27至2033-05-26
经营范围：危险化学品销售（批发（不带仓储）按许可证核定的范围经营）；化工产品（丙二醇甲醚、丙二醇甲醚醋酸酯、异构丙二醇甲醚、二丙二醇甲醚、异构丙二醇甲醚醋酸酯、二丙二醇甲醚醋酸酯）生产、销售；化工原料（不含危险化学品）的销售；化工产品及其生产技术的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）
与担保人的产权关系：被担保人是公司全资孙公司，公司全资子公司南通百川拥有如皋百川100%的股份。
被担保人的财务情况：2018年，如皋百川净利润19,871,032.63元，2018年12月31日如皋百川资产总额431,941,339.47元，负债总额230,953,455.88元，净资产200,987,883.59元，以上数据已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、香港百川相关信息
公司名称：百川化学（香港）国际贸易有限公司英文名称：BCC(HK)INTERNATIONAL TRADE CO., LIMITED设立地点：中华人民共和国香港特别行政区注册资本：13万美金股东结构：南通百川持有100%股权设立日期：2014年9月1日经营年限：20年经营范围：化学品贸易与担保人的产权关系：被担保人是公司全资孙公司，公司全资子公司南通百川拥有香港百川100%的股份。
被担保人的财务情况：2018年，香港百川净利润-7,910,144.28元，2018年12月31日香港百川资产总额9,992,065.48元，负债总额8,127,596.35元，净资产1,864,469.13元，以上数据已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、宁夏百川新材料相关信息
公司名称：宁夏百川新材料有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：宁夏省银川市灵武县
法定代表人：蒋国强
注册资本：叁亿圆整
资金来源及出资方式：自有资金
经营范围：电池梯次及电池材料的回收利用、锂电池材料、纳米材料、石墨烯材料及化工新材料、化工产品（危险化学品除外）的技术研究、生产和销售；化工原料（危险化学品除外）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与担保人的产权关系：被担保人是公司全资孙公司，公司全资子公司南通百川拥有宁夏百川新材料100%的股份。
被担保人的财务情况：2018年，宁夏百川新材料净利润-549.68元，2018年12月31
日宁夏百川新材料资产总额62,000,567.27元，负债总额1,116.95元，净资产61,999,450.32元，以上数据已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、担保协议的主要内容
1、保证金额：公司对南通百川、宁夏百川科技、如皋百川、香港百川、宁夏百川新材料提供担保，担保余额不超过13亿元。
2、南通百川、宁夏百川科技、如皋百川、香港百川、宁夏百川新材料在上述经批准的融资及担保额度内，根据生产经营需要择优与相关银行签订相关融资合同文件。南通百川、宁夏百川科技、如皋百川、香港百川、宁夏百川新材料融资额度如需要两家或两家以上银行提供才能满足的, 南通百川、宁夏百川科技、如皋百川、香港百川、宁夏百川新材料应合理分配融资额度，在不超过经批准的融资及担保额度的前提下与各家银行分别签订融资合同文件。
3、公司将根据南通百川、宁夏百川科技、如皋百川、香港百川、宁夏百川新材料的实际需要与相关银行签订担保合同，但与各家银行签订的担保合同的总额不得超过南通百川、宁夏百川科技、如皋百川、香港百川、宁夏百川新材料经批准担保额度，相关期限、种类等以实际发生时签订的融资合同文件为准。授权公司董事长依据银行贷款的实际使用方案以及与有关银行的约定，在担保总额度内，决定具体的担保方案并签署相关文件。本次担保事项尚需获得公司股东大会的批准，公司将在上述批准生效后，实施并签署有关协议。
4、本次担保的有效期为自2018年年度股东大会审议通过之日起，至2019年年度股东会召开之日止。
四、董事会意见
公司董事会认为：南通百川、宁夏百川科技为公司全资子公司，如皋百川、香港百川和宁夏百川新材料为公司全资孙公司，未来预期收益良好、投资回报稳定，具备承担贷款还本和付息的能力，对其进行担保，是为了进一步开拓市场、扩展业务规模，以满足其正常的流动资金需要，符合发展规划及实际需要。本次担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。
本担保事项不存在提供反担保的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2018年12月31日，公司除为全资子公司南通百川提供担保外，未进行其他对外担保。无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
截至2018年12月31日，公司实际对外担保余额累计为人民币92,862.16万元，占公司2018年末经审计净资产的69.24％。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第四次会议决议。
特此公告。
江苏百川新材料股份有限公司董事会2019年4月23日