证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2019-004
江苏洛凯机电股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2019年4月23日在公司会议室以通讯方式召开，会议通知及相关资料于2019年4月12日通过电话、专人送达等方式发出。本次董事会应参加会议董事9人，实际参加会议董事8人。董事季慧玉女士因工作原因未能出席本次会议，书面授权委托董事尹天文先生出席本次会议并表决，会议由董事长谈行先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《江苏洛凯机电股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于<公司2018年度总经理工作报告>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
2、审议并通过了《关于<公司2018年度董事会工作报告>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
3、审议并通过了《关于公司独立董事<2018年度述职报告>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
4、审议并通过了《关于<公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算
报告>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票5、审议并通过了《关于<2018年度内部控制评价报告>的议案》；公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见》。
议案主要内容：具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
6、审议并通过了《关于<2018年度报告及摘要>的议案》；
议案主要内容：具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
7、审议并通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；
议案主要内容：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现的净利润56,904,035.69元，根据《中华人民共和国公司法》和《江苏洛凯机电股份有限公司章程》提取10%的盈余公积5,690,403.57元，当年可供分配利润为51,213,632.12元，年初未分配利润为94,954,815.43元，截至2018年末，母公司累计可供分配利润为130,008,447.55 元。
公司利润分配方案为：公司拟以截至2018年12月31日的公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.13元（含税），合计派发现金股利18,080,000.00元，占当年合并报表属于上市公司股东净利润的30.04%。剩余未分配利润结转到下年。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票8、审议并通过了《关于公司2019年度申请银行授信的议案》；议案主要内容：具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于公司2019年度申请银行授信的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票9、审议并通过了《关于2019年度预计日常关联交易的议案》；（1）拟向武进区洛阳镇汤墅村民委员会租赁厂房，承租期一年，预计交易金额27.00万元
本事项关联董事陈幸福回避表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。（2）拟向江苏凯隆电器有限公司及其子公司销售产品，预计交易金额不超过2,200.00万元
本事项关联董事谈行、臧文明、尹天文、季慧玉回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。（3）拟向上海电器科学研究所（集团）有限公司销售产品，预计交易金额不超过300.00万元
本事项关联董事尹天文、季慧玉回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。（4）拟向江苏洛云电力科技有限公司销售产品，预计交易金额不超过1,500.00万元
本事项关联董事臧文明回避表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。（5）拟向乐清竞取电气有限公司销售产品，预计交易金额不超过250.00万
元
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。（6）拟向浙江企达电气有限公司销售产品，预计交易金额不超过160.00万元
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届届董事会第十次会议相关事项发表的事前认可意见》和《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见》
议案主要内容：具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于2019年度预计日常关联交易的公告》。
10、审议并通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》；
议案主要内容：鉴于与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）一贯的良好合作关系，为保持公司财务审计工作的连续性，公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2019年度的财务审计机构，聘请一年，具体费用授权公司董事会根据与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）签订的相关合同予以确定。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届届董事会第十次会议相关事项发表的事前认可意见》和《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
11、审议并通过了《关于制定公司独立董事2019年津贴的议案》；
议案主要内容：2018年度，公司独立董事依照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规的规定和《公
司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益。根据公司实际情况，现拟定2019年度公司独立董事津贴为人民币5万元（含税）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
12、审议并通过了《关于变更会计政策的议案》；
议案主要内容：具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于变更会计政策的公告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届届董事会第十次会议相关事项发表的事前认可意见》和《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
13、审议并通过了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对此发表了核查意见。
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
14、审议并通过了《关于<2019年第一季度报告>的议案》；
议案主要内容：具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《2019年第一季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
15、审议并通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见》。
议案主要内容：具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
16、审议通过了《关于公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
17、审议并通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。
议案主要内容：公司董事会提请于2019年5月23日在公司八楼会议室召开2018年度股东大会，具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于召开2018年年度股东大会通知》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
以上第二项、第四项、第六项至第十一项议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议通过。
三、备查文件
《江苏洛凯机电股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；
江苏洛凯机电股份有限公司董事会
2019年4月25日