恒立实业发展集团股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、恒立实业发展集团股份有限公司第八届董事会第十一次会议于 2019 年4月18日以电话、传真和专人送达方式发出会议通知。
2、会议于 2019年4月23日在公司本部会议室召开。
3、本次会议应参会董事9人，其中出席现场会议董事5人，董事马伟进先生授权董事吕友帮先生代为行使表决权，董事施梁先生授权董事吕友帮先生代为行使表决权，董事蒋哲虎先生授权董事鲁小平先生代为行使表决权，独立董事卢剑波先生授权独立董事管黎华先生代为行使表决权。
4、会议由董事吕友帮先生主持，监事、高管列席会议。
5、本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议审议通过了如下议案：
1、审议通过公司《2018年度董事会工作报告》 (含独立董事述职报告)
《2018年度董事会工作报告》有关内容参见同日刊登的《2018 年年度报告全文》“第四节经营情况讨论与分析”、“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”、“第九节公司治理”的相关内容。
独立董事述职报告具体情况详见同日刊登的《2018 年度独立董事述职报告》
表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过公司《 2018年度总经理工作报告》
表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。
3、审议通过公司《 2018年度财务工作报告》
表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审议。
4、审议通过公司《 2018年年度报告全文及摘要》
表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审议。
5、审议通过公司《 2019年第一季度报告全文及正文》
表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。
6、审议通过公司《 2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度共实现净利润9,116,339.75元，其中归属于母公司所有者的净利润为3,152,629.54元。由于以前年度累计亏损435,229,054.26元，截止报告期末累计未分配利润为-432,076,424.72元。故2018年度公司拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。
公司独立董事对该议案发表了独立意见并同意该议案。表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审议。
7、 审议通过公司《2018年度内部控制评价报告》
公司独立董事对该议案发表了独立意见并同意该议案。表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。
8、审议通过公司《关于续聘会计师事务所及内部审计机构的议案》公司拟续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙)为公司 2019年度审计中介机构，聘任期一年，审计费用35万元。
公司拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度内部控制审计机构, 聘任期一年，审计费用18万元。
公司独立董事对该议案发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。
本议案尚须提交本公司股东大会审议。9、 审议通过公司《关于召开公司 2018年年度股东大会的议案》决定于 2019年 5月23 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2018年度股东大会，具体内容详见《关于召开 2018年度股东大会的通知》。
表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。
三、备查文件
1、加盖董事会印章的董事会决议文件；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
恒立实业发展集团股份有限公司董事会
2019年4月23日