晋亿实业股份有限公司
2018年年度股东大会资料
2019年5月13日
目 录
一、2018年年度股东大会现场会议规则
二、会议议程三、会议议题
1、《2018年度董事会工作报告》
2、《2018年度监事会工作报告》
3、《2018年度财务决算报告》
4、《2018年年度报告及年报摘要》
5、《2018年度利润分配预案》
6、《关于续聘会计师事务所的议案》
7、《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》8、《关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》
晋亿实业股份有限公司2018年年度股东大会现场会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就晋亿实业股份有限公司2018年年度股东大会现场会议规则明确如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。
三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序，不允许录音录像。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由浙江国傲律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
晋亿实业股份有限公司2018年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2019年5月13日14时
二、会议地点：公司会议室
三、会议主持：蔡永龙董事长
四、参会人员：股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及鉴证律师五、会议内容：
1、宣布会议开始并宣读会议规则；
2、宣布股东（股东代表）到会情况及资格审查结果；
3、作如下议案报告：
（1）《2018年度董事会工作报告》
（2）《2018年度监事会工作报告》
（3）《2018年度财务决算报告》
（4）《2018年年度报告及年报摘要》
（5）《2018年度利润分配预案》
（6）《关于续聘会计师事务所的议案》
（7）《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》（8）《关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》
4、独立董事宣读述职报告；
5、股东（股东代表）发言和提问；
6、推选计票人和监票人；
7、股东及股东代表对议案进行投票表决；
8、统计有效投票表决情况；
9、宣布投票表决结果；
10、宣读本次股东大会决议；
11、出席会议董事在会议决议和会议记录上签字；
12、宣读本次股东大会法律意见书；
13、宣布会议结束。
晋亿实业股份有限公司2018年年度股东大会议案
2018年年度股东大会议案之一：
2018年度董事会工作报告
各位股东及代表：
根据公司章程及相关规定，下面我代表董事会作2018年度董事会工作报告，请予审议。
一、公司所从事的主要业务、经营模式以及行业情况
（一）主要业务
报告期内，公司的主要业务为生产销售紧固件、钨钢模具、五金制品、精线、铁道扣件，自动化仓储设备，销售钢轨以及各类紧固件的研究和开发。公司产品广泛应用于电器、汽车、桥梁、高速铁路、航空、建筑、电力、能源、钢结构、工程机械等领域。公司坚持聚焦主业，推动产品品牌建设，加强质量控制，加快产品升级换代，提升高精度、高强度、高附加值的紧固件产品比例，优化资源配置，提升公司在产品领域、市场地域等方面的竞争力。
（二）经营模式
公司根据公司自身发展、市场需求和运行机制，建立了独立、完整的采购、生产、销售体系。
采购模式：公司根据质量控制体系要求，在原材料采购、外购外协和委托服务等
方面制定了供应商选择方式、评价标准和控制方法，确保采购物品满足公司要求。经使用部门申请后由采购部统一进行采购，采购部通过各种渠道收集供应商相关信息，对选出的供应商进行评价及产品验证，经评价和验证合格后方可列入合格供方名录。公司采购部会同品保部、制造部和物料管制中心对供应商进行考核，对于有重大异常情况发生的供应商则随时进行评价或者列入重新调查对象名单之中，直至取消合格供应商资格。公司启用ERP供应商协同平台，采用数据分析，优化采购计划。采购的库存控制量是根据生产现场使用量而订，根据生产计划，每种原辅材料在保证一定的安全库存量基础上，随时根据生产状况和采购物料的价格变动，后续调整采购计划。
生产模式：采用按计划生产和按订单生产相结合的生产模式。对于内销标准件，根据对市场需求的预测以及客户的需求情况等进行综合分析判断，对部分标准件提前生产、备货。对于内销非标准件，在与客户签订购货合同后，根据交货期，安排生产计划，组织生产。对于外销产品，以订单生产为主。根据交货期以及规模生产的考虑，安排生产计划。铁路扣件产品按客户合同，在驻场监造监管下生产，同时保持合理的安全库存，以备铁路客户要求的紧急发货，再根据客户需求状况调整生产进度。
销售模式：紧固件产品采用直销与经销相结合的销售模式，一方面充分利用公司资源开发、直接服务于行业知名企业，有影响力企业；另一方面通过经销商辐射各个区域，推广晋亿品牌，服务周边零散用户。各区域分公司、子公司协作，做好区域内客户的配套服务工作。铁道扣件销售主要通过各商务平台竞价投标出售。
（三）行业说明
紧固件行业：
公司所属的紧固件制造业，在《国民经济行业分类标准》中属于348的通用零部件制造业，在《上市公司行业分类指引》中属于C34的通用设备制造业。
紧固件是把两个以上零件（或部件）紧固连接成为一件整体时所采用的一系列机械零件的总称，是如今工业中应用最为广泛的零部件，被誉为“工业之米”。紧固件的特点是品种规格繁多，按技术标准可以分为标准类产品和非标准类产品。其中，标准类产品由国家标准 化管理委员会下设的全 国紧固件标准化技术委 员会制定统一技术标准，该类产品通用性较强；非标准类产品一般用于特定领域和特定用途，具有专用型的特点。紧固件广泛应用于各种机械、设备、车辆、船舶、铁路、桥梁、建筑、结构、工具、仪器、化工、仪表等产品中。根据中国海关数据显示，2018年1-12月，
中国钢铁或铜制标准紧固件出口数量为329万吨，同比增长12.9%，出口金额达65.86亿美元，累计比去年同期增长27.7%；2018年1-12月，中国进口钢铁或铜制标准紧固件31.73万吨，比去年同期降低1.6%，进口金额达32.20亿美元，累计比去年同期增长3.2%。经过几十年的发展和积累，我国紧固件行业技术水平有了明显提高，近年来我国紧固件企业加大了对原材料的开发应用，原材料的热处理技术攻关取得成效，另外耐高温材料、热墩及热处理方面也取得了一定的提高，但与国外先进水平相比，我国紧固件行业技术水平差距仍然较大，我国大部分紧固件生产企业规模小、生产技术落后、装备差、工艺革新慢、表面处理水平较差，导致我国紧固件行业低水平产品生产能力过剩，在低端紧固件市场，通用紧固件市场需求饱和、生产能力过剩，造成低层次重复建设，产品同质化及恶性竞争；而在高端紧固件市场，伴随着航空航天、卫星及应用、轨道交通装备、海洋工程装备、核电、风电以及汽车等行业的快速发展，需求持续走高，同时由于绝大多数国内紧固件企业研发能力弱，工艺装备水平低，只有少数国内企业能够凭借自身较强的综合实力从事此领域业务，导致国内紧固件高端产品供给不足。因此，紧固件高端市场具有较大的发展空间。
紧固件企业近几年的绿色制造进展是行业发展中重点落实的问题，研究节能减排和环保新技术，推进全行业低碳经济发展，加强三废治理和综合利用，大力推进绿色环保电镀新工艺，积极推广非调质钢新材料应用等正在成为紧固件企业的绿色升级改造发展方向。
铁路扣件行业：
我国铁路总通车里程较长，新增铁路固定资产投资持续增加，随着新增线路及运能提升带来的机车需求和铁路铺轨需求的增加，为铁路紧固件市场注入持续增长的动力，未来仍将持续稳定发展。铁路扣件与国内高速铁路等轨道交通工程项目定点配套，受政府投资推动影响较大、下游客户固定集中、产品专用性强、品种规格型号由国家和行业统一规定，相对单一，但技术要求和进入门槛相对较高，专业生产企业较少，市场竞争相对缓和。本年度全国铁路固定资产投资完成8028亿元，其中国家铁路完成7603亿元；新开工项目26个，新增投资规模3382亿元；投产新线4683公里，其中高铁4100公里。到2018年底，全国铁路营业里程达到13.1万公里以上，其中高铁2.9万公里以上。近期中国铁路总公司在工作会议上提出2019年铁路工作的主要目标是全国铁路固定资产投资保持强度规模，优质高效完成国家下达的任务目标，确
保投产新线6800公里，其中高铁3200公里（数据来源：中国铁路总公司）。2019年政府工作报告中2019年政府工作任务包括完成铁路投资8,000亿元。根据中长期铁路网规划、铁路总公司工作目标与政府工作报告，铁路扣配件市场预计将持续增长。
行业地位：
公司是国内紧固件行业龙头企业，是全球最大的紧固件制造厂商之一，经过多年发展，公司在紧固件生产、研发、配送等领域积累了丰富的经验，生产国标（GB）、美标（ANSI）、德标（DIN）、意标（UNI）、日标（JIS）、国际标准（ISO）等各类高品质螺栓、螺母、螺钉、精线及非标准特殊紧固件，产品远销国内外，产品质量较同行业具有明显的竞争优势。同时公司把握国家大力发展高速铁路的趋势，积极开拓高铁扣配件市场，公司是铁路扣件系统的集成供应商，产品种类齐全，是国内唯一一家能够生产制造全套时速250公里和350公里高铁扣配件及整件产品的企业，在行业内拥有较高的知名度，产品制造能力以及稳定可靠性均处于行业内的领先水平。
二、公司主要经营情况
公司2018年期末资产总额47.43亿元，比上年末44.48亿元增加2.95亿元，增幅6.64%。2018营业收入34.71亿元，较上年29.67亿元增幅17.00%，归属于母公司股东的净利润1.78亿元，较上年1.48亿元增幅20.46%。
公司作为专业的紧固件制造企业，在所属的机械通用零部件行业稳中向好的态势带动下，2018年实现了业绩的平稳增长。公司坚持聚焦主业，推动产品品牌建设，加大研发投入，加强质量控制，加快产品升级换代，提升高精度、高强度、高附加值的紧固件产品比例，加强现代化信息技术和网络营销建设，牢牢把握创新机制，发展智能制造和电子商务，时刻关注新一轮科技革命的新动向给我们紧固件行业及企业所带来的新变化，将公司打造成为紧固件行业的标杆企业。
公司大力发展高端紧固件业务，通过对生产和检测设备的技术改造，大力提升高端紧固件特别是汽车高端紧固件产品的制造、研发及生产能力，利用现有的晋亿品牌效应，借助于系统、高效的管理理念，为客户提供设计、生产、销售、服务、物流等全方位支持，整合公司资源，利用互联网技术，加大境内及跨境电商的发展，伺机扩建线下物流配送服务渠道，增加市场占有率。
在铁路扣件产品上，进一步提高公司产品技术含量与附加值，巩固核心竞争力，在积极参与重载铁路建设的同时，加大对城市轨道交通建设的参与及关注。同时公司
抓住后续铁路线路维护市场快速发展的趋势，不断研发产品工艺，优化产品结构，对已开通线路加强跟踪服务，确保线路维修产品的及时供给。
2018年公司启动了非公开发行A股股票工作，董事会及股东大会了审议并通过了本次非公开发行A股股票相关议案和相关修订案，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行A股股票，非公开发行A股股票总金额不超过109,269.22万元，投建晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目、智能工厂系统建设项目及补充流动资金，本次非公开发行 A 股股票实施的募投项目符合公司发展战略。公司于2019年1月17日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：190061），中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请予以受理，于2019年3月21日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190061号），公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并根据相关要求对反馈意见回复进行了公开披露。本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准后方可实施，相关事宜正在持续推进中，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
公司披露的 2018 年度经营计划中，全年销售目标为营业收入达到351897万元，本年度实现营业收入达到2018年度经营计划的98.64%。
三、公司关于未来发展的讨论和分析
（一）行业的竞争格局和发展趋势
2018年，面对国际政治经济风云变幻和国内结构调整阵痛带来的巨大困难挑战，国家保持战略定力，坚持底线思维，加大改革开放创新力度，不断完善宏观调控，积极稳妥应对中美经贸摩擦，强化稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期，统筹稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险各项工作，经济运行实现了总体平稳、稳中有进。全年国内生产总值900309亿元，比上年增长6.6%，全年全部工业增加值305160亿元，比上年增长6.1%。规模以上工业增加值增长6.2%。经济筑底企稳迹象初显。
紧固件行业：
近年来，紧固件行业增幅处于不断波动的状态，中国紧固件产业将面临持续的压力和挑战，但同时也加速了行业洗牌，优胜劣汰，有利于提高产业集中度，促进技术
的提升，有利于优化发展模式，使企业更注重增强自主创新能力和核心竞争力。
当前，我国国民经济建设正进入新的发展阶段，以节能环保技术装备及产品、网络基础设施和移动通信设备、生物产业的先进医疗设备、高端制造航空航天、空间基础卫星、轨道交通装备、海洋工程装备、智慧制造装备、新能源核能、反应堆、风电机组，新能源汽车、混合动力和纯电动汽车等为代表的国家战略新兴产业将进入重要的发展方向，战略新兴产业需要大量的装备和设施来支撑，离不开各种紧固件，紧固件性能品质将直接影响这些产业产品的性能和品质，高端紧固件是国家战略新兴产业的重要组成部分，由此，高端紧固件的使用量将迅速增长，而紧固件企业要提高产品技术等级，必须从设备改进、技术提高着手，进行转型，无论是在品种、还是类型、或消费客体，都要朝着更为多元化的方向发展。
现阶段，我国紧固件生产企业数量较多，但生产设备自动化水平普遍较低，且主要生产低端产品。随着国内制造业结构的调整和转型升级加快，机器设备水平提升已成为众多企业的迫切要求。同时，随着人工成本不断上涨，下游应用领域对紧固件质量要求越来越高。我国部分高端紧固件仍需进口，主要原因是材料稳定性差、制造技术工艺水平和管理技术离高端产品的要求还有较大差距。此外，随着钢铁去产能的加速推进及环保督查趋严，国内紧固件企业的价格和劳动力成本优势都在减弱，低端产品竞争愈演愈烈，环保升级导致环保成本增加，使得产品利润进一步被压缩，紧固件行业亟需转型升级。
未来紧固件行业产品将越来越趋向于多元化，业界的技术水平越来越高，产品质量会稳步提升，竞争市场将进一步稳定，价格合理化，加上国家对行业的进一步规范，以及相关行业优惠政策的实施，我国紧固件行业将有巨大的发展空间。
高铁行业：
今年全国铁路固定资产投资完成8028亿元，其中国家铁路完成7603亿元；新开工项目26个，新增投资规模3382亿元；投产新线4683公里，其中高铁4100公里。到2018年底，全国铁路营业里程达到13.1万公里以上，其中高铁2.9万公里以上。
2019年铁路工作的主要目标是：铁路安全保持持续稳定，全国铁路固定资产投资保持强度规模，优质高效完成国家下达的任务目标，确保投产新线6800公里，其中高铁3200公里。(来源：中国铁路总公司)
改革开放40年以来，我国铁路改革发展实现历史性突破、取得历史性成就。铁
路营业里程由5.2万公里增长到13.1万公里以上、增长154.4%，形成了世界上最现代化的铁路网和最发达的高铁网；铁路服务经济社会发展保障能力显著增强，国家铁路旅客发送量由8.07亿人增长到33.17亿人、增长311.0%，货物发送量由10.75亿吨增长到31.9亿吨、增长196.7%；铁路科技创新取得重大突破，成功构建了具有完全自主知识产权的高速、普速、重载三大领域铁路技术标准体系，总体技术水平迈入世界先进行列，部分达到世界领先水平。新增铁路固定资产投资持续增加，随着新增线路及运能提升带来的机车需求和铁路铺轨需求的增加，为铁路紧固件市场注入持续增长的动力，高铁市场在未来仍是一个持续稳定发展的市场。
高铁扣配件与国内高速铁路等轨道交通工程项目定点配套，受政府投资推动影响较大、下游客户固定集中、产品专用性强、品种规格型号由国家和行业统一规定，相对单一，但技术要求和进入门槛相对较高，专业生产企业较少，市场竞争相对缓和。国内主要竞争对手主要有福斯罗扣件系统(中国)有限公司、中铁隆昌铁路器材有限公司、中原利达铁路轨道技术发展有限公司、北京铁科首钢轨道技术有限公司、安徽省巢湖铸造厂有限责任公司等。公司是目前唯一一家能够生产制造全套时速250公里和350公里高铁扣配件及整件产品的企业，是高速铁路扣配件系统的集成供应商。公司目前仍保持在紧固件和高铁扣件行业领先的市场地位。
（二）公司发展战略
公司始终秉持“诚信、敬业、创新”的企业精神，凭借先进生产工艺和世界视角，坚持“以最佳紧固件紧固全球之产业，打造世界级五金工业品采购平台”为长远目标，成为工业服务的品牌。
持续推进质量品牌战略，强化质量品牌的理念，树立细节决定质量的意识，贯彻“卓越质量，持续承诺”的质量方针，发扬精益求精、精雕细刻的敬业精神。通过市场的公平竞争，坚持以质量取胜，持续打造“晋亿”知名品牌。
降本增效，积极响应政府技术创新政策，加大研发费用投入，增加自主知识产权专利，跻身高新技术企业行列。改善工艺，进一步提升竞争力。
完善“晋亿购”电商平台，拓展网络销售渠道。提供紧固件、工具及五金配套打包的一站式服务。整合公司资源，利用互联网技术，加大境内及跨境电商的发展，扩建线下物流配送服务渠道。
（三）经营计划公司将进一步凸显公司规模化效应，体现工艺化优势，提高产品的附加值，严格控制成本，深化降本增效，提升经营质量，提高公司总体盈利水平，实现公司稳步发展，维持公司在行业内的领先地位。公司未来专攻以紧固件为核心的主业，在汽车、高铁扣件、国家基础工程、航空航天等重点领域进一步拓展，通过对原有的设备和工艺进行技术改造，引进更先进的生产、检测设备，提高生产自动化水平，使生产过程更加节能环保，产品更具竞争力。综合考虑当前国内外经济形势、行业形势及公司自身的整体情况，2019年公司计划全年销售目标为营业收入达到36.3亿元（不含税）。（上述计划目标不构成公司对当年的盈利预测，其实现具有不确定性，请投资者注意投资风险。）
1、产品创新升级计划
公司抓住我国“中国制造2025”和“工业4.0”战略机遇，积极开展智能制造布局，对生产线进行升级改造，提升智能制造水平，实现公司“工业4.0”转型。随着我国工业化技术水平的提高，下游应用领域对紧固件的性能要求越来越高，高附加值紧固件使用量将会逐步增加，为提升公司综合竞争力，公司将对现有生产线进行技术改造和设备升级，优化现有生产布局，进一步提高生产效率与产品质量，提高中高端紧固件的结构占比；同时将加大对高精尖、高附加值的产品的开发，加强对航天、航空等高端紧固件及发动机超高强度紧固件领域的研发及市场开拓，为公司抢占高端市场打下基础。
2、市场开拓计划
在国内紧固件市场上，公司将加大新客户的开发力度，准确识别客户质量要求，为客户提供更加优质的产品，提高客户对公司产品的信任度，扩大优质客户所占比例，加大经销商品牌推广力度，辐射全国零散用户；对于铁路扣件市场，公司一方面紧紧把握我国高速铁路快速发展的机会，加大铁路扣件的研发生产，进一步提升占有率，同时把握高铁运营线路的扣件后期维护市场，在完善高铁扣件业务的基础上，公司将积极开拓城市轨道扣件市场；另外对于海外市场，公司在维护好现有市场的同时，加快产品结构调整和优化升级，持续开发国外市场，继续开发俄罗斯市场，主推墙板钉等产品；开发欧洲市场，继续根据实际情况进行相关产品的CE认证申请，积极拓展中东等市场。
3、智能化管理计划
提高信息化管理水平，通过公司的升级改造信息系统网络，打通公司内部信息通道，推动公司管控迈上新台阶。加大研发、生产、仓储物流、财务管理等方面的信息化智能化改造，实现数据的实时采集和分布式处理能力，完成生产全过程的同步监控与优化，加强库存的智能化管理，建立起简化、易操作的管理系统，持续改善与优化作业流程，大幅降低库存、缩短生产周期，达到快速、准时交付的目标，树立行业标杆，提升竞争力。
4、人力资源发展计划
公司将进一步加强人才队伍建设，一方面按需引进各类人才，优化人才结构，采取外部引进与内部培养相结合的方式，广纳技术及管理人才；另一方面完善激励考核制度，建立对各类人才有持久吸引力的绩效评价体系和相应的激励机制，提升员工积极性，同时加大在人员数量、技能配置等方面的管理，引进熟练工和销售人才保证公司生产经营，引进销售人才提升公司市场开拓能力；再者配合公司智能化、自动化改造，做好岗前培训、安全教育工作，提升公司生产效率。
其他情况详见晋亿实业2018年年报全文。
该议案尚需提交股东大会审议。
2018年年度股东大会议案之二：
二○一八年度监事会工作报告
各位股东及代表：
报告期内，公司监事会在董事会和公司各级领导的支持配合下，本着维护公司及股东利益的精神，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、经营管理活动、公司财务检查、董事会及高级管理人员履行职责等方面行使监督职能，现将监事会工作情况汇报如下：
一、监事会的工作情况
召开会议的次数
| 召开会议的次数 | 7 |
监事会会议情况
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第五届监事会第四次会议 | 《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2017年年度报告及年报摘要》、《2017年度利润分配预案》、《2017年度内部控制评价报告》、《关于会计政策变更的议案》。 |
| 第五届监事会2018年第一次临时会议 | 《晋亿实业股份有限公司2018年第一季度报告》 |
| 第五届监事会第五次会议 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的议案》、《关于<晋亿实业股份有限公司有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请公司股东大会批准控股股东晋正企业及一致行动人晋正投资免于以要约收购方式收购公司股份的议案》 |
| 第五届监事会2018年第二次临时会议 | 《公司2018年半年度报告全文及摘要》 |
| 第五届监事会2018年第三次临时会议 | 审议《关于公司非公开发行股票发行方案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易（修订稿）的议案》、关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施（修订稿）的议案》 |
| 第五届监事会2018 | 《晋亿实业股份有限公司2018年第三季度报告》 |
年第四次临时会议
| 年第四次临时会议 | |
| 第五届监事会2018年第五次临时会议 | 《关于公司非公开发行股票发行方案（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（二次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易（二次修订稿）的议案》、《关于签署<附条件生效的股份认购协议及补充协议之解除协议>的议案》、《关于与认购对象重新签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施（二次修订稿）的议案》、《关于提请公司股东大会批准控股股东晋正企业及一致行动人晋正投资、晋正贸易免于以要约收购方式收购公司股份的议案》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 |
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会依照有关法律、法规和公司章程的有关规定，勤勉尽责，规范运作，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为，公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事和高级管理人员在执行公司职务时依法履行职责，未发现公司董事和高级管理人员执行职务时有违反国家法律、行政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了检查。监事会认为，公司严格执行了《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，公司的财务管理体系完善、制度健全执行有效，财务状况良好。华普天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实、客观地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司关联交易进行了检查和监督。在关联交易的审议过程中，关联董事回避表决，独立董事发表独立意见，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。监事会认为，公司2018年度发生的关联交易价格公平合理，不存在显失公允的情形，未发现损害公司利益及其他股东利益的行为。
五、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会对公司2018年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司的内部控制制度能够为公司的各项经营活动提供保障。公司内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司董事会内部控制评价报告不存在异议。
2019年监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，维护股东利益。
该议案现提交本次股东大会审议。
2018年年度股东大会议案之三：
关于2018年度财务决算的报告
各位股东及代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，公司2018年度财务决算符合《企业会计准则》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司2018年度的财务状况及经营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了无保留意见的审计报告。现将财务决算主要情况报告如下：
一、合并报表范围
报告期将晋德有限公司、浙江晋吉汽车配件有限公司、广州晋亿汽车配件有限公司、嘉善晋亿轨道扣件有限公司、泉州晋亿物流有限公司、沈阳晋亿物流有限公司、
晋亿物流有限公司和浙江晋正自动化工程有限公司（以下分别简称晋德有限公司、晋吉汽配公司、广州晋亿公司、晋亿轨道公司、泉州物流公司、沈阳物流公司、晋亿物流公司、浙江晋正公司）等8家子公司纳入本期合并财务报表范围。
二、报告期主要财务指标与上年实绩的比较情况
单位：万元
项 目
| 项 目 | 2018年 | 2017年 | 增减比例（±%） |
| 总资产 | 4,743,226,251.87 | 4,447,704,232.84 | 6.64 |
| 所有者权益(归属于母公司股东) | 2,573,009,458.75 | 2,469,060,025.09 | 4.21 |
| 营业总收入 | 3,471,277,743.91 | 2,966,888,613.95 | 17.00 |
| 净利润(归属于母公司股东) | 177,795,113.72 | 147,592,628.55 | 20.46 |
| 每股净资产 | 3.24 | 3.11 | 4.18 |
| 每股收益 | 0.22 | 0.19 | 15.79 |
| 净资产收益率（％） | 6.91% | 5.98% | 增加0.93个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 341,316,485.68 | 122,752,388.45 | 178.05 |
三、报告期主要财务指标增减变化原因分析
（一）资产负债表变动项目 单位：元
| 资产负债表项目 | 报告期 | 去年同期 | 增减金额 | 增减比例（%） | 注 |
| 货币资金 | 222,902,064.59 | 88,723,888.93 | 134,178,175.66 | 151.23 | 1 |
| 预付款项 | 154,554,585.00 | 307,347,616.52 | -152,793,031.52 | -49.71 | 2 |
| 存货 | 1,916,211,210.87 | 1,606,747,566.12 | 309,463,644.75 | 19.26 | 3 |
| 短期借款 | 50,000,000.00 | - | 4 | ||
| 应交税费 | 30,862,598.10 | 57,257,978.90 | -26,395,380.80 | -46.10 | 5 |
| 其他应付款 | 17,248,249.14 | 40,215,918.67 | -22,967,669.53 | -57.11 | 6 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 130,000,000.00 | -130,000,000.00 | -100.00 | 7 |
负债表项目增减变化原因分析如下：
1、 货币资金增加原因：主要是经营活动现金净流增加，期末结余的美元存款增加所致。2、 预付货款减少原因：主要是下半年盘元购采购量减少所致。3、 存货增长原因：主要是库存原材料、库存商品数量的增加及成本的上升。
4、 短期借款增加原因：主要是短期银行借款的增加。
5、 应交税费减少原因：主要是应交增值税的减少。
6、 其他应付款减少原因：主要是应付拆借款利息减少。
7、 一年内到期的非流动负债减少原因：主要是到期外债延期后转为长期应付款所致。
（二）利润表变动项目 单位：元
利润表项目
| 利润表项目 | 报告期 | 去年同期 | 增减金额 | 增减比例（%） | 注 |
| 营业总收入 | 3,471,277,743.91 | 2,966,888,613.95 | 504,389,129.96 | 17.00 | 1 |
| 销售费用 | 176,162,542.65 | 116,974,206.56 | 59,188,336.09 | 50.60 | 2 |
| 财务费用 | 27,583,160.31 | 40,080,682.64 | -12,497,522.33 | -31.18 | 3 |
| 其他收益 | 7,221,887.47 | 3,314,360.59 | 3,907,526.88 | 117.90 | 4 |
| 投资收益 | 4,858,932.37 | 25,977,432.17 | -21,118,499.80 | -81.30 | 5 |
| 资产处置收益 | 403,416.78 | 5,749,810.29 | -5,346,393.51 | -92.98 | 6 |
| 所得税费用 | 57,949,953.54 | 38,593,512.85 | 18,356,440.69 | 47.56 | 7 |
利润表项目增减变化原因分析如下：
1、营业总收入增长原因：主要是主营业务收入的增长，特别是高铁扣件收入同比增长87%。
2、销售费用增长原因：主要是运输费用及销售服务费的增加。
3、财务费用减少原因：主要是外汇汇兑收益增加。
4、其他收益增长原因：主要是政府补贴收入的增加。
5、投资收益增长原因：主要是处置权益法核算下的联营企业投资成本收回所致。6、资产处置收益减少原因：主要是去年处置了部份商品房收益所致。
7、所得税费用增长原因：主要是利润总额的增加。
（三）现金流量表变动项目 单位：元
| 现金流量表项目 | 报告期 | 去年同期 | 增减金额 | 增减% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 341,316,485.68 | 122,752,388.45 | 218,564,097.23 | 178.05% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -102,516,912.98 | -151,227,420.86 | 48,710,507.88 | 32.21% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -113,996,843.87 | -91,664,541.83 | -22,332,302.04 | -24.36% |
现金流量表变动原因如下：
1、经营活动产生的现金流量净额增加原因：主要是销售商品收到的现金增加所致。2、投资活动产生的现金流量净额增长原因：主要是理财产品赎回及购置固定资产支付的现金减少。
3、筹资活动产生的现金流量净额减少原因: 主要是股利支付及外债利息支付所致。
四、公司财务报告的编制基准及假设、主要会计政策、税项、会计报表项目注释、
分行业资料、关联方及其交易等其他内容详见公司2018年年度报告第十一节“财务报告”。
该议案现提交本次股东大会审议。
2018年年度股东大会议案之四：
2018年年度报告及年报摘要
各位股东及代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》要求，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的《2018年度审计报告》，公司编制完成了2018年年度报告及年报摘要，公司2018年年度报告全文及年报摘要详见附件。
该议案现提交本次股东大会审议。
2018年年度股东大会议案之五：
2018年度利润分配预案
各位股东及代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年归属于上市公司股东的净利润177,795,113.72元，母公司实现净利润126,277,383.16元，提取10%法定盈余公积金 12,627,738.32 元，当年可供股东分配的利润为113,649,644.84元，加上以前年度未分配利润 414,435,295.02元，累计可供股东分配的利润为528,084,939.86元。
从公司发展的长远利益考虑，为确保公司技术改造项目和智能工厂建设项目的顺利实施，保证公司经营业务的相对稳定和持续发展，公司2018年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本，累计未分配利润528,084,939.86元继续用于暂时补充流动资金并转入以后年度分配。
该议案现提交本次股东大会审议。
2018年年度股东大会议案之六：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及代表：
为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）作为公司2019年度财务报表与内部控制审计机构，由天健事务所对本公司2019年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年。报酬按照正式确定后双方签订的审计业务约定书执行。
该议案现提交本次股东大会审议。
2018年年度股东大会议案之七：
关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案
各位股东及代表：
根据公司《章程》的相关规定，为保证2019年度公司生产经营正常进行，公司（含控股子公司）拟向各银行申请总额不超过30亿元人民币、为期一年的综合融资授信额度，主要用于流动资金借款、开立银行承兑汇票、开立各项业务保函等，以保证公司
日常生产经营所需营运资金充足供应。要求董事会审议后上报股东大会审议批准并授权公司法定代表人分别与各相关银行签署融资有关合同、协议，并授权财务部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行办理有关贷款融资等手续。
该议案现提交本次股东大会审议。
2018年年度股东大会议案之八：
关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案
各位股东及代表：
为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置的自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司决定利用该部分资金进行低风险的银行短期理财产品投资，增加公司收益。具体情况如下：
一、基本概况
1、投资额度
2019年度公司拟使用最高不超过人民币2亿元的自有闲置资金（本金）购买银行低风险、流动性强的短期理财产品及国债逆回购的投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。
2、投资品种
为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险、流动性强的银行短期理财产品。以上额度内资金只能用于购买一年以内的短期低风险、流动性强的银行理财产品，及国债逆回购，不得用于除国债逆回购外的其他证券投资。
3、投资期限
投资额度自本议案批准之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过6个月。
4、资金来源
公司用于低风险、流动性强的短期理财产品投资的资金为公司阶段性闲置的自有资金。
二、风险控制措施
1、经公司股东大会批准、董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相
关合同文件，公司财务部负责组织实施，并将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
4、公司证券投资部门应负责及时履行对投资理财业务的内部决策和信息披露程序。
三、对公司的影响
1、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险、流动性强的银行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险、流动性强的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、关于审议决策程序
鉴于银行理财产品时效性等特点，为提高决策效率，公司运用闲置自有资金进行低风险、流动性强的银行理财产品的投资项目，在批准的期限和额度内本次一并审核授权，将不再提交董事会、股东大会审议，以上事宜公司将依据上交所的相关规定，定期披露报告期内低风险、流动性强的银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。
该议案现提交本次股东大会审议。
晋亿实业股份有限公司董 事 会
二0一九年五月十三日