西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“云南旅游”）2013年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，对云南旅游2018年度募集资金的存放及使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、2013年募集配套资金的基本情况
依据中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333号”《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金》批复，云南旅游于2013年12月向特定对象非公开发行人民币普通股股票1,846.72万股，募集配套资金总额13,887.30万元，扣除与发行有关的费用后，募集配套资金净额12,757.30万元。2013年12月19日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2013]1820号《验资报告》，验明上述募集资金的到位情况。
截至2018年12月31日，云南旅游累计使用此次募集资金4,547.99万元，募集资金余额为8,353.58万元（包括孳息，其中8,000万元用于暂时补充流动资金）。
二、募集资金的存放和管理情况
（一）募集资金管理根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，云南旅游制定了《云南旅游股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户管理。
公司在中信银行昆明兴苑路支行开设2013年配套融资的募集资金专项账户，账户号为：7302610182600008026、7302610182600008109、7302610182600009320（募投项目由云南旅游之子公司云南旅游汽车有限公司之子公司云南云旅交通投资开发有限公司具体执行，各公司均开设了专户）。
2014年1月14日，云南旅游、中信银行昆明兴苑路支行及西南证券签订了《募集资金三方监管协议》；2014年3月19日，云南旅游、中信银行昆明分行、云南旅游汽车有限公司、云南云旅交通投资开发有限公司签订《募集资金三方监管协议之补充协议》，明确约定账户号为7302610182600008026、7302610182600008109、7302610182600009320的专户仅用于云南旅游“云南省旅游服务综合广场项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）募集资金专户存储
截至2018年12月31日，募集资金存放及余额情况（不含用于暂时补充流动资金的8,000万元）如下：
单位：元
| 募集资金 | 开户银行 | 开户单位 | 银行账号 | 存储余额 |
| 2013年重组募集配套资金 | 中信银行昆明兴苑路支行 | 云南旅游股份有限公司 | 7302610182600008026 | 239,578.13 |
| 中信银行昆明兴苑路支行 | 云南旅游汽车有限公司 | 7302610182600008109 | 3,157,254.47 |
| 中信银行昆明兴苑路支行 | 云南云旅交通投资开发有限公司 | 7302610182600009320 | 138,934.56 |
| 总计 | 3,535,767.16 | ||
截至2018年12月31日，2013年重组募集配套资金使用及专户存储余额之间的关系如下：
单位：万元
| 募集资金净额 ① | 累计已使用金额 ② | 募集资金净额之余额 ③=①-② | 募集资金专户存储余额 ④ | 用于暂时补充流动资金的金额 ⑤ | 募集资金净额之余额与募集资金专户存储余额的差异 ⑥=④+⑤-③ |
| 12,757.30 | 4,547.99 | 8,209.31 | 353.58 | 8,000.00 | 144.27 |
截至2018年12月31日，本次募集配套资金净额为12,757.30万元，累计已使用4,547.99万元，募集资金净额之余额为8,209.31万元。
截至2018年12月31日，本次募集配套资金专户存储的募集资金余额总计为353.58万元，暂时用于补充流动资金的金额为8,000万元。
上述募集资金专户存储余额④与用于暂时补充流动资金的金额⑤之和，与募集资金净额之余额③之间的差额144.27万元，产生于本次募集资金存储、使用过程中的利息收入和手续费。
三、募集资金的实际使用情况
截至2018年12月31日，2018年度募集资金的使用情况如下表所示：
单位：万元
| 募集资金总额 | 12,757.30 | 本年度投入募集资金总额 | 2,296.98 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 云旅旅游服务中心项目 | 是 | 12,757.30 | 12,757.30 | 2,296.98 | 4,547.99 | 35.65 | 2019年9月 | - | - | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 12,757.30 | 12,757.30 | 2,296.98 | 4,547.99 | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向 | - | |||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | 12,757.30 | 12,757.30 | 2,296.98 | 4,547.99 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 云旅旅游服务中心项目未达到计划进度的原因： 公司募投项目所占土地上，存在某部队及其国防设施，该部队一直未从该地块上迁出。2016年6月20日经昆明市项目推进会会议，要求请轨道公司于2016年6月30日前完成搬迁补偿费的支付，并请部队完成土地移交。经昆明市市政府领导多次协调，该部队最终于2016年7月同意搬迁。云旅交投于2016年7月13日举行了该项目的开工仪式。 2017年5月，公司对项目规划设计方案进行部分调整，并已通过2017年第11次市规委会审批。根据规划管理部门的要求，项 | |||||||||
| 目实施主体云旅交投对规划许可证申办的项目核准、人防、消防、水保、环评、外立面灯光设计等前置要件进行报批。2018年5月18日取得《建设工程规划许可证》（建字第昆明市201800083号）, 2018年12月17日取得《建设工程施工许可证》(施工许可证号：5301111709200102-SX-001)。 截止2018年12月31日，项目已完成临电工程、试桩工程，基坑支护及土方开挖工程已完成竣工验收；桩基工程施工也于2018年9月完成。EPC总承包单位与基坑工程施工单位双方完成场地移交，完成项目周边市政道路管网的测设、临水及临电搭设、变电室、实验室、施工便道以及喷淋系统安装等施工前的准备工作。2018年12月19日，云旅项目第一块筏板钢筋顺利通过云南省质检站质量监督小组及监理单位验收，正式开始了地下室钢筋砼筏板浇筑。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资 | 1、2014年4月21日，本公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币10,000万元（占 |
| 金情况 | 公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（期限为2014年4月22日至2015年4月21日）。 2、2014年4月22日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将10,000.00万元转出用于补充流动资金。 3、2015年4月20日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金10,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。 4、2015年9月17日，本公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币10,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（期限为2015年9月22日至2016年9月21日）。 5、2015年9月22日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将10,000.00万元转出用于补充流动资金。 6、2016年9月20日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金10,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。 7、2016年10月21日，本公司召开第六届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币8,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。 8、2016年10月25日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将8,000.00万元转出用于补充流动资金。 9、2017年10月24日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金8,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。 10. 2018年8月14日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币8,000万元（占 |
| 公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过6个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。公司承诺在使用闲置募集资金补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。 11. 2018年8月16日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将8,000.00万元转出用于补充流动资金。 12.2019年2月12日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金8,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2013年度募集资金净额12,757.30万元均用于募集资金项目，截至2018年12月31日，累计投入募集资金总额4,547.99万元。 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
在取得官发改核准[2015]3号立项批准文件后，原《官渡区投资项目备案证》（官发改备案[2013]27号）已经失效，公司2013年募集配套资金原投资项目“云
南省旅游服务综合广场项目”已经不能实施，公司获批建设“云旅旅游服务中心项目”。2015年12月16日，根据昆明市官渡区发展和改革局下发《关于云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模核准的批复》（官发改核准[2015]19号），“云旅旅游服务中心项目”仍在原“云南省旅游服务综合广场项目”所用地块上实施，实施主体仍是云旅交投，项目主要内容仍为交通、物流、旅游服务及配套设施场所建设，项目功能仍为大型旅游集散综合服务中心。变更后的云旅旅游服务中心项目总投资规模由37,259.97万元变更为55,000万元，规模较原项目扩大，部分设施结构发生变化，但是总体功能不变。调整前后募集资金投资项目比较如下：
| 项目 | 原项目 | 调整后项目 |
| 建设项目名称 | 云南省旅游服务综合广场 | 云旅旅游服务中心 |
| 建设单位 | 云南云旅交通投资开发有限公司 | 云南云旅交通投资开发有限公司 |
| 建设位置 | 昆明市官渡区矣六街道办事处, 东临商英街，南临云福街，西临商城大道，北临规划道路 | 昆明市官渡区矣六街道办事处，东临商英街，南临云福街，西临商城大道，北临规划道路 |
| 投资规模 | 37,259.97万元 | 55,000万元 |
| 建设规模 | 总建筑面积102,829.8平方米，其中，地上建筑面积75,668平方米，地下建筑面积27,161.8平方米。 | 总建筑面积104,302.47平方米，地上建筑面积77,664.1平方米（叁至拾柒层），地下建筑面积26,638.37平方米（地下壹层） |
| 主要建设内容 | 旅游综合服务大厅、旅游服务商务设施、旅游大巴服务广场、汽车主题休闲服务中心，其他附属用房、广场、停车场、绿化景观等 | 旅游综合服务大厅、旅游大巴服务区、售票大厅、检票大厅、卫生急救、警务安保、旅游会议厅、天天旅游交会展示、城市候机厅、驾驶员培训等 |
| 功能 | 旅游集散中心，包括仓储与信息物流、餐饮美食街区、休闲娱乐、星级办公、服务购物等 | 旅游集散中心，包括仓储与信息物流、游客应急休息、驾驶员培训及休息、旅游中转、星级旅游咨询服务等 |
| 收益分析 | 财务内部收益率（税前）17.13% | 财务内部收益率（税前）8.05% |
在上述募投项目变更的基础上，2017年5月，公司对项目规划设计方案进行了部分调整，并已通过2017年第11次昆明市规委会审批。本次方案仅涉及建筑外观形态及内部结构的调整，项目名称、实施主体、实施地点、投资规模、募集资金投入金额、主要建设内容及功能均未发生变化。调整后，项目总建筑面积由104,302.47平方米变更为104,323.27平方米，其中地上建筑面积由77,664.10平方米变更为76,680平方米，地下建筑面积由26,638.37平方米变更为27,643.27平方米。
本次2013年重组募集配套资金投资项目变更涉及的资金使用情况如下：
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 云旅旅游服务中心项目 | 云南省旅游服务综合广场项目 | 12,757.30 | 2,296.98 | 4,547.99 | 35.65% | 2019年9月 | - | - | - |
| 合计 | 12,757.30 | 2,296.98 | 4,547.99 | 35.65% | - | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、2015年3月26日，昆明市民政局下发《关于对云旅旅游服务中心地名命名的批复》（昆民地[2015]12号），同意“云旅旅游服务中心”地名名称。 2、2015年12月16日，昆明市官渡区发展和改革局下发《关于云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模核准的批复》（官发改核准[2015]19号），“同意云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模”，“官渡区发展和改革局《关于云旅旅游服务中心项目核准的批复》（官发改核准[2015]3号），在此批复下发之日作废”。 3、2016年10月21日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了募集配套资金投资项目变更事项。独立董事、监事会、独立财务顾问均对该事宜发表了同意意见。 4、2016年10月25日，公司发布《云南旅游股份有限公司关于变更2013年重大资产重组募集配套资金投资项目的公告》（2016-103）和《西南证券股份有限公司关于公司变更募集配套资金用途的核查意见》，就募集配套资金投资项目变更事项、独立董事意见、监事会意见，以及独立财务顾问的核查意见进行了信息披露。 5、2016年11月9日，云南旅游召开2016年第七次临时股东大会，审议通过了募集配套资金投资项目变更事项。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 云旅旅游服务中心项目未达到计划进度的原因： 公司募投项目所占土地上，存在某部队及其国防设施，该部队一直未从该地块上迁出。2016年6月20日经昆明市项目推进会会议，要求请轨道公司于2016年6月30日前完成搬迁补偿费的支付，并请部队完成土地移交。经昆明市市政府领导多次协调，该部队最终于2016年7月同意搬迁。云旅交投于2016年7月13日举行了该项目的开工仪式。 2017年5月，公司对项目规划设计方案进行部分调整，并已通过2017年第11次市规委会审批。根据规划管理部门的要求，项目实施主体云旅交投对规划许可证申办的项目核准、人防、消防、水保、环评、外立面灯光设计等前置要件进行报批2018年5月18日取得《建设工程规划许可证》（建字第昆明市201800083号）,2018年12月17日取得《建设工程施工许可证》(施工许可证号：5301111709200102-SX-001)。 截止2018年12月31日，项目已完成临电工程、试桩工程，基坑支护及土方开挖工程已完成竣工验收；桩基工程施工也于2018年9月完成。EPC总承包单位与基坑工程施工单位双方完成场地移交，完成项目周边市政道路管网的测设、临水及临电搭设、变电室、实验室、施工便道以及喷淋系统安装等施工前的准备工作。2018年12月19日，云旅项目第一块筏板钢筋顺利通过云南省质检站质量监督小组及监理单位验收，正式开始了地下室钢筋砼筏板浇筑。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
五、独立财务顾问的核查意见
西南证券通过资料审阅、沟通访谈、现场检查等多种方式对云南旅游2018年度募集资金的存放及使用情况进行了核查，根据核查的结果，西南证券认为：
云南旅游2018年度募集资金的存放与使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
项目主办人：
江亮君 易德超
西南证券股份有限公司
2019年 4 月 22 日