云南旅游股份有限公司2018年度监事会工作报告
2018年监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和 有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，现将监事会一年的工作情况汇报如下：
一、对公司2018年度董事会和管理层的基本评价
监事会列席了2018年度历次董事会现场会议，认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
2018年公司取得了较好的经营业绩。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司管理层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中无违规操作行为。
二、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了十二次会议，历次会议情况及决议内容如下：
（一）第六届监事会第十七次会议情况：
2018年3月30日，在公司召开了第六届监事会第十七次会议，审议并通过了：《公司2017年年度报告及其摘要的议案》《公司2017年度利润分配预案》《公司2017年度监事会工作报告的议案》《公司2017年财务决算和2018年财务预算报告的议案》《公司董事会关于2017年度募集资金使用情况的专项报告》《公司关于2018年度银行授信额度的议案》《公司关于预计2018年度日常关联交易的议案》《公司2017年度内部控制自我评价报告》《关于控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》《关于公司会计政策变更的议案》《公司关于将所持有云南
世博兴泰投资发展有限公司股权协议转让给云南世博旅游控股集团有限公司的议案》《公司关于申请云南世博旅游控股集团有限公司提供银行贷款担保额度及办理流动资金贷款的议案》。
（二）第六届监事会第十八次会议情况：
2018年4月20日，以通讯表决的方式召开了第六届监事会第十八次会议，表决并通过了《关于公司2018年第一季度报告全文及摘要的议案》《公司关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》。
（三）第六届监事会第十九次（临时）会议情况：
2018年6月8日，以通讯表决的方式召开了公司第六届监事会第十九次（临时）会议，表决并通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》《关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》《关于为公司全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》《公司关于云南世博园艺有限公司与成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司共同出资设立新公
司的议案》。
（四）第六届监事会第二十次（临时）会议情况：
2018年7月30日，召开了公司第六届监事会第二十次（临时）会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法 >相关规定的议案》《关于公司本次交易构成关联交易的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和 <关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东大会同意华侨城集团有限公司免于发出要约的议案》。
（五）第六届监事会第二十一次（临时）会议情况：
2018年8月14日，以通讯表决的方式召开了公司第六届监事会第二十一次（临时）会议，表决并通过了《关于控股子公司云南旅游汽车有
限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》。
（六）第六届监事会第二十二会议情况：
2018年8月21日，以通讯表决的方式召开了公司第六届监事会第二十二次会议 ，表决 并通过 了《公司 2018年半年度报告全文及摘要的议
案》、《公司董事会关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司关于会计政策变更的议案》。
（七）第六届监事会第二十三次（临时）会议情况：
2018年9月20日，召开了第六届监事会第二十三次（临时）会议，审议并通过了《关于云南旅游股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》《关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的 <发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<业绩承诺 及补偿协议 之补充协议>的议案》《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明的议案》《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》《关于审议本次交易对即期回报的影响及填补措施的议案》《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于云南旅游股份有限公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法 >第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会同意华侨城集团有限公司免于发出要约的议案》《关于<云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之房地产业务自查报告>及相关承诺的议案》《关于<云南旅游股份有限公司未来三年（ 2018年-2020年）股东回报规划>的议案》。
（八）第六届监事会第二十四次（临时）会议情况：
2018年10月23日，以通讯表决的方式召开了第六届监事会第十四次（临时）会议，表决并通过了《关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>的议案》《关于<云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
（九）第六届监事会第二十五次会议情况：
2018年10月29日，以通讯表决的方式召开了第六届监事会第二十五次会议，表决并通过了《公司2018年第三季度报告全文及摘要的议案》。
（十）第六届监事会第二十六次（临时）会议情况：
2018年11月27日，以通讯表决的方式召开了第六届监事会第二十六次（临时）会议，表决并通过了《关于公司控股股东变更同业竞争承诺的议案》《云南旅游股份有限公司关于向云南世博旅游控股集团有限公司申请借款及担保额度的议案》。
（十一）第六届监事会第二十七次（临时）会议情况：
2018年11月30日，以通讯表决的方式召开了第六届监事会第二十七次（临时）会议，表决并通过了《关于公司出售子公司股权暨关联交易的议案》。
（十二）第六届监事会第二十八次（临时）会议情况：
2018年12月21日，以通讯表决的方式召开了第六届监事会第二十八次（临时）会议，表决并通过了《关于公司收购云南世博旅游控股集团有限公司所持云南省国际旅行社有限公司51%股权的议案》。
三、监事会对2018年度重大事项的履职情况
（一）审议公司关联交易事项
公司关联交易事项均按照相关制度和规定履行了相应的审批程序，2018年，公司监事会审议通过了以下关联交易事项：
2018年3月30日，在公司召开了第六届监事会第十七次会议，审议并通过了：《公司关于预计2018年度日常关联交易的议案》《公司关于将所持有云南世博兴泰投资发展有限公司股权协议转让给云南世博旅游控股集团有限公司的议案》《公司关于申请云南世博旅游控股集团有限公司提供银行贷款担保额度及办理流动资金贷款的议案》。
2018年6月8日，以通讯表决的方式召开了公司第六届监事会第十九次（临时）会议，表决并通过了《公司关于云南世博园艺有限公司与
成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司共同出资设立新公司的议案》。
2018年11月27日，以通讯表决的方式召开了第六届监事会第二十六次（临时）会议，表决并通过了《云南旅游股份有限公司关于向云南世博旅游控股集团有限公司申请借款及担保额度的议案》。
2018年11月30日，以通讯表决的方式召开了第六届监事会第二十七次（临时）会议，表决并通过了《关于公司出售子公司股权暨关联交易的议案》。
2018年12月21日，以通讯表决的方式召开了第六届监事会第二十八次（临时）会议，表决并通过了《关于公司收购云南世博旅游控股集团有限公司所持云南省国际旅行社有限公司51%股权的议案》。
（二）审议重大资产重组事项
2018年6月8日，以通讯表决的方式召开了公司第六届监事会第十九次（临时）会议，表决并通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》
《关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》。
2018年7月30日，召开了公司第六届监事会第二十次（临时）会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法 >相关规定的议案》《关于公司本次交易构成关联交易的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和 <关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东大会同意华侨城集团有限公司免于发出要约的议案》。
2018年9月20日，召开了第六届监事会第二十三次（临时）会议，审议并通过了《关于云南旅游股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》《关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的 <发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议>的议案》《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<业绩承诺 及补偿协议 之补充协议>的议案》《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》《关于审议本次交易对即期回报的影响及填补措施的议案》《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于云南旅游股份有限公司本次交易符合<上市 公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会同意华侨城集团有限公司免于发出要约的议案》《关于<云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之房地产业务自查报告>及相关承诺的议案》《关于<云南旅游股份有限公司未来三年（ 2018年-2020年）股东回报规划>的议案》。
2018年10月23日，以通讯表决的方式召开了第六届监事会第十四次（临时）会议，表决并通过了《关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>的议案》《关于<云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
（三）审议变更承诺事项
2018年11月27日，以通讯表决的方式召开了第六届监事会第二十六次（临时）会议，表决并通过了《关于公司控股股东变更同业竞争承诺的议案》。
（四）检查公司财务事项
2018年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了的检查，认为公司财务内控制度健全、管理规范、监督到位。监事会对2018年度公司定期报告进行了审核并出具了书面的审核意见，认为公司财务报表无重大遗漏和虚假记载。
（五）审议公司对外担保及股权、资产置换事项
2018年4月20日，以通讯表决的方式召开了第六届监事会第十八次会议，表决并通过了《公司关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的
议案》。
2018年6月8日，以通讯表决的方式召开了公司第六届监事会第十九次（临时）会议，表决并通过了《关于为公司全资子公司申请银行贷
款提供担保的议案》。
2018年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（六）公司募集资金及使用情况
经对公司报告期内的募集资金使用情况进行检查，监事会认为，2018年，公司募集资金的存放与使用符合证监会、深交所有关募集资金使用的相关规定，公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与使用专项报告》真实反映了募集资金使用的情况。
2019年，公司监事会将继续严格按照《证券法》《公司法》《公司章程》和国家有关法律法规的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
云南旅游股份有限公司监事会
二Ｏ一九年四月二十四日