云南旅游股份有限公司2018年度董事会工作报告
2018 年，云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，切实发挥董事会的作用，积极推动公司持续健康发展。现将公司董事会2018年度工作情况汇报如下：
一、2018年度总体经营成果
2018年公司实现营业收入226,035.88万元，同比增长11.56%；实现利润总额76,470.08万元，同比增长397.43%；实现净利润52,310.22万元，同比增长363.87%；归属于母公司股东的净利润为48,726.48万元，同比增长580.37%。
因2018年末公司完成了对云南世博旅游控股集团有限公司所持云南省国际旅行社有限公司51%股权的收购，故公司按照《企业会计准则》要求对上年同期数进行了追溯调整。
截至2018年末，公司总资产41.30亿元，净资产21.18亿元。公司应收账款59,208万元，主要构成为：江南园林公司53,010万元，占公司应收账款总额的89.53%；世博园艺公司3,166万元，占公司应收账款总额的5.35%。
二、2018年度重点工作
为增强公司市场竞争力，提高公司的持续盈利能力，加快公司传统旅游模式的转型升级，2018年3月公司启动重大资产重组工作，拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）全体股东合计持有的文旅科技100%股权。
本次重组事项经各方积极努力以及公司董事会、股东大会多次审议，于2019年3月13日经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审议，获得无条件通过；2019年4月8日公司收到中国证券监督管理委员会核发的证监许可
[2019]526 号《关于核准云南旅游股份有限公司向华侨城集团有限公司等发行股份购买资产的批复》；目前，公司正在积极推进标的资产的产权交割及新股上市等后续工作。
三、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2018年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年董事会共召开 17次会议，所涉议题涵盖了公司重大资产重组、对外投资、关联交易、重要人事任免、定期报告等重大事项。董事会历次会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会决议情况均及时刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上，供投资者查阅。董事会会议召开的具体情况如下：
2018年2月26日，以通讯表决的方式召开了第六届董事会第十九次（临时）会议，审议并通过了《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》。
2018年3月30日，召开了第六届董事会第二十次会议，审议并通过了《公司2017年年度报告及其摘要的议案》、《公司2017年度利润分配预案》、《公司2017年度董事会工作报告的议案》、《公司2017年度总经理工作报告》、《公司2017年财务决算和2018年财务预算报告的议案》、《公司董事会关于2017年度募集资金存放和使用情况的专项报告》、《公司关于2018年度银行授信额度的议案》、《公司关于预计2018年度日常关联交易的议案》、《公司2017年度内部控制自我评价报告》、《公司内部控制规则落实自查情况的议案》、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》、《关于控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》、《关于增补公司第六届董事会非独立董事的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《公司关于将所持有云南世博兴泰投资发展有限公司股权协议转让给云南世博旅游控股集团有限公司的议案》、《公司关于申请云南世博旅游控股集团有限公司提供银行贷款担保额度及办理流动资金贷款的议案》、《关于召开公司2017年度
股东大会的议案》。
2018年4月9日，以通讯表决的方式召开了第六届董事会第二十一次（临时）会议，审议并通过了《公司关于重大资产重组聘请相关中介机构的议案》。
2018年4月20日，以通讯表决的方式召开了第六届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司2018年第一季度报告全文及摘要的议案》、《公司关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》。
2018年5月24日，以通讯表决的方式召开了第六届董事会第二十三次（临时）会议，审议并通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》。
2018年6月8日，以通讯表决的方式召开了第六届董事会第二十四次（临时）会议，审议并通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》、《关于调整公司第六届董事会专门委员会委员的议案》、《关于为公司全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》、《公司关于云南世博园艺有限公司与成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司共同出资设立新公司的议案》、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。
2018年7月2日，以通讯表决的方式召开了第六届董事会第二十五次（临时）会议，审议并通过了《关于对公司全资子公司云南世博园艺有限公司实施增资的议案》。
2018年7月9日，以通讯表决的方式召开了第六届董事会第二十六次（临时）会议，审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
2018年7月30日，召开了第六届董事会第二十七次（临时）会议，审议并通过了《关于云南旅游股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》、《关于云南旅游股份有限公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体
股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》、《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》、《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于云南旅游股份有限公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《云南旅游股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会同意华侨城集团有限公司免于发出要约的议案》、《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《云南旅游股份有限公司关于聘请公司本次交易相关中介机构的议案》、《关于云南旅游股份有限公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准说明的议案》、《云南旅游股份有限公司关于暂不召开临时股东大会的议案》。
2018年8月14日，以通讯表决的方式召开了第六届董事会第二十八次（临时）会议，审议并通过了《关于控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》、《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。
2018年8月21日，以通讯表决的方式召开了第六届董事会第二十九次（临时）会议，审议并通过了《公司2018年半年度报告全文及摘要的议案》、《公司董事会关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司关于会计政策变更的议案》。
2018年9月20日，召开了第六届董事会第三十次（临时）会议，审议并通过了《关于云南旅游股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股
份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于审议本次交易对即期回报的影响及填补措施的议案》、《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》、《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合首次公开发行股票并上市管理办法相关规定的议案》、《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条规定的议案》、《关于云南旅游股份有限公司本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条和关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》、《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会同意华侨城集团有限公司免于发出要约的议案》、《关于<云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之房地产业务自查报告>及相关承诺的议案》、《关于<云南旅游股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划>的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。
2018年10月23日，以通讯表决的方式召开了第六届董事会第三十一次（临时）会议，审议并通过了《关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>的议案》、《关于<云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。
2018年10月29日，以通讯表决的方式召开了第六届董事会第三十二次会议，
审议并通过了《关于公司2018年第三季度报告全文及摘要的议案》、《关于修订<公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法>的议案》、《关于制定<公司债务融资工具信息披露制度>的议案》。
2018年11月27日，以通讯表决的方式召开了第六届董事会第三十三次（临时）会议，审议并通过了《关于公司控股股东变更同业竞争承诺的议案》、《云南旅游股份有限公司关于向云南世博旅游控股集团有限公司申请借款及担保额度的议案》、《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。
2018年11月30日，以通讯表决的方式召开了第六届董事会第三十四次（临时）会议，审议并通过了《关于公司出售子公司股权暨关联交易的议案》、《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》。
2018年12月21日，以通讯表决的方式召开了第六届董事会第三十五次（临时）会议，审议并通过了《关于公司收购云南世博旅游控股集团公司所持云南省国际旅行社公司51%股权的议案》。
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2018年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了6次股东大会，全部由董事会召集，股东大会会议召开的具体情况如下：
2018年4月25日，召开了公司2017年年度股东大会，表决并通过了《公司2017年年度报告及其摘要的议案》、《公司2017年度利润分配议案》、《公司2017年度董事会工作报告的议案》、《公司2017年度监事会工作报告的议案》、《公司2017年财务决算和2018年财务预算报告的议案》、《公司关于2018年度融资需求的议案》、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》、《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》、《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》，并听取了《2017年度独立董事述职报告》。
2018年6月25日，召开了公司2018年第一次临时股东大会，表决并通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》、《公司关于云南世博园艺有限公司与成都安仁华
侨城文化旅游开发有限公司共同出资设立新公司的议案》。
2018年8月31日，召开了公司2018年第二次临时股东大会，表决并通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
2018年11月8日，召开了公司2018年第三次临时股东大会，表决并通过了《关于云南旅游股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》（逐项审议）、《关于云南旅游股份有限公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于<云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>的议案》、《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》、《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议 >的议案》、《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》、《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》、《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法 >第四十三条规定的议案》、《关于云南旅游股份有限公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于审议
本次交易对即期回报的影响及填补措施的议案》、《关于<云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之房地产业务自查报告>及相关承诺的议案》、《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会同意华侨城集团有限公司免于发出要约的议案》、《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于<云南旅游股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划>的议案》。
2018年12月13日，召开了公司2018年第四次临时股东大会，表决并通过了《关于公司控股股东变更同业竞争承诺的议案》、《云南旅游股份有限公司关于向云南世博旅游控股集团有限公司申请借款及担保额度的议案》。
2018年12月17日，召开了公司2018年第五次临时股东大会，表决并通过了《关于公司出售子公司股权暨关联交易的议案》。
以上6次股东大会全部提供网络投票的方式，依法对公司重大事项作出决策， 决议全部合规有效。董事会对股东大会审议通过的各项议案进行了落实和执行。董事会通过严格执行股东大会决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）信息披露情况
2018年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告的披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。2018年共计公开披露各类信息232件次，未出现更正或被监管机构、媒体质疑的情况。
2018年4月16日公司举行了2017年度报告网上业绩说明会，向投资者充分介绍了公司上年的各项经营管理工作情况及公司治理情况。
2018年8月10日公司在深交所举行了重大资产重组媒体说明会，对媒体普遍关注的公司重大资产重组相关问题进行了说明。
（四）公司治理和规范管理情况
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合“党建入章”的要求和规范管理的需要，公司对《公司章程》、《公司债务融资工具信息披露制度》、《公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》等规章制度进行了修订和完善，为提升公司治理水平和高效运作能力奠定了制度基础。同时，公司董事会密切关注最新法规和政策动态，多次组织公司董事及高级管理人员进行法规和政策的宣贯与培训，促进董事及高级管理人员履职能力的不断提升。
四、董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。2018年期间，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和各项专门委员会工作细则等相关规定认真履行职责，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议供董事会决策参考。
（一）审计委员会
报告期内，审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行有效监督，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，对会计师事务所的年度审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，保证公司财务数据的真实和准确。报告期内，审计委员会审议相关事项并发表意见，积极发挥审核和监督职能。主要开展了以下几个方面工作：
1、年度审计、半年度审计、季度审计工作督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，确保审计工作的顺利进行；
2、审查公司内部控制制度建立及执行情况；
3、监督公司的内部审计制度及其实施；
4、审核公司财务信息及其披露；
5、评价外部审计机构工作；
6、监督公司重要事项执行情况；
7、审查公司募集资金的规范使用。
（二）薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员根据相关制度规定对公司董事及高级管理人员薪酬进行了审议，并对2017年公司高级管理人员的奖励情况提出了意见和建议，切实履行了薪酬与考核委员会职责。
（三）提名委员会
报告期内，提名委员会依据《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》等规定，组织召开提名委员会会议，对提名人的教育背景、工作履历和专业能力进行充分了解，对提名人任职资格进行严格审查，并报董事会审议，确保2018年期间董事补选、高管聘任工作的顺利完成。
（四）战略委员会报告期内，公司战略委员会积极组织各委员开展相关活动，认真听取经营层的工作汇报，就公司经营情况、行业发展动态、公司未来规划等内容与公司高级管理人员进行沟通交流，并持续关注公司战略的执行情况，提出专业性建议。
2018年度，董事会四个专门委员会对公司的持续、健康、规范发展，对提高董事会科学决策和规范运作水平发挥了极其重要的作用。
五、独立董事出席董事会及工作情况
2018年，公司独立董事根据《独立董事工作制度》，认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。就公司生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、项目投资等情况与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。各位独立董事利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况。在公司年度报告编制期间与年审注册会计师及时沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成。在公司重大资产重组期间，认真审议会议议案，对标的公司进行实地考察和调研，与标的公司相关人员进行沟通，深入了解标的公司的主营业务、行业地位、核心技术、管理团队、生产经营实际情
况、未来发展战略等相关事项，关注重组对公司产生的影响，并充分发表意见，积极有效的履行了独立董事职责，保护了投资者的权益。
独立董事出席董事会及股东大会的情况：
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 龙 超 | 17 | 3 | 14 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 王 军 | 17 | 3 | 14 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 王晓东 | 17 | 3 | 14 | 0 | 0 | 否 | 4 |
六、2019年公司董事会重点工作
（一）强化战略引领，推进战略落地
深入理解和贯彻华侨城集团“文化+旅游+城镇化”、“旅游+互联网+金融”创新发展模式，围绕公司“全域旅游综合服务商”的战略定位，构建公司旅游产业要素的联动发展、协同发展、共创共赢机制。发挥上市公司资本平台优势作用，围绕公司旅游主业及产业链优势整合集团内外优质旅游资源，获取旅游全产业链优质产品，丰富产业链要素的内涵和外延。将战略举措转化为实实在在的具体行动，确保战略规划的全面落地。
（二）提升信息披露质量，深化投资者关系管理。
优化信息披露，提高信息披露质量。通过路演、反向路演、邀请投资者实地调研等多样化手段加强与投资者沟通交流，将公司内在价值清晰地传递给资本市场，增进市场对公司的深层次了解，树立公司良好的资本市场形象。
（三）践行企业社会责任，提高股东投资回报。
一是持续提升公司价值创造。通过聚焦旅游主业、强化业务板块战略协同、整合旅游要素资源等方式提升公司核心竞争力，使公司内在价值最大化，实现企业跨越式发展。二是积极践行股东回报。通过持续稳定的现金分红践行上市公司对股东的回报责任，切实维护投资者的合法权益。
云南旅游股份有限公司董事会
二Ｏ一九年四月二十四日