证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2019-11号
湖北国创高新材料股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）（含下属全资或控股子公司）预计2019年度将与关联方湖北国创道路工程有限公司、湖北武麻高速公路有限公司、武汉爱康沥青混凝土有限公司、武汉优尼克工程纤维有限公司、深圳市万通融资担保有限公司、云房网络（香港）代理有限公司发生日常关联交易，预计总金额不超过35,995万元。2018年度公司与上述关联方发生的日常关联交易金额为21,122.42万元。
2019年4月22日，公司第五届董事会第三十九次会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。审议该项议案时关联董事高庆寿先生、高涛先生、郝立群女士、钱静女士、彭斌先生回避了表决。本事项需提交股东大会审议。
2、2019年全年日常关联交易预计情况
单位：万元
| 关联交易 类 别 | 关 联 人 | 2019年预计 发生额 | 2018年实际 发生额 |
| 销售商品 | 湖北国创道路工程有限公司 | 3,000 | 1,405.48 |
| 工程劳务 | 湖北国创道路工程有限公司 | 25,000 | 16,836.84 |
| 工程劳务 | 湖北武麻高速公路有限公司 | 1,500 | 558.55 |
| 销售商品 | 武汉爱康沥青混凝土有限公司 | 3,000 | 293.68 |
| 租赁办公场所 | 武汉优尼克工程纤维有限公司 | 240 | 240.00 |
| 采购商品 | 武汉优尼克工程纤维有限公司 | 200 | 0.00 |
| 商标使用权费 | 云房网络（香港）代理有限公司 | 55 | 43.06 |
| 按揭手续费 | 深圳市万通融资担保有限公司 | 2,000 | 1,184.71 |
| 按揭转介收入 | 深圳市万通融资担保有限公司 | 1,000 | 560.10 |
| 合 计 | 35,995 | 21,122.42 | |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）湖北国创道路工程有限公司（以下简称“国创道路”）
住 所：武汉市东西湖区径河街道十字东街7号法定代表人：聂君超注册资本：10,378万元公司类型：有限责任公司经营范围：承接市政公用工程建设、园林绿化工程建设、公路、桥梁、隧道工程的施工（B类，需持有效许可证件经营）；销售建筑材料、汽车配件；机械设备租赁、销售；水利水电工程、河湖整治工程、环保工程、房屋建筑工程、机电工程、钢结构工程、室内外装饰装修工程、幕墙工程、照明工程、仿古建筑工程、电力工程、土石方工程、消防工程、地基与基础工程、防水防腐保温工程、建筑智能化工程、体育场地设施工程、模板脚手架工程、通信工程（不含地面卫星接收发射装置）、输变电工程的施工；建筑劳务分包；起重设备安装。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
截至2018年12月31日，总资产14,378.68万元，净资产9,854.97万元；2018年实现主营业务收入21,928.12万元，净利润34.6万元（未经审计）。
（2）湖北武麻高速公路有限公司（以下简称“武麻高速”）
住 所：武汉市东湖开发区华光大道18号
法定代表人：高庆寿
注册资本：15,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：武汉至麻城高速公路的投资建设、经营管理。
截至2018年12月31日，总资产235,221.82万元，净资产66,388.55万元；2018年实现主营业务收入20,800.04万元，净利润-563.14万元（未经审计）。
（3）武汉爱康沥青混凝土有限公司（以下简称“武汉爱康）
住 所：东湖生态旅游风景区青王路小黄山特8号法定代表人：尹华锋注册资本：1,000万元公司类型：有限责任公司经营范围：市政及公路工程市政设施辅助配套工程；环保工程施工；公路工程机械的租赁；沥青混凝土及水泥制品的销售。
截至2018年12月31日，总资产8,085.89万元，净资产1,302.28万元；2018年实现主营业务收入3,340.88万元，净利润3.33万元（未经审计）。
（4）武汉优尼克工程纤维有限公司（以下简称“武汉优尼克”）
住 所：武汉市东湖新技术开发区武大园三路8号道路材料工程纤维技术中心办公楼、研发中心及企业文化中心
法定代表人：周银娥
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：纤维材料系列产品的研制、开发、生产、销售及技术转让、技术服务;抗车辙剂的研发、生产及批发兼零售；路用建筑材料、机电产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）
截至2018年12月31日，总资产4,578.39万元，净资产337.40万元；2018年实现主营业务收入353.21万元，净利润-51.93万元（未经审计）。
（5）深圳市万通融资担保有限公司（以下简称“万通融资”）
住 所：深圳市福田区华富街道深南大道1006号深圳国际创新中心B栋7楼702
法定代表人：邹雷
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：自有物业租赁；物业管理。为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。
截至2018年12月31日，总资产13,917.81万元，净资产11,855.76万元；2018年实现主营业务收入7,155.90万元，净利润875.33万元（未经审计）。
（6）云房网络（香港）代理有限公司
住 所：香港铜锣湾告士打道311号皇室大厦安达大厦36楼3603-06室
法定代表人： 陈坤兴
注册资本： 港币1万元
公司类型： 有限责任公司
经营范围：主要经营房地产代理及提供按揭转介服务。
截至2018年12月31日，总资产11,127.02万元，净资产-28,419.47万元；2018年实现主营业务收入12,941.59万元，净利润-6,499.26万元（未经审计）。
2、关联关系
（1）国创道路是公司控股股东国创集团的全资子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与国创道路的交易构成关联交易。
（2）武麻高速是公司控股股东国创集团的控股子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与武麻高速的交易构成关联交易。
（3）武汉爱康是公司控股股东国创集团的联营公司，因此，本公司与武汉爱康的交易构成关联交易。
（4）武汉优尼克是公司控股股东国创集团的控股子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与武汉优尼克的交易构成关联交易。
（5）万通融资是由间接持有公司5%以上股份自然人梁文华先生控股的公司，因此，本公司与万通融资的交易构成关联交易。
（6）云房网络（香港）代理有限公司是由间接持有公司5%以上股份自然人梁文华先生控股的公司，因此，本公司与云房网络的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
根据各关联公司最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。
三、交易的定价政策及定价依据
公司与关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允
价格为结算依据。
四、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司生产经营和业务发展的实际需要，公司与关联方之间的交易主要是与日常生产经营相关的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下进行的，有利于提高公司生产经营效率，不会损害本公司及股东的利益。
五、关联交易协议的签署情况
按照公司第五届董事会第三十九次会议审议通过的《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。
六、独立董事意见
公司根据目前生产经营发展状况，预计2019年与关联方发生日常关联交易，预计总金额不超过35,995万元，其中：向关联人销售商品总额不超过6,000万元，向关联人提供工程劳务总额不超过26,500万元，向关联人采购商品总额不超过200万元，向关联人租赁办公场所总额不超过240万元，向关联人支付按揭手续费不超过2,000万元，向关联人取得按揭转介收入不超过1,000万元，向关联人收取商标使用费不超过55万元。
上述关联交易预计事项是公司根据2019年日常生产经营的需要，按照公允的定价方式执行，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。
上述拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第五届董事会第三十九次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决，审议及表决程序合法合规。
因此我们同意上述关联交易预计事项，并提交公司股东大会进行审议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三十九次会议决议
2、公司第五届监事会第三十三次会议决议
3、公司独立董事关于第五届董事会第三十九次会议审议相关事项的事前认可意见
4、公司独立董事关于第五届董事会第三十九次会议审议相关事项的独立意见
湖北国创高新材料股份有限公司董事会二○一九年四月二十二日