根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者认真、负责的态度，基于独立判断立场，审阅了公司董事会提供的相关资料，我们对第五届董事会第三十九次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司2018年度关联方占用资金情况及对外担保情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司及其他关联方、法人单位、非法人单位或个人提供担保情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未有强制本公司为他人提供担保情形。
2、截至报告期末，公司对外担保均为对全资子公司及控股子公司的担保，都通过合法程序审批并及时公告。除此之外，公司及公司的全资子公司、控股子公司没有其他对外担保，公司及公司的全资子公司、控股子公司也不存在逾期担保的情况。
3、报告期内，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公司的控股股东、实际控制人及其子公司等关联方非经营性占用公司资金情况。
截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
二、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
公司2018年度利润分配方案的提出是基于公司的实际需求出发，且从程序上和内容上符合《公司章程》及《公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》等公司的制度和相关法律法规的要求，不存在损害投资者利益的情况。
因此，我们同意公司2018年度利润分配方案，并同意将其提交公司2018年度股东大会审议。
三、关于2018年度内部控制的自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》等相关要求，作为国创高新独立董事，现就董事会编制的《关于内部控制有效性的自我评价报告》发表独立意见：
公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度并能有效执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司董事会编制的《2018年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
四、关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2018年度）》内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、关于2019年度日常关联交易预计的独立意见
公司根据目前生产经营发展状况，预计2019年与关联方发生日常关联交易，预计总金额不超过35,995万元，其中：向关联人销售商品总额不超过6,000万元，向关联人提供工程劳务总额不超过26,500万元，向关联人采购商品总额不超过200万元，向关联人租赁办公场所总额不超过240万元，向关联人支付按揭手续费不超过2,000万元，向关联人取得按揭转介收入不超过1,000万元，向关联人收取商标使用费不超过55万元。
上述关联交易预计事项是公司根据2019年日常生产经营的需要，按照公允
的定价方式执行，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。
上述拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第五届董事会第三十九次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决，审议及表决程序合法合规。
因此我们同意上述关联交易预计事项，并提交公司股东大会进行审议。
六、关于全资子公司为其子公司提供担保的议案
公司独立董事认为：公司全资子公司为其子公司提供担保，符合公司相关内控制度的要求，本次担保履行了必要的审批程序，担保决策程序合法，有利于促进公司孙公司业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力，不会损害公司和中小股东利益。同意公司全资子公司为其子公司提供担保的事项，并提交公司股东大会审议。
七、关于续聘公司2019年度审计机构的独立意见
经核查，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙）在对公司2018年度财务审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守独立审计准则，勤勉尽职地履行审计职责。因此，我们同意续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
独立董事： 伍新木 张 宁 冯 浩
二○一九年四月二十二日