证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2019-47
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2018年度股东大会决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次股东大会未出现否决提案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议；
3、本公告中占有表决权股份总数的百分比例均保留4位小数，若其各分项数值之和与合计数值存在尾差，均为四舍五入原因造成。
一、会议召开和出席情况
1. 召开时间：
(1)现场会议时间：2019年4月23日下午14：30。
(2)网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月23日上午 9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019 年4月22日15:00 至 2019年4月23日15:00 期间的任意时间。
2.现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅
3.召开方式：现场投票及网络投票相结合
4.召集人：公司董事局
5.主持人：董事局主席余刚先生
6.本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的
规定。
7．出席的总体情况：
参加本次年度股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）27人、代表股份1,171,903,162股，占公司有表决权总股份3,569,685,327股的32.8293%。
现场会议出席情况：
参加本次年度股东大会现场会议的股东（或其代理人）共15人，代表股份1,162,493,497股，占公司有表决权总股份3,569,685,327股的32.5657%。
通过网络投票参加会议的股东情况：
通过网络投票的股东（或其代理人）12人、代表股份9,409,665股，占公司有表决权总股份3,569,685,327股的0.2636%。
出席会议的中小股东情况：
出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东。）共17人，代表股份11,015,765股，占公司股份总数0.3086％。其中通过现场投票的中小股东5人，代表股份1,606,100股，占公司股份总数0.0450％。通过网络投票的中小股东12人，代表股份9,409,665股，占公司股份总数0.2636％。
公司董事局主席、党委书记余刚先生，董事、总裁、党委副书记张木毅先生，董事、专职党委副书记吴圣辉先生，独立董事任旭东先生，独立董事李映照先生，监事会主席赵学超先生，监事候选人彭卓卓先生和何利玲女士，副总裁梁铭先生，副总裁郑金华先生，副总裁杨旭华先生，董事局秘书薛泽彬先生出席了本次年度股东大会，公司其他董事、监事及高级管理人员均因公务未能出席会议。
二、提案审议表决情况
1、提案的表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2、表决结果：
提案1：《2018年度董事局报告》；
此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决 情况 | 1,171,845,762 | 99.9951% | 56,400 | 0.0048% | 1,000 | 0.0001% |
| 中小股东表决情况 | 10,958,365 | 99.4789% | 56,400 | 0.5120% | 1,000 | 0.0091% |
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。
提案2：《2018年度监事会报告》；
此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决 情况 | 1,171,845,762 | 99.9951% | 56,400 | 0.0048% | 1,000 | 0.0001% |
| 中小股东表决情况 | 10,958,365 | 99.4789% | 56,400 | 0.5120% | 1,000 | 0.0091% |
此项提案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。
提案3：《2018年度利润分配方案》；
经中审众环会计师事务所审计，本公司2018年度合并实现归属于母公司的净利润919,939,796.37元，母公司2018年度实现净利润521,470,083.12元，按母公司2018年度实现净利润的10%提取法定公积金52,147,008.31元，本年度母公司可供股东分配的利润总额为469,323,074.81元，加上年初未分配利润3,010,426,566.74元，减去已
分配2017年度现金分红金额594,947,554.50元（含税），可供股东分配的利润为2,884,802,087.05元。
公司2018年度利润分配方案为：
以公司目前总股本3,569,685,327股为基数，每10股派人民币现金0.80元（含税），现金分红总额285,574,826.16元（含税）。剩余未分配利润2,599,227,260.89元拟结转下一年度。
公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、企业会计准则、公司章程等有关规定。
此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决 情况 | 1,171,845,762 | 99.9951% | 57,400 | 0.0049% | 0 | 0.0000% |
| 中小股东表决情况 | 10,958,365 | 99.4789% | 57,400 | 0.5211% | 0 | 0.0000% |
此项提案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。
提案4：《2018年度财务决算报告》；
此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决 情况 | 1,171,845,762 | 99.9951% | 57,400 | 0.0049% | 0 | 0.0000% |
| 中小股东 | 10,958,365 | 99.4789% | 57,400 | 0.5211% | 0 | 0.0000% |
表决情况
此项提案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。
提案5：《2019年综合授信额度的议案》；
为满足公司日常经营需要，同意公司及全资或控股子公司2019年度向银行等金融机构申请不超过人民币壹佰柒拾伍亿元的综合授信额度（含等值外币）。额度项下授信业务品种包含长短期流动资金贷款、项目融资、贸易融资、票据承兑及贴现、各类保函担保、法人透支业务等。
为拓展融资渠道，优化融资结构，同意公司可选择在银行间债券市场发行不超过人民币贰拾亿元的债券，包括超短融、短融及中期票据。
此项提案的表决情况：
表决情况
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决 情况 | 1,171,825,112 | 99.9933% | 78,050 | 0.0067% | 0 | 0.0000% |
| 中小股东表决情况 | 10,937,715 | 99.2915% | 78,050 | 0.7085% | 0 | 0.0000% |
此项提案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。
提案6：《2018年年度报告和年报摘要》；
此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决 | 1,171,845,762 | 99.9951% | 57,400 | 0.0049% | 0 | 0.0000% |
情况
| 情况 | ||||||
| 中小股东表决情况 | 10,958,365 | 99.4789% | 57,400 | 0.5211% | 0 | 0.0000% |
此项提案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。
提案7：《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2019年度财务报表和内部控制审计机构的议案》；
同意续聘中审众环会计师事务所为公司2019年度审计机构。审计范围包括：2019年度财务报告审计、内部控制审计、验资等。授权公司董事局在综合考虑其实际审计工作情况后决定其2019年度审计费用。
此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决 情况 | 1,171,831,662 | 99.9939% | 71,500 | 0.0061% | 0 | 0.0000% |
| 中小股东表决情况 | 10,944,265 | 99.3509% | 71,500 | 0.6491% | 0 | 0.0000% |
此项提案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。
提案8：《修订<公司章程>的议案》；
此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决 | 1,171,845,762 | 99.9951% | 57,400 | 0.0049% | 0 | 0.0000% |
情况
| 情况 | ||||||
| 中小股东表决情况 | 10,958,365 | 99.4789% | 57,400 | 0.5211% | 0 | 0.0000% |
此项提案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。
提案9：《关于提名深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届监事会股东代表监事候选人的议案》；
本次年度股东大会以累积投票方式选举彭卓卓先生、何利玲女士为公司第八届监事会股东代表监事，任期自本次股东大会审议通过之日起至第八届监事会任期届满日止。
此项提案的表决情况：
| 同意 | |||
| 票数 | 比例 | ||
| 1.选举彭卓卓先生为公司第八届监事会股东代表监事 | 总表决情况 | 1,171,189,214 | 99.9391% |
| 中小股东表决情况 | 10,301,817 | 93.5189% | |
| 2.选举何利玲女士为公司第八届监事会股东代表监事 | 总表决情况 | 1,172,049,714 | 100.0125% |
| 中小股东表决情况 | 11,162,317 | 101.3304% | |
此项提案的表决结果：两位候选人同意票均占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所
2.律师姓名：崔宏川律师 程兴律师
3.结论性意见：北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，公司2018年度股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次年度股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1. 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；2. 法律意见书
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
2019年4月24日