中国国际金融股份有限公司关于青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行股票之持续督导保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2061号文）核准，青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎信通讯”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）43,400,000股，不涉及老股转让，发行价格为每股14.02元。本次发行募集资金总额608,468,000.00元，扣除各项发行费用后募集资净额为557,096,412.45元，该等股票已于2016年10月11日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）担任鼎信通讯首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，持续督导期为2016年10月11日至2018年12月31日。截至2018年12月31日，持续督导期限已届满。保荐机构现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所持续督导工作指引》的相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 法定代表人 | 毕明建 |
| 保荐代表人 | 王珏、赵沛霖 |
| 联系电话 | 010-65051166 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 青岛鼎信通讯股份有限公司 |
| 证券代码 | 603421 |
| 注册资本注 | 人民币452,894,661元 |
| 注册地址 | 青岛市市南区宁夏路288号6号楼5层B区 |
| 主要办公地址 | 青岛市高新区华贯路858号 |
| 法定代表人 | 曾繁忆 |
| 实际控制人 | 王建华、曾繁忆 |
| 联系人 | 葛军 |
| 联系电话 | 0532-55523102 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行股票 |
| 本次证券发行时间 | 2016年9月22日 |
| 本次证券上市时间 | 2016年10月11日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
注：截至2018年12月31日。
四、保荐工作概述根据中国证监会的规定，保荐机构对鼎信通讯的持续督导工作始于公司首次公开发行股票上市之日2016年10月11日，结束于2018年12月31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定以及中金公司与鼎信通讯签订的《保荐协议》，中金公司勤勉尽职地履行了对鼎信通讯的持续督导义务，现对本次保荐工作情况总结如下：
1、尽职推荐及发行审核阶段：保荐机构积极组织协调各中介机构参与证券
发行上市的相关工作。具体工作包括：按照法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；统筹公开发行的各项准备工作，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复；根据中国证监会的反馈意见和发行人实际情况的变化，统筹修订发行有关文件；按照上交所上市规则的要求向上交所提交首次公开发行A股股票相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导阶段（1）对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件；
（2）持续关注发行人经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、产业政策和格局的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；
（3）对发行人内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查；
（4）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施计划等承诺事项；
（5）协助发行人完善对外担保的有关制度，并进行定期检查其执行情况；
（6）督促发行人完善并有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度；
（7）经常性对发行人进行走访和核查，督导其有效执行防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源等制度；
（8）根据相关公开承诺及约定，督促发行人履行相关承诺；
（9）列席发行人股东大会、董事会、监事会；
（10）定期进行现场检查，及时向上交所报送持续督导现场检查报告及年度持续督导工作报告等相关文件；
（11）及时向上交所和当地证监局报送持续督导期间相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）募集资金置换公司首次公开发行股票募集资金总额60,846.80万元，扣除发行费用5,137.16万元，实际募集资金净额为55,709.64万元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了安永华明（2016）验字第60983715_J01号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。
经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第六次会议审议通过，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金47,762.67万元。公司全体独立董事对该事项发表了明确同意意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明（2016）专字第60983715_J13号《青岛鼎信通讯股份有限公司专项鉴证报告》，中金公司对上述募集资金置换事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。
（二）限制性股票激励计划
2017年5月11日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市通商律师事务所出具了《关于青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司就激励计划出具了独立财务顾问报告。
2017年5月26日，公司召开2016年年度股东大会，审议并通过《关于<青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
2017年5月31日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予价格的议
案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，监事会就激励对象名单发表了意见，北京市通商律师事务所和上海荣正投资咨询有限公司分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
2018年4月11日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。独立董事及监事会就该事项分别发表了独立意见和核查意见，北京市通商律师事务就上述回购注销事项出具了法律意见书。
2018年7月6日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售的议案》，北京市通商律师事务所就限制性股票第一期解除限售事项出具了法律意见书。
2019年3月5日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事就调整回购价格及回购注销事项发表了独立意见，北京市通商律师事务所就上述事项出具了法律意见书。
（三）变更募投项目的资金使用情况
公司首次公开发行股票募投项目中的“综合研发中心建设项目”原定由公司实施，项目的建设土地为青岛市市南区软件园8、9、10号楼地块，青岛软件园发展有限公司拥有该地块的土地使用权。2017年8月，青岛软件园发展有限公司对于综合研发中心建设项目拟使用的土地及建筑物的转让方式进行了变更，退还了公司已支付的20,000.00万元意向金。
2017年6月6日，青岛软件园发展有限公司发出产权转让预披露公告，依据国有产权转让的相关规定在产权交易所通过公开招拍挂的方式，转让所持有的、以即将完工的青岛市市南区软件园F2、F3楼和部分现金出资设立的全资子公司青岛合创康盛科技有限公司（以下简称“合创康盛”）100%股权。
经公司2017年8月18日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，公司于2017年8月24日进场参与前述招拍挂程序，收购了合创康盛，从而间接达到
收购青岛市市南区软件园F2、F3楼的目的。
公司于2017年10月24日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议与2017年11月9日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更募投项目实施方式及实施主体的议案》，批准上述募投项目变更实施方式及实施主体事宜，实施主体变更为合创康盛，由该公司在未完工的青岛市市南区软件园F2、F3楼的基础上，进一步进行开发建设。
公司于2018年5月18日召开的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十七次会议与2018年6月6日召开的2017年年度股东大会审议并通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》，同意公司吸收合并全资子公司合创康盛。吸收合并后，公司继续存续，合创康盛法人主体资格将依法予以注销，合创康盛的全部资产、债权、债务、人员和业务由公司依法承继，公司首次公开发行股票募投项目之一的“综合研发中心建设项目”的实施主体由合创康盛变更为公司，该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。
保荐机构对公司前述募投项目变更的相关事项进行了认真、审慎的核查，查阅了公司综合研发中心项目的进展情况，查阅了相关董事会、监事会议案及决议、以及独立董事意见，并与公司高级管理人员、财务人员进行了沟通，认为公司履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。保荐机构分别于2017年10月24日和2018年5月18日发表了专项核查意见。
（四）可转换公司债券的发行及相关情况
根据《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]185号）文件，鼎信通讯于2018年4月16日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额6亿元。
经上海证券交易所自律监管决定书[2018]63号文同意，公司6亿元可转换公司债券于2018年5月14日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“鼎信转债”，
债券代码“113506”。
根据有关规定和《青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关内容，本次可转债自2018年10月22日起可转换为公司A股普通股股份，初始转股价格为21.86元/股。鉴于公司于2018年6月实施了2017年年度权益分派，“鼎信转债”的转股价格调整为21.65元/股。
2019年4月4日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于提前赎回“鼎信转债”的议案》，批准公司对2019年4月26日登记在册的“鼎信转债”全部赎回，赎回价格为100.014元/张（面值加当期应计利息），赎回款发放日为2019年5月8日。
2019年4月9日，公司发布《公开发行可转换公司债券付息公告》，将于2019年4月22日开始支付本期债券自2018年4月16日至2019年4月15日期间的利息，本计息年度票面利率为0.30%（含税）。本次付息对象为截止2019年4月15日上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“鼎信转债”持有人。
（五）保荐代表人变更
中金公司作为鼎信通讯首次公开发行股票及持续督导的保荐机构，指派赵沛霖先生、马青海先生为保荐代表人，对公司持续督导期限至2018年12月31日止。
根据《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]185号），中国证监会核准公司向社会公开发行面值总额6亿元的可转换公司债券，中金公司担任此次可转换公司债券发行的保荐机构，指派王珏先生、赵沛霖先生担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责本次可转换公司债券发行的保荐工作及上市之后的持续督导工作。鉴于此，中金公司委派王珏先生接替马青海先生担任公司首次公开发行股票持续督导保荐代表人，承接其持续督导工作，继续履行相关职责和义务。鼎信通讯已于2018年4月21日公告该事项。
（六）董事会及监事会换届
由于公司第二届董事会于2018年7月26日任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》和《青岛鼎信通讯股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。关于公司董事会换届选举的议案已经公司第二届董事会第二十七次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，选举曾繁忆、王建华、胡四祥为第三届董事会非独立董事，选举张双才、张广宁为第三届董事会独立董事。独立董事针对此事件发表了独立意见，且独立董事提名人作出了声明并公告。
由于公司第二届监事会于2018年7月26日任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《青岛鼎信通讯股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，应按程序进行监事会换届选举工作。关于公司监事会股东代表监事换届选举的议案已经公司第二届监事会第十八次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，选举高峰、严由辉为第三届监事会股东代表监事。于2018年7月24日召开的公司职工代表大会会议选举王春玲为第三届监事会职工代表监事。
公司于2018年7月26日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第三届董事会董事长的议案》、《关于选举第三届董事会专门委员会成员的议案》、《关于聘任总经理及其他高级管理人员的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》和《关于内部组织机构调整的议案》。同日召开的第三届监事会第一次会议审议通过了《关于选举第三届监事会主席的议案》。独立董事就聘任公司高级管理人员及董事会秘书发表了独立意见。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐及发行审核阶段
鼎信通讯能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；积极配合保荐机构、会计师、律师的尽职调查和核查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
持续督导期间，鼎信通讯积极支持配合保荐机构的持续督导工作，包括：
1、向保荐机构提供信息披露文件，按照规定及时准确地进行信息披露工作；
2、根据相关公开承诺及约定，履行相关承诺；
3、完善并严格执行公司的内部控制制度，避免高管人员侵占公司利益，防止大股东、实际控制人或其他关联方违规占用公司资源；
4、避免对外提供不符合国家证券监管部门有关规定的担保，对关联方的担保履行相应程序；
5、有效执行关联交易决策制度，保证关联交易的公允性；
6、避免违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等行为；
7、督促其他中介机构积极配合保荐机构的保荐工作。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价
在尽职推荐及发行审核阶段，发行人聘请的律师事务所与发行人聘请的会计师能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
在持续督导阶段，发行人聘请的律师事务所与发行人聘请的会计师均能积极配合本机构进行保荐工作，持续对发行人的相关事项进行督导，其中：
律师事务所的主要督导工作包括：
1、对发行人的日常法律事务进行指导和监督；
2、对发行人股东大会等重大事项进行督导并出具专业意见；
3、对发行人履行相关公开承诺及约定的情况进行监督等。
会计师事务所的主要督导工作包括：
1、检查发行人募集资金专户的资金情况，对募集资金的实际使用情况进行监督，对募集资金投资项目的投资计划及项目进展进行督导；
2、作为发行人的审计机构对发行人需审计的财务报告进行审计并出具审计报告。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，中金公司对鼎信通讯持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。中金公司认为，鼎信通讯已按照相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构通过对鼎信通讯募集资金存放与使用情况进行核查后认为，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规情形。
截至2018年12月31日，鼎信通信首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务，直至募集资金使用完毕。
十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行股票之持续督导保荐总结报告书》之签章页）
| 保荐代表人签名： | 王 珏 赵沛霖 |
| 法定代表人签名： | 毕明建 |
| 保荐机构：中国国际金融股份有限公司 年 月 日 |