安徽楚江科技新材料股份有限公司
2018年年度报告
2019年04月
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人姜纯、主管会计工作负责人黎明亮及会计机构负责人(会计主管人员)李健声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告中涉及的未来发展规划及事项的陈述，属于计划性事项，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险意识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，请投资者注意投资风险。
公司不存在生产经营状况、财务状况和持续盈利能力方面有严重不利影响的风险因素。有关主要风险因素及公司应对措施等详见本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“公司未来发展的展望”。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
致 股 东
楚江新材的全体股东：
二十年前，怀着实业报国的情怀和对铜带事业的执着追求，楚江新材的第一条铜板带生产线在芜湖破土动工。二十年过去，通过楚江人的拼博、坚守和不断求新求变，楚江新材已经发展成为集精密铜带、导体材料、碳纤维复合材料、特种装备研发和制造为一体的高技术企业。精密铜带位居国内第一，向全球第一迈进，军工新材料、特种装备和服务重点支持国防工业，成为“中国航天航空合作伙伴”。
过去的2018年，在中美贸易摩擦、进出口关税提高、实体经济和资本市场下行压力加大的环境下，楚江新材取得的成绩令人欣慰：精密铜带规模再创新高，品质结构持续优化；聚焦碳纤维复合材料，实现天鸟高新并购重组；布局导体材料产业链，战略入股鑫海高导；全年实现营收131亿元、增长18.68%，实现净利润4.09亿元、增长13.30%。根据中国有色金属加工工业协会排名，楚江新材位于中国铜板带材第一名，公司董事长姜纯先生被授予“中国铜板带行业突出贡献人物”称号。天鸟高新是国内最大的碳纤维立体编织和军品配套企业，通过与天鸟高新的并购重组，大大加快了楚江新材进军新材料、服务国防军工的进程，抢占新一轮发展的制高点，楚江新材与天鸟高新在技术、装备、运营等方面的协同效应，也将使天鸟高新实现新的飞跃。
2016年至2018年，公司分别取得了1.87亿元、3.61亿元和4.09亿元的利润，业绩呈稳步上升态势，这持续改善的背后，既是产品规模、技术创新和成本效率不断提升的结果，也是楚江人长期坚持研究市场、研究经营管理本质、坚持“严、实、硬”作风的结果，更是坚定“自我革新、持续改善”的成果，这恰恰是楚江发展的精髓。这种精髓不仅能够指导当下，更能够推动企业的长远跨越式发展。我们深知，一个企业要想做到基业长青、成为百年老店，不仅要顺应时代、把握历史机遇，更需要心怀梦想、求新求变，才能摒弃平庸、从优秀走向卓越。
展望未来，我们将继续坚定双主业发展格局，军工新材料和先进铜基材料齐头并进，做精密铜带领导者、军民融合主力军。我们争取用5-10年的时间，先进铜基材料总量规模突破100万吨，重点聚焦精密铜带和导体材料二大战略方向，精密铜带规模增至40-50万吨，市占率25-30%，稳居国内龙头，争创全球领先；导体材料规模增至50万吨左右，进军国内龙头，争创全球领先；在军工新材料领域，重点依托天鸟高新在军工材料领域积累的技术优势、市场优势和先发优势，以及顶立科技在高端军工装备领域积累的人才优势和技术优势，推动更多的材料产业项目落地，为公司在军工新材料领域实现跨越式发展奠定项目基础和盈利保
证。保持碳纤维预制件在军品配套领域的领先优势，致力成为国内碳纤维预制件和复合材料的龙头企业，在军品领域做到绝对领先。同时实现超高纯石墨和金属基3D打印材料大规模产业化。
战略方向的明确，宏伟目标的树立，固然重要，但更重要还是当下，2019年，我们将以更大的勇气和更坚定的决心，启动新一轮的转型和变革，推动一系列战略的落地生根、开花结果，迎来楚江新材一个更加崭新辉煌的时代。
我们将进一步聚焦企业的内生式增长，把握好消费升级和产品升级的市场机遇，做优做强先进铜基材料这一“基本盘”，构建以用户为中心的商业模式和经营体系，以用户需求为起点，加大研发投入，为客户提供更多的高质量性价比产品。
我们将进一步推动军品项目的提量增效，把握好国防工业发展和强军战略的政策机遇，依托公司在碳纤维预制件和特种装备领域积累的技术优势和市场优势，推动天鸟高新产能扩建项目快速建设，以及更多军品产业化项目落地。
我们将进一步加快募投项目的建设进度，科学做好芜湖和广东两大精密铜带项目的厂区建设、设备安装和生产调试，同步做好前期的生产准备和市场导入，确保建设和生产有序衔接，2019年投产，2020年全面达产。
我们将进一步做好员工和股东回报，持续优化员工成长和激励机制，为员工提供有竞争力的经营福利政策，推出更有效的中期和长期激励举措，促进员工与企业同发展，提升公司价值，同时制订并完善股东分配政策，回馈股东。
二十年来，我们坚守实业、不忘初心、攻坚克难、坚韧前行，将一个名不见经传的地方小企业做成了行业翘楚，并逐步建立起铜基材料的行业标准，摸索出一套盈利模式和运营模式，为行业的发展培养了大量人才。这种经营和管理优势也会成为军工新材料加快发展、做强做大过程中必不可少的宝贵基因和资源。我们深知，前行的道路上还有不少困难和挑战，但我们坚信，只要把握好中国崛起和经济全球化的战略机遇，坚持突破自我、持续改善，坚持“以一流的个性化服务，优质的性价比产品，为客户创造价值”的使命，楚江新材一定能够实现“成为全球领先的资源节约型先进材料制造企业，树立世界级的楚江品牌、缔造楚江百年基业”的目标。
感谢全体股东的陪伴、支持与信任！
安徽楚江新材料科技股份有限公司董事会
二O一九年四月
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 8
第三节 公司业务概要 ...... 12
第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... .16
第五节 重要事项 ...... 48
第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... .85
第七节 优先股相关情况 .............................................................................................................. ..100
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... .101
第九节 公司治理 ...... 106
第十节 公司债券相关情况 ...... 113
第十一节 财务报告 ...... 114
第十二节 备查文件目录 ...... 240
释义
释义项
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 发行人、公司、本公司 | 指 | 安徽楚江科技新材料股份有限公司（原安徽精诚铜业股份有限公司） |
| 董事会 | 指 | 安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 安徽楚江科技新材料股份有限公司监事会 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 安徽楚江科技新材料股份有限公司章程 |
| 楚江集团、控股股东 | 指 | 安徽楚江投资集团有限公司 |
| 楚江电材 | 指 | 安徽楚江高新电材有限公司 |
| 楚江合金 | 指 | 芜湖楚江合金铜材有限公司 |
| 楚江特钢 | 指 | 安徽楚江特钢有限公司 |
| 楚江带钢 | 指 | 安徽楚江精密带钢有限公司 |
| 楚江物流 | 指 | 芜湖楚江物流有限公司 |
| 南陵物流 | 指 | 南陵楚江物流有限公司 |
| 清远楚江 | 指 | 清远楚江铜业有限公司 |
| 楚江再生 | 指 | 安徽楚江再生资源有限公司 |
| 宣城再生 | 指 | 宣城精诚再生有限公司 |
| 香港精诚 | 指 | 精诚铜业（香港）有限公司 |
| 顶立科技 | 指 | 湖南顶立科技有限公司 |
| 湖南楚江 | 指 | 湖南楚江新材料有限公司 |
| 楚江科贸 | 指 | 上海楚江科贸发展有限公司 |
| 天鸟高新 | 指 | 江苏天鸟高新技术有限责任公司（于2019年3月21日更名为“江苏天鸟高新技术股份有限公司”） |
| 鑫海铜业 | 指 | 江苏鑫海铜业有限公司（于2019年4月9日更名为“江苏鑫海高导新材料有限公司”） |
| 顶立汇智 | 指 | 新疆顶立汇智股权投资合伙企业（有限合伙）（原湖南顶立汇智投资有限公司） |
| 汇德投资 | 指 | 长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙） |
汇能投资
| 汇能投资 | 指 | 长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 会计师 | 指 | 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 报告期 | 指 | 2018 年1月1日至 2018年12月31日 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称
| 股票简称 | 楚江新材 | 股票代码 | 002171 |
| 变更后的股票简称（如有） | 不适用 | ||
| 股票上市证券交易所 | 深圳证券交易所 | ||
| 公司的中文名称 | 安徽楚江科技新材料股份有限公司 | ||
| 公司的中文简称 | 楚江新材 | ||
| 公司的外文名称（如有） | Anhui Truchum Advanced Materials and Technology Co.,Ltd. | ||
| 公司的外文名称缩写（如有） | TRUCHUM | ||
| 公司的法定代表人 | 姜纯 | ||
| 注册地址 | 安徽省芜湖市九华北路 8 号 | ||
| 注册地址的邮政编码 | 241008 | ||
| 办公地址 | 安徽省芜湖市鸠江区龙腾路88号 | ||
| 办公地址的邮政编码 | 241000 | ||
| 公司网址 | http://www.ahcjxc.com | ||
| 电子信箱 | truchum@sina.com | ||
二、联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 王刚 | 姜鸿文 |
| 联系地址 | 安徽省芜湖市鸠江区龙腾路88号 | 安徽省芜湖市鸠江区龙腾路88号 |
| 电话 | 0553-5315978 | 0553-5315978 |
| 传真 | 0553-5315978 | 0553-5315978 |
| 电子信箱 | truchum@sina.com | truchum@sina.com |
三、信息披露及备置地点
| 公司选定的信息披露媒体的名称 | 《证券时报》 |
| 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 | 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn |
| 公司年度报告备置地点 | 公司董事会办公室 |
四、注册变更情况
组织机构代码
| 组织机构代码 | 91340200743082289Q |
| 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） | 2007 年 9 月 10 日，公司公开发行股票，于 2007 年 9 月 21 日在深圳证券交易所上市。公司经营范围：有色金属（不含贵金属）材料研发、加工、销售（矿产资源勘查开采除外），热工设备的研制、生产和销售，热处理技术领域内的技术咨询、技术研发和技术服务，碳复合材料及制品、粉末冶金材料及制品的研发、加工、销售和新材料生产领域内的技术咨询、技术研发、技术服务，锂电池负极材料（除危险化学品）研发、加工、销售，3D打印材料的研发、加工、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 历次控股股东的变更情况（如有） | 无变更 |
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
| 会计师事务所名称 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 会计师事务所办公地址 | 北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926室 |
| 签字会计师姓名 | 廖传宝、陈莲、崔芳林 |
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√ 适用 □ 不适用
| 保荐机构名称 | 保荐机构办公地址 | 保荐代表人姓名 | 持续督导期间 |
| 海通证券股份有限公司 | 上海市黄浦区广东路699号 | 张恒、贾智超 | 2016年12月9日至2018年12月31日 |
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问√ 适用 □ 不适用
| 财务顾问名称 | 财务顾问办公地址 | 财务顾问主办人姓名 | 持续督导期间 |
| 东海证券股份有限公司 | 上海市浦东新区东方路 1928号 | 江成祺 、彭江应 | 2018年12月14日至2020年12月31日 |
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否
| 2018年 | 2017年 | 本年比上年增减 | 2016年 | |
| 营业收入（元） | 13,107,106,472.31 | 11,044,025,042.26 | 18.68% | 7,918,467,450.55 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 408,592,617.88 | 360,628,267.46 | 13.30% | 187,401,526.21 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经 | 214,212,176.21 | 234,292,830.77 | -8.57% | 159,978,708.39 |
常性损益的净利润（元）
| 常性损益的净利润（元） | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 179,150,822.77 | 123,562,668.96 | 44.99% | -94,007,493.76 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.386 | 0.337 | 14.54% | 0.421 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.386 | 0.337 | 14.54% | 0.421 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.68% | 10.88% | 0.80% | 10.69% |
| 2018年末 | 2017年末 | 本年末比上年末增减 | 2016年末 | |
| 总资产（元） | 6,627,615,496.56 | 4,734,431,991.12 | 39.99% | 4,334,779,399.98 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 4,471,770,294.60 | 3,433,971,161.91 | 30.22% | 3,180,263,700.05 |
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 3,009,044,765.62 | 3,432,634,354.81 | 3,304,428,326.35 | 3,360,999,025.53 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 101,600,231.28 | 111,326,416.87 | 98,317,701.14 | 97,348,268.59 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 49,219,328.73 | 71,296,486.52 | 59,269,557.82 | 34,426,803.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -239,522,367.11 | 107,686,373.92 | 76,329,532.94 | 234,657,283.02 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 2018年金额 | 2017年金额 | 2016年金额 | 说明 |
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -3,139,418.73 | -3,028,872.83 | -2,553,522.73 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 215,155,530.44 | 150,204,002.06 | 38,139,735.48 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 25,798,870.48 | 30,026,958.33 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 9,879,693.13 | -12,366,291.35 | 1,368,758.90 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -934,508.19 | -1,647,526.36 | -2,636,701.80 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 52,288.74 | 12,583.12 | ||
| 减：所得税影响额 | 52,429,198.36 | 36,865,416.28 | 7,043,099.89 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 2,815.84 | -147,647.86 | ||
| 合计 | 194,380,441.67 | 126,335,436.69 | 27,422,817.82 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
2018年，公司先进铜基材料研发和制造、军工新材料及其特种装备研发和制造两大业务板块业绩均取得稳步增长，企业内生和外延协调发展。
（一）先进铜基材料研发和制造
1、业务基本情况介绍：公司致力于高精度铜合金板带材、铜导体材料、精密铜合金线材和特种钢材的研发、制造和销售，为消费电子、汽车电子、新能源电池、光伏能源、汽车线束、5G、LED和轨道交通等行业提供优质的工业材料和服务。
2、所属行业特点及地位：
先进铜基材料研发和制造是国民经济的重要基础性行业，产品广泛应用于电子、汽车、机械制造、新能源以及国防军工等诸多领域，行业的增速与国民经济的增速保持同步。由于铜基材料具备优异的导电性能、加工性能和循环利用等特性，不仅在众多领域具有不可替代性，而且随着新能源、新能源汽车等新兴行业的兴起，为铜基材料的发展带来了更大的需求增长空间。
公司是国内重要先进铜基材料研发和制造基地、安徽省循环经济示范企业，根据中国有色金属加工工业协会综合排名，公司位于中国铜板带材“十强企业”第一名。根据中国有色金属加工工业协会提供的数据显示，目前国内铜板带国内铜板带制造企业有近百家，产量共计约174.5万吨，前10家规模以上企业产量约73.1万吨，占全国总产量的41.89%，行业集中度较低，行业进一步整合的空间较大。公司2018年实现高精度铜合金板带材产量18万吨，占国内市场份额的10.32%，稳居全国第一位，与第二位差距进一步拉大，具备进一步做大做强的条件，行业整合时机到来，公司未来目标25%至30%市场份额。
（二）高性能碳纤维复合材料研发和制造
1、业务基本情况介绍：公司子公司天鸟高新是国家二级保密单位，拥有军工资质齐全的民营军工企业，国家重点军工配套企业，国家重点高新技术企业。公司是国际航空器材承制方A类供应商，国内唯一产业化生产飞机碳刹车预制体的企业，国内最大的碳/碳复合材料用预制体生产企业。
主要从事碳纤维、芳纶纤维、石英纤维等特种高性能纤维的应用研究及开发；专业生产碳纤维、芳纶纤维、石英纤维织物及其预浸料、飞机碳刹车预制体、航天用碳/碳、碳/碳化硅复合材料预制体的企业，产品被广泛应用于航空航天、国防军工及国民经济等多个领域。生产的国产飞机碳刹车盘打破了国外在飞机碳刹车领域对我国的垄断和封锁，填补了国内空白，标志着我国成为继美、英、法之后第四个能生产高性能碳刹车盘的国家。
公司批量配套于我国高性能运输机、战斗机、轰炸机、预警机、舰载机、反潜机及新一代军机等所有型号系列军机刹车预制件，以及国产C919大飞机、进口波音、空客等8个型号民航飞机。研制成功的碳纤维、碳化硅纤维、石英纤维系列预制体，批量配套于21项航天型号，在研航天型号11项，在研重大专项工程4项，新一代卫星3项、超大型空天返回舱1项。
2、所属行业的特点及地位：
高性能特种纤维及其复合材料是国民经济和国防建设不可或缺的性能优异、应用广泛的战略新材料，具有高科技材料的各种优越性能和可设计性、可加工性，广泛应用于航空航天、能源装备、交通运输、建筑工程、体育休闲等领域。
碳纤维复合材料是国民经济和国防建设不可或缺的一种性能优异、应用广泛的战略新材料，被《中国制造2025》 列为重点发展的关键战略材料。近年来我国民航业发展迅速根据《中国商飞公司2017-2036年民用飞机市场预测年报》，到2035年中国机队规模将达到8684架。国产C919大型客机项目、 高铁项目将成为碳纤维复合材料迅速壮大的重要基础。国内C919飞机需求保守估计是2000架左右，2017年国内民用运输飞机碳刹车预制件的需求量为446.37吨，按平均数测算，未来单C919机型将使国内碳刹车预制件需求量增加494吨。结合中国民航运输市场的发展，未来公司产品飞机碳刹车预制件将迎来爆发式增长。
碳复合材料逐渐替代石墨材料、粉末冶金材料的趋势明确，应用前景广阔。高铁目前使用粉末冶金刹车片，为满足未来
高速铁路的制动技术要求， C/C复合材料刹车片优良的性能已经成为国内外高铁刹车片主要发展方向。 2015年国内高铁刹车片市场规模已达69.2亿元，随着C/C复合材料刹车片的应用，未来国内C/C复合材料高铁刹车片将有百亿以上市场规模。
（三）特种装备研发和制造
1、业务基本情况介绍：公司子公司顶立科技是一家创新型特种装备和高性能材料制造企业,以国家重大需求为牵引的军民深度融合的民营军工企业，国家重点高新技术企业，公司致力于超大型、超高温、全自动、智能化特种装备的研发制造，公司产品涵盖特种粉体材料，碳基、陶瓷基复合材料及其制造装备粉末冶金、环境保护装备，先进热处理装备等，为客户提供全方位的热处理技术解决方案，广泛应用于航空航天、军工、汽车、船舶、轨道交通、新能源、家电、电子信息等领域，产品畅销国内，远销欧美等先进国家和地区。
公司秉承汇聚高端人才、制造高端产品、服务高端客户的理念，产品打破国外禁运、填补国内空白，解决了多项“卡脖子”难题，为中国的大卫星、大飞机、高铁事业做出了重要贡献，已成为全国最具影响力的特种装备制造企业。
2、所属行业的特点及地位：
根据国家统计局和热处理行业协会统计数据分析，全国热处理相关设备制造企业约1,200家，规模以上企业（年收入2,000万元以上）有100余家，年收入1亿元以上的较大规模设备制造企业约10家左右，企业规模集中度低。目前，高端热处理设备市场主要由外商独资和合资企业占据，约占市场规模的1/3，科研院所以及国有转制企业、民营规模企业在中档热处理设备市场具有优势，而其他大量小规模企业在低端传统热处理设备市场寻找生存空间。顶立科技是国内为数不多进入高端市场、实现进口替代的企业之一，销售规模、技术水平、盈利能力均处于行业领先地位。
公司将紧跟国家军民深度融合的战略步伐，以国家重大需求为牵引，积极参与国家重大工程和国防专项建设，成为国内有影响的军民融合高科技军工企业。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
主要资产
| 主要资产 | 重大变化说明 |
| 股权资产 | 1、报告期内公司收购鑫海铜业22.22%股权；2、通过发行股份及支付现金收购天鸟高新90%股权。 |
| 固定资产 | 无重大变化。 |
| 无形资产 | 收购天鸟高新后，新增土地使用权、专利及非专利技术等无形资产。 |
| 在建工程 | 较期初增加639.77%，主要系报告期内募投项目建设投入增加所致。 |
| 开发支出 | 较期初增加262.5%，主要系本报告期内顶立科技研究开发支出投入增加。 |
| 商誉 | 较期初增加224.26%，主要是报告期内公司收购天鸟高新，企业合并成本大于合并中取得的天鸟高新可辨认净资产公允价值份额的差额确认的商誉。 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 较期初增加142.79%，主要是公司报告期末持有的不满足运用套期会计方法条件的指定为套期工具的期货（铜）合约增加所致。 |
| 应收票据 | 较期初增加 43.60%，主要系本期以非同一控制下企业合并方式并入天鸟高新所致。 |
| 应收账款 | 较期初增加 35.77%，主要系本公司销售规模增长、信用期内产品赊销资金所占用的金额增加以及以非同一控制下企业合并方式并入天鸟高新同步影响所致。 |
| 预付款项 | 较期初增加 43.31%，主要系公司预付原材料采购款增加所致。 |
| 其他应收款 | 较期初增加 152.79%，主要是报告期末暂存在期货交易所的期货保证金增加所致。 |
投资性房地产
| 投资性房地产 | 较期初增加 70.56%，主要系公司将部分房屋资产对外出租重分类所致。 |
| 其他非流动资产 | 较期初增加 100%，主要系募投项目设备采购预付款增加所致。 |
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
一、先进铜基材料研发和制造
1、独特的盈利模式。实现废料利用、规模成本和产品特色效益的有机组合。（1）废料利用效益：公司废杂铜综合利用技术水平行业第一，废杂铜使用占比全国同行业最高，“废铜生产高精密铜合金产品资源化处理技术”获得中国资源综合利用协会科学技术一等奖，同时拓展原料贸易渠道。（2）规模成本效益：公司产能利用率一直保持在100%以上，制造成本优势明显，综合性价比行业第一。（3）产品特色效益：公司产品具有小批量、多品种、个性化、交货快等特点，在细分行业深耕细作，各类主打产品的品质和综合竞争力市场领先。
2、独树一帜的营销模式。公司充分贴近市场，自建营销网络，对终端市场具有极强的掌控能力。在行业里形成三大特点：（1）营销网络最多：全国的33个营销平台，充分了解客户的需求及潜在需求。（2）细分行业最精：细化行业分类，建立客户档案，分行业竞争，做到前二名，积小胜为大胜。（3）服务响应最快：能够24小时快速解决客户订单、产品质量等服务问题，具备门到门的交付能力。
3、扎实的运营管理基础。产能利用率100%、产销率100%、资金回笼率100%。（1）严实硬的工作作风，带来强大的执行力；通过“法制”与“人治”有机结合，目标积极可行，用人分配机制积极稳健，带来持续动力;采用PDCA管理循环,过程持续改善运营方法。（2）通过订单对锁、套期保值、应收账款管理、现金流管理等一系列措施严控经营风险，确保资金安全。（3）公司始终将“产能利用率100%、产销率100%、资金回笼率100%”作为公司运营良性的检验标准，并坚持持续改善、不断精进，保持效益和规模的同步增长，使铜基主业净资产收益率可达到15%以上。
4、强大的研发制造能力。公司具备强大的技术成果转化能力，研发和制造始终是融为一体、互为促进，产品升级和规模提升持续上台阶。
（1）拥有1个国家级资源综合利用（废铜再生利用）行业技术中心，拥有1个国家级企业技术中心，公司为每个系列产品配套一个省级企业技术中心。（2）在产品适销对路的前提下，不断优化品质，充分满足客户需求，大大延长了产品的生命周期。（3）重点在制造与工艺上研发突破，提高设备利用率和产品稳定性，提高效率、降低成本。
5、高效的管理体制。高效的事业部制管理体制：产品事业部经营独立，充分自主；总部与事业部对接简洁，一企一策；内部良性竞争，相互促进；共享资源，协同高效；具备产业发展/并购管理复制能力。
二、高性能碳纤维复合材料研发和制造
1、技术优势：公司在特种纤维准三维成形、近净尺寸仿形精密制造、三维立体成形预制体、特种纤维织造、混编纤维复合树脂预浸料制备等具有深厚的技术沉淀，技术已实现商品化和产业化，申请专利24项，获授权专利12项。
2、装备优势：特种纤维平面织物、纤维预浸料、多功能预制体制造装备多为复杂多变非标设备，市场上无法直接购买使用，公司组建研发团队，拥有核心装备自主研发能力，研发出一体化集控碳纤维无纺非织造系统设备、双向运行特种针刺设备、数字化多轴向设备、特种纤维三维编织设备、特种纤维增强预浸树脂复合设备等装备系统，为公司战略规划及未来发展，以及产品的研制生产提供了良好的条件保障。
3、人才优势：公司拥有高效、高素质管理团队，具有长期的技术、管理经历和工作经历。拥有飞行器设计、纺织工程、复合材料科学与工程、机械工程、材料学、电气自动化、结构力学、工程力学、化学分析、计算机工程等专业博士、硕士、学士组成的技术研发团队，形成了创新高效的研发体系。
4、市场优势：公司产品采用以销定产、直销模式，充分发挥公司信息化及参加国内外展会提升公司的知名度和影响力，
与国内航天航空、中科院等科研院所及高校建立了紧密的产学研用联动机制，注册拥有“天鸟TIANNIAO”商标，公司产品还获得了邓白氏代码和出口美国免检代码，已成为国内最大的碳纤维制品生产企业，国防军工用高性能纤维制品科研、生产定点配套基地。
5、研发优势：公司建有江苏省企业院士工作站、江苏省高性能碳纤维织物工程中心、技术中心、工程技术研究中心、标准创新工作站和“千人计划”专家工作站六大研发平台。研发平台的优质高效运行，使企业的技术水平始终保持了国内领先地位，尤其是新技术新应用领域的突破，从根本上增强了企业自主创新能力和市场竞争力，提高了高新技术成果产业化能力，为企业可持续发展创造了良好条件。
6、发展优势：随着航天临近空间飞行器、跨大气层、高超声速飞行器、反临近空间飞行器、新型军机等新型武器装备的持续快速发展，对复合材料性能的要求不断提高，市场需求快速增长，公司面对前所未有的发展压力和机遇。高性能纤维预制体是复合材料重要增强材料，预制体综合性能决定着材料的最终性能，公司产品及技术处于产业链的关键中间环节，为业内知名企业和优秀供应商，未来发展优势突出。通过军民融合发展，进一步拓展公司产品在新能源、轨道交通、建筑工程和汽车等民用产业领域的应用，实现大规模生产，加速企业跨越式发展，成为国际知名的企业和国内该专业领域的引领者。
三、特种装备研发和制造
1、核心团队：公司拥有一支多专业、高水平的协同创新研发团队，创新能力强。核心团队涵盖材料学、机械设计、电气设计等多学科领域，核心成员均在热工装备和材料学领域和本公司从业多年，拥有深厚积淀的技术研发和生产管理经验，多次荣获国家、省部级科学技术奖励。
2、创新平台：公司拥有“全国博士后科研工作站”、“湖南省院士专家工作站”、“湖南省国防重点实验室”、“湖南省工程实验室”、“湖南省新型热工装备工程技术研究中心”、“湖南省企业技术中心”等创新平台。始终以新装备、新工艺、新材料和新产品为研究重点，站在先进技术的前沿，并与重点院校建立深度产学研合作，建立相应的材料实验室，形成自主知识产权。
3、尖端技术：公司攻克了长期制约我国高端热工装备及新材料领域的重大关键核心技术，取得了一系列科技成果。公司创新产品获“国家重点新产品”、“湖南省重点新材料产品首批次”、“湖南省首台（套）重大技术装备”、“湖南省百项重点新产品”等支持。
4、高端产品：公司在超高温热工装备领域绝对领先，是国内唯一具有碳及碳化硅复合材料热工装备、高端真空热处理系列装备、粉末冶金系列热工装备三大系列且均保持领先的高端热工装备企业。
5、商业模式：公司以用户个性化需求为牵引，针对用户的痛点、难点，制定个性化的综合解决方案，不仅是高端装备的制造商，更是高端技术服务商，同时在重点区域为重点客户群提供售后和生产服务，也是高端装备的运营商。公司拥有军工四证，是武器装备承制一类企业，是中国航天航空的战略合作伙伴。
第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
2018年，在中美贸易摩擦、进出口关税提高、实体经济和资本市场下行压力加大的环境下，楚江新材取得的成绩令人欣慰：精密铜带规模再创新高，品质结构持续优化；聚焦碳纤维复合材料，实现天鸟高新并购重组；布局导体材料产业链，战略入股鑫海高导；全年实现营收131亿元、增长18.68%，实现净利润4.09亿元、增长13.30%。
（一）抓内生增长，提升持续盈利能力
稳定传统业务市场，开拓新的业务领域。公司紧紧抓住供给侧改革带来的市场机遇，以稳定行业地位为目标，抓关键市场、关键行业的稳定，发挥客户基础、市场基础以及区域优势，持续优化公司的产品结构，在稳定电工材料、连接器、电子电器、服装辅料、五金工具、金属家具等传统行业的基础上，向消费电子、新能源、LED、高铁护套、汽车连接器等新兴行业拓展取得重大突破。报告期内，基础材料实现销售规模48.8万吨，较上年增长9.39%，高于行业整体增速，其中：铜导体材料增幅在25%以上；精密铜合金线材增幅在8%以上；高精度铜合金板材增幅在7%以上；高端热工装备及新材料实现销售收入1.78亿元；天鸟高新顺利完成2018年业绩承诺，实现扣非净利润6,159.75万元。
（二）抓项目发展， 巩固行业竞争优势
报告期内，为加大推进铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目的实施进度，发挥好安徽和广东两个生产基地的区位优势，新增清远楚江作为“广东生产基地”的实施主体，目前该募投项目建设进展顺利，整体项目边实施、边发挥效益，预计在2019年年底全面达产，达产后将整体提升公司的产品结构和档次，进一步提升市场竞争力，为公司持续发展提供保障。2018年公司战略进一步优化，公司明确了先进铜基材料和军工新材料双主业模式，其中推动铜导体材料实现五年进军国内前三、十年成为行业第一是公司先进铜基材料战略的重要落地措施，2018年8月份对“锂电池负极材料募投项目” 进行了调整，将2.66亿元募集资金全部投入“年产 15 万吨高端铜导体材料项目” 建设。根据湖南省“生态绿心”保护规划，顶立科技厂区需进行搬迁，2018年8月份公司对“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”实施地点进行了调整，目前在长沙经开区重新购地建厂。
（三）抓战略落地，增强公司发展后劲
2018年公司完成江苏天鸟高新技术股份有限公司的并购重组项目，公司以 10.62亿元的价格收购天鸟高新90%的股权，向新材料产业转型升级迈出坚实的一步，12月20号完成资产过户，加快公司新材料板块实现民参军跨越式发展。2018年公司以 6,000 万元收购江苏鑫海铜业有限公司 22.22%股权，公司与鑫海铜业签署战略合作协议，双方将在新能源和新能源汽车铜导体材料领域建立深度战略伙伴合作关系，为铜导体材料产业链布局和战略发展形成有力支撑。
（四）抓机制创新，推动运营管理升级
报告期内，公司加大管理和机制研发，逐步形成了具有区域竞争优势的考核激励制度，大幅度提高了一线员工的收入水平，具备了相对竞争力。2018年开始将战略目标与经营团队的激励直接挂钩，拉开了分配的差距，竞争力进一步提高。同时推出了第三期员工持股计划，第三期员工持股计划与公司三年发展目标挂钩，将集团发展和骨干员工的利益结合起来，形成了长效激励机制。
公司自上而下运用“PDCA循环”的管理方法，定期通过主管会议、季度运营总结会等会议形式，对各单位运营的优势和不足进行总结分析，并相互交流，促进共同提高，为公司长期、可持续发展奠定坚实基础。
二、主营业务分析
1、概述
公司在2015年收购顶立科技后，为充分发挥公司在高端热工装备制造技术与新材料制造工艺的结合优势，在稳定高端热工装备产品的基础上，逐步向高温合金材料、特种功能材料、碳纤维复合材料延伸。报告期内公司以发行股份及支付现金的
方式收购天鸟高新90%股权，天鸟高新成为公司控股子公司，公司切入了具有良好发展前景的碳纤维复合材料领域，拓宽了上市公司未来的发展空间，提高了上市公司资产质量，改善了财务状况和增强持续经营能力，为后续上市公司在军工碳纤维领域深度发展打下基础。本报告期内，公司实现营业收入1,310,710.65万元，比去年同期增加18.68%，利润总额47,885.19万元，比去年同期增长9.68%，实现归属于母公司净利润40,859.26万元，比去年同期增长13.30%。
（1）报告期内，公司产品规模变量动情况
本报告期内，公司各类产品规模较上年度持续稳定增长，年度实现金属材料产品总销量48.80万吨，较上年增长9.39%。其中：高精度铜合金板带产品销量17.92万吨，增长7.2%；精密铜合金线材产品销量3.9万吨，增长8.04%；铜导体材料产品销量9.91万吨，增长27.02%；特种钢材产品销量17.07万吨，增加3.55%。
本报告期内，公司高端装备制造销量127台套，较上年同期增加4.1%。12月20日完成天鸟高新收购后，新增特种纤维预制件类销量13,063千克、特种纤维布9,309千克，碳纤维预浸布68,686平方米。
（2）报告期内，公司业绩变动原因
本报告期内，公司实现利润总额47,885.19万元，较上年同期增加4,227.89万元，增长率9.68%；实现归属于母公司净利润40,859.26万元，较上年同期36,062.83万元增长4,796.44万元，增长幅度13.30%。公司坚持先进铜基材料与军工新材料双轮驱动，以科技创新为引领，在规模持续增长的同时通过技术升级优化产品结构，实现业绩稳步增长。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
| 2018年 | 2017年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 13,107,106,472.31 | 100% | 11,044,025,042.26 | 100% | 18.68% |
| 分行业 | |||||
| 金属材料研发及制造 | 12,906,959,733.61 | 98.47% | 10,832,798,053.01 | 98.09% | 19.15% |
| 高端装备制造及新材料 | 177,905,866.88 | 1.36% | 203,731,417.54 | 1.84% | -12.68% |
| 碳纤维复合材料 | 12,608,034.34 | 0.10% | 100.00% | ||
| 运输物流 | 0.00% | 43,138.02 | 0.00% | -100.00% | |
| 其他业务 | 9,632,837.48 | 0.07% | 7,452,433.69 | 0.07% | 29.26% |
| 分产品 | |||||
| 高精度铜合金板带 | 6,500,097,024.96 | 49.59% | 5,732,633,551.55 | 51.91% | 13.39% |
| 精密铜合金线材 | 1,325,400,270.95 | 10.11% | 1,170,527,873.00 | 10.60% | 13.23% |
| 铜导体材料 | 4,313,830,884.83 | 32.91% | 3,252,627,828.64 | 29.45% | 32.63% |
| 特种钢材 | 767,631,552.87 | 5.86% | 677,008,799.82 | 6.13% | 13.39% |
| 装备制造及新材料 | 177,905,866.88 | 1.36% | 203,731,417.54 | 1.84% | -12.68% |
| 碳纤维复合材料 | 12,608,034.34 | 0.10% | 100.00% | ||
运输物流
| 运输物流 | 0.00% | 43,138.02 | 0.00% | -100.00% | |
| 其他业务 | 9,632,837.48 | 0.07% | 7,452,433.69 | 0.07% | 29.26% |
| 分地区 | |||||
| 国内 | 13,049,836,076.82 | 99.56% | 10,998,923,254.29 | 99.59% | 18.65% |
| 国外 | 57,270,395.49 | 0.44% | 45,101,787.97 | 0.41% | 26.98% |
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分行业 | ||||||
| 金属材料研发及制 | 12,906,959,733.61 | 11,969,796,140.20 | 7.26% | 19.15% | 16.32% | 2.26% |
| 高端装备制造及新 | 177,905,866.88 | 78,499,180.30 | 55.88% | -12.68% | -19.27% | 3.61% |
| 碳纤维复合材料 | 12,608,034.34 | 8,100,035.42 | 35.75% | 100.00% | 100.00% | 35.75% |
| 分产品 | ||||||
| 高精度铜合金板带 | 6,500,097,024.96 | 5,893,295,607.08 | 9.34% | 13.39% | 9.80% | 2.96% |
| 精密铜合金线材 | 1,325,400,270.95 | 1,199,847,206.05 | 9.47% | 13.23% | 8.88% | 3.61% |
| 铜导体材料 | 4,313,830,884.83 | 4,184,558,522.18 | 3.00% | 32.63% | 29.92% | 2.02% |
| 特种钢材 | 767,631,552.87 | 692,094,804.89 | 9.84% | 13.39% | 15.21% | -1.43% |
| 装备制造及新材料 | 177,905,866.88 | 78,499,180.30 | 55.88% | -12.68% | -19.27% | 3.61% |
| 碳纤维复合材料 | 12,608,034.34 | 8,100,035.42 | 35.75% | 100.00% | 100.00% | 35.75% |
| 分地区 | ||||||
| 国内 | 13,049,836,076.82 | 12,018,778,219.09 | 7.90% | 18.65% | 16.02% | 2.08% |
| 国外 | 57,270,395.49 | 45,185,738.55 | 21.10% | 26.98% | 30.98% | -2.41% |
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类
| 行业分类 | 项目 | 单位 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 |
| 金属材料研发及制造 | 销售量 | 吨 | 487,988 | 446,115 | 9.39% |
| 生产量 | 吨 | 490,895 | 446,521 | 9.94% | |
| 库存量 | 吨 | 7,941 | 7,612 | 4.32% | |
| 高端装备制造及新材料 | 销售量 | 台/套 | 127 | 122 | 4.10% |
| 生产量 | 台/套 | 129 | 132 | -2.27% | |
| 库存量 | 台/套 | 20 | 18 | 11.11% |
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明□ 适用 √ 不适用
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
| 行业分类 | 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 金属材料研发及制造 | 原材料成本 | 11,422,786,399.10 | 94.74% | 9,762,024,222.23 | 93.97% | 0.77% |
| 金属材料研发及制造 | 直接人工 | 156,705,404.58 | 1.30% | 165,845,839.38 | 1.60% | -0.30% |
| 金属材料研发及制造 | 燃料动力 | 220,466,664.18 | 1.83% | 207,736,893.48 | 2.00% | -0.17% |
| 金属材料研发及制造 | 其他制造费用 | 169,837,672.34 | 1.41% | 155,057,659.57 | 1.49% | -0.08% |
| 高端装备制造及新材料 | 原材料成本 | 45,776,711.83 | 0.38% | 70,225,145.09 | 0.68% | -0.30% |
| 高端装备制造及新材料 | 直接人工 | 21,254,429.77 | 0.18% | 17,844,766.61 | 0.17% | 0.01% |
| 高端装备制造及新材料 | 其他制造费用 | 11,468,038.70 | 0.10% | 9,165,974.89 | 0.09% | 0.01% |
| 碳纤维复合材料 | 原材料成本 | 5,078,722.21 | 0.04% | 0.04% | ||
| 碳纤维复合材料 | 直接人工 | 1,884,878.24 | 0.02% | 0.02% | ||
碳纤维复合材料
| 碳纤维复合材料 | 燃料动力 | 82,620.36 | 0.00% | 0.00% | ||
| 碳纤维复合材料 | 其他制造费用 | 1,053,814.61 | 0.01% | 0.01% | ||
| 运输物流 | 运输服务成本 | 41,444.84 | 0.00% | 0.00% | ||
| 合计 | 12,056,395,355.92 | 100.00% | 10,387,941,946.09 | 100.00% | 16.06% |
单位：元
| 产品分类 | 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 高精度铜合金板带 | 原材料成本 | 5,519,781,291.13 | 45.78% | 5,002,094,155.62 | 48.15% | -2.37% |
| 高精度铜合金板带 | 直接人工 | 121,695,262.46 | 1.01% | 126,010,168.09 | 1.21% | -0.20% |
| 高精度铜合金板带 | 燃料动力 | 141,474,467.82 | 1.17% | 134,926,673.22 | 1.30% | -0.13% |
| 高精度铜合金板带 | 其他制造费用 | 110,344,585.67 | 0.92% | 104,049,266.44 | 1.00% | -0.08% |
| 精密铜合金线材 | 原材料成本 | 1,146,459,099.52 | 9.51% | 1,045,819,357.97 | 10.07% | -0.56% |
| 精密铜合金线材 | 直接人工 | 16,436,327.71 | 0.14% | 15,927,343.31 | 0.15% | -0.01% |
| 精密铜合金线材 | 燃料动力 | 22,741,350.55 | 0.19% | 22,919,574.16 | 0.22% | -0.03% |
| 精密铜合金线材 | 其他制造费用 | 14,210,428.27 | 0.12% | 17,277,875.52 | 0.17% | -0.05% |
| 铜导体材料 | 原材料成本 | 4,134,332,681.67 | 34.29% | 3,181,433,572.96 | 30.63% | 3.66% |
| 铜导体材料 | 直接人工 | 6,416,035.66 | 0.05% | 4,354,189.81 | 0.04% | 0.01% |
| 铜导体材料 | 燃料动力 | 25,741,249.89 | 0.21% | 19,874,763.19 | 0.19% | 0.02% |
| 铜导体材料 | 其他制造费用 | 18,068,554.96 | 0.15% | 15,242,786.75 | 0.15% | 0.00% |
| 特种钢材 | 原材料成本 | 622,213,326.78 | 5.16% | 532,677,135.68 | 5.13% | 0.03% |
| 特种钢材 | 直接人工 | 12,157,778.75 | 0.10% | 19,554,138.17 | 0.19% | -0.09% |
| 特种钢材 | 燃料动力 | 30,509,595.92 | 0.25% | 30,015,882.91 | 0.29% | -0.04% |
| 特种钢材 | 其他制造费用 | 27,214,103.44 | 0.23% | 18,487,730.86 | 0.18% | 0.05% |
| 高端装备制造及新材料 | 原材料成本 | 45,776,711.83 | 0.38% | 70,225,145.09 | 0.68% | -0.30% |
| 高端装备制造及新材料 | 直接人工 | 21,254,429.77 | 0.18% | 17,844,766.61 | 0.17% | 0.01% |
| 高端装备制造及新材料 | 其他制造费用 | 11,468,038.70 | 0.10% | 9,165,974.89 | 0.09% | 0.01% |
| 碳纤维复合材料 | 原材料成本 | 5,078,722.21 | 0.04% | 0.04% | ||
碳纤维复合材料
| 碳纤维复合材料 | 直接人工 | 1,884,878.24 | 0.02% | 0.02% | ||
| 碳纤维复合材料 | 燃料动力 | 82,620.36 | 0.00% | 0.00% | ||
| 碳纤维复合材料 | 其他制造费用 | 1,053,814.61 | 0.01% | 0.01% | ||
| 运输物流 | 运输服务成本 | 41,444.84 | 0.00% | 0.00% | ||
| 合计 | 12,056,395,355.92 | 100.00% | 10,387,941,946.09 | 100.00% | 16.06% |
说明
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
1、根据中国证监会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055 号）核准,公司向缪云良发行 79,202,468 股、向曹文玉发行 16,501,889 股、向曹全中发行 13,386,332股、向伍静益发行12,270,805 股、向曹国中发行 3,346,583 股、向曹红梅发行 3,346,583股购买江苏天鸟高新技术有限责任公司90%股权，合计发行 128,054,660 股人民币普通股，发行价格为 6.22 元/股。2018 年 12 月 20 日，江天鸟高新90%股权的交割过户工作已完成，天鸟高新成为公司的控股子公司，纳入报表合并范围。
2、公司于2018年9月21日召开了第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于对外投资成立全资子公司的议案》，拟出资5,000.00万设立全资子公司上海楚江科贸发展有限公司。2018年9月27日，楚江科贸完成了相关的工商注册登记手续，本期将楚江科贸纳入合并范围。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√ 适用 □ 不适用公司于2015年收购顶立科技后，在做强铜基材料业务的基础上，以新材料热工装备为纽带，产业链快速向新材料领域延伸，产品结构不断优化，抗风险能力显著提升，致力于超大型、超高温、全自动、智能化及特种高端热工装备的研发制造，重点面向各类碳基复合材料、碳纤维复合材料、高温复合材料、陶瓷基复合材料、高端真空热处理、粉末冶金以及第三代半导体碳化硅等新材料的研发和制造，为客户提供全方位的热处理技术解决方案。根据中国证监会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055 号）核准,公司向缪云良发行79,202,468股、向曹文玉发行16,501,889股、向曹全中发行13,386,332股、向伍静益发行12,270,805股、向曹国中发行3,346,583股、向曹红梅发行3,346,583股购买江苏天鸟高新技术有限责任公司90%股权，合计发行128,054,660股人民币普通股，发行价格为6.22元/股。本次发行后，天鸟高新成为公司的控股子公司。公司切入了具有良好发展前景的碳纤维复合材料领域，公主要业务增加碳纤维、芳纶纤维、石英纤维等特种纤维的开发及应用，主要为用户提供碳纤维织物、芳纶纤维织物、热结构材料预制件、碳刹车预制件以及高性能碳、碳复合材料等产品，应用于航空、节能减排、新能源等领域，拓宽了上市公司未来的发展空间，增强公司持续经营能力，为后续上市公司在军工碳纤维领域深度发展打下基础。
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
| 前五名客户合计销售金额（元） | 1,533,080,522.83 |
| 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 | 11.70% |
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例
| 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 | 0.00% |
公司前5大客户资料
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 第一名 | 472,591,624.51 | 3.61% |
| 2 | 第二名 | 390,444,949.56 | 2.98% |
| 3 | 第三名 | 272,344,560.44 | 2.08% |
| 4 | 第四名 | 218,126,670.84 | 1.66% |
| 5 | 第五名 | 179,572,717.48 | 1.37% |
| 合计 | -- | 1,533,080,522.83 | 11.70% |
主要客户其他情况说明□ 适用 √ 不适用公司主要供应商情况
| 前五名供应商合计采购金额（元） | 3,640,665,897.88 |
| 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 28.41% |
| 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 | 0.00% |
公司前5名供应商资料
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 第一名 | 1,743,544,597.16 | 13.60% |
| 2 | 第二名 | 601,834,931.55 | 4.70% |
| 3 | 第三名 | 460,314,707.29 | 3.59% |
| 4 | 第四名 | 429,118,022.29 | 3.35% |
| 5 | 第五名 | 405,853,639.58 | 3.17% |
| 合计 | -- | 3,640,665,897.88 | 28.41% |
主要供应商其他情况说明□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
| 2018年 | 2017年 | 同比增减 | 重大变动说明 | |
| 销售费用 | 138,685,017.50 | 124,468,502.89 | 11.42% | 1）公司持续强化营销渠道建设，销售人员薪资费用上升；2）销售量规模上升带来的运费、包装费、差旅费、安装调试费的增加。 |
| 管理费用 | 164,348,170.91 | 142,052,089.12 | 15.70% | 公司结合企业发展战略、岗位要求, |
加大对管理人才的投入，向员工提供富有竞争力的薪酬，同时实施第三期员工持股计划，股份支付费用摊销增加。
| 加大对管理人才的投入，向员工提供富有竞争力的薪酬，同时实施第三期员工持股计划，股份支付费用摊销增加。 | ||||
| 财务费用 | 9,889,663.94 | -19,257,819.34 | 151.35% | 1）公司经营规模增长带来流动资金需求增长，借款利息增加；2）本期票据贴现金额上升，贴现利息增加。 |
| 研发费用 | 400,569,702.01 | 23,459,454.18 | 1607.5% | 公司加大对先进铜基材料产业以及高端热工装备和新材料产业的研发投入，通过大量的新产品、新工艺研究开发、试制，优化升级产品结构，研发试制原料耗用增加。 |
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
公司拥有先进铜基材料研发和制造、军工新材料及其高端热工装备研发和制造二大业务板块。先进的铜基材料产业主要致力于高精度铜合金板带材、精密铜合金线材和铜导体材料的研发制造，产品广泛运用于消费电子、汽车电子、新能源电池、光伏能源、汽车线束、LED和轨道交通等行业；军工新材料及其高端热工装备研发和制造产业致力于超大型、超高温、全自动、智能化及特种高端热工装备的研发制造，以及各类碳基复合材料、碳纤维复合材料、高温复合材料、陶瓷基复合材料、高端真空热处理、粉末冶金以及第三代半导体碳化硅等新材料的研发和制造，产品广泛应用于航空航天、军工、汽车、船舶、轨道交通、新能源、家电、电子信息等领域。
公司拥有一个国家级企业技术中心，一个国家级行业技术中心，六个省级技术中心，四个省级工程技术研究中心，两个院士专家工作站和一个博士后科研工作站，七家企业获国家高新技术企业认定，其中1家为国家火炬计划重点高新技术企业。随着时代的发展和技术进步，公司必须在新产品、新技术和新工艺以及新的市场上不断的开拓创新，方能在竞争激励的市场立于不败之地。截止到2018年12月底，公司累积授权专利475件，其中发明专利208件，主持及参与标准制定共25项，且围绕铜基材料有针对性的研究开发各种新产品共50项，成为公司铜基材料产业的核心盈利产品；围绕新材料及其热工装备领域，我们共研究开发出6套首台(套)重大技术装备，组织成果鉴定共17项，并针对航空、航天领域研究开发新产品共6项。这些专利和专有技术都是研发投入的成果体现，为公司未来在先进铜基材料及新材料和高端热工装备产业持续增长奠定了牢固的根基。公司在研发方面的投入主要包括：原料投入、技术人员的工资性支出、业务资料费、信息性支出、管理性成本支出（包括差旅费、会务费、技术开发项目的日常费用）、研究开发设备购置与折旧、技术软件购置费等。公司研发投入情况
| 2018年 | 2017年 | 变动比例 | |
| 研发人员数量（人） | 728 | 522 | 39.46% |
| 研发人员数量占比 | 13.79% | 11.58% | 2.21% |
| 研发投入金额（元） | 446,844,335.55 | 224,043,572.90 | 99.45% |
| 研发投入占营业收入比例 | 3.41% | 2.03% | 1.38% |
| 研发投入资本化的金额（元） | 45,552,313.86 | 13,977,261.81 | 225.90% |
| 资本化研发投入占研发投入的比例 | 10.19% | 6.24% | 3.95% |
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□ 适用 √ 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明√ 适用 □ 不适用
2018年公司子公司顶立科技大力推行新产品新工艺的研发和技术攻关，主要对金属3D打印粉体材料、固废环保处置项目、气垫炉、石墨提纯炉等重点项目进行研制和攻关，此类产品的研制成功，将为公司后期经营提供新的利润增长点。
5、现金流
单位：元
项目
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 15,356,941,777.18 | 13,201,743,595.90 | 16.33% |
| 经营活动现金流出小计 | 15,177,790,954.41 | 13,078,180,926.94 | 16.05% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 179,150,822.77 | 123,562,668.96 | 44.99% |
| 投资活动现金流入小计 | 822,831,750.78 | 26,033,258.26 | 3,060.69% |
| 投资活动现金流出小计 | 1,088,909,121.28 | 920,254,256.45 | 18.33% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -266,077,370.50 | -894,220,998.19 | 70.24% |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,696,265,091.86 | 858,800,000.00 | 97.52% |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,522,992,076.44 | 947,317,500.45 | 60.77% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 173,273,015.42 | -88,517,500.45 | 295.75% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 92,698,067.31 | -860,394,564.73 | 110.77% |
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√ 适用 □ 不适用（1）2018年度，经营活动产生的现金流量净额较2017年度增加44.99%，主要系报告期内公司销售规模持续增长，销售收入增长带来经营性现金流入量增加。（2）2018年度，投资活动产生的现金流量净额较2017年度增加70.24%，主要原因为：虽然本报告期内募投项目建设导致购置固定资产等长期资产支出同比增加3亿元、以现金获取鑫海铜业22.22%股权导致投资支付的现金同比增加6000万元，但本报告期内赎回上期以暂时闲置募集资金购买保证收益型理财产品导致投资活动净现金流量大幅增加。
（3）2018年度，筹资活动产生的现金流量净额较2017年度增加295.75%，主要原因是报告期内流动资金需求增加，短期贷款融资净额较上年同期上升。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司实现净利润（含少数股东权益）40,890.69万元，实现经营性净现金流量17,915.08万元，两者差异22,975.61万元，主要差异为：
（1）报告期内计提及摊销固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销6,578.42万元，导致本年度净利润与经营性现金流量差异6,578.42万元；
（2）报告期内收到利息收支净额-218.41万元，该利息收入作为筹资活动现金反映，同时影响本年度净利润与经营性现金流量差异-218.41万元；
（3）报告期内计提资产减值损失1,767.30万元，导致本年度净利润与经营性现金流量差异1,767.30万元；（4）报告期内因套期保值发生公允价值变动损益-397.65万元，不满足套期会计的套保损益及对联营企业和可供出后金融资产投资收益-1,471.81万元，处置固定资产、长期资产收益313.94万元，影响本年度净利润与经营性现金流量差异-1,555.52万元；
（5）报告期末存货增加13,882.62 万元，影响本年度净利润与经营性现金流量差异-13,882.62 万元；（6）报告期末递延所得税资产及负债变动影响经营性现金流量112.28万元；（7）报告期末经营性应收应付变动，影响本年度净利润与经营性现金流量差异-15,777.05万元。
三、非主营业务分析
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 金额 | 占利润总额比例 | 形成原因说明 | 是否具有可持续性 | |
| 投资收益 | 14,718,142.60 | 3.07% | 1、权益法核算的长期股权投资收益5,613,910.73元； 2、不满足套期保值有效性评价计入投资收益9,051,943.13元。 3、收到宁波丰年君盛分红款52,288.74元。 | 否 |
| 公允价值变动损益 | 3,976,475.00 | 0.83% | 主要为报告期末满足套期保值有效条件的持仓期货铜合约发生损益。 | 否 |
| 资产减值 | 23,621,021.64 | 4.93% | 1、应收款项资产减值23,532,090.74元； 2、存货资产减值88,930.90元。 | 否 |
| 营业外收入 | 16,256,962.74 | 3.39% | 1、政府补助13,492,560.69元； 2、非流动资产报废利得 15,998.94元； 3、其他收入2,748,403.11元。 | 否 |
| 营业外支出 | 5,678,979.75 | 1.19% | 1、非流动资产毁损报废损失1,996,068.45元； 2、捐赠支出379,800.00元； 3、其他支出3,303,111.30元。 | 否 |
| 其他收益 | 213,304,373.01 | 44.54% | 收到及递延摊销的政府补助。 | 与资产相关的政府补助形成的递延收益摊销具有可持续性 |
| 资产处置收益 | -1,159,349.22 | -0.24% | 处置固定资产形成的损失。 | 否 |
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
| 2018年末 | 2017年末 | 比重增减 | 重大变动说明 | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |||
| 货币资金 | 808,393,524.07 | 12.20% | 692,291,163.83 | 14.62% | -2.42% | - |
| 应收账款 | 756,369,743.82 | 11.41% | 557,099,821.19 | 11.77% | -0.36% | 主要系本公司销售规模增长、信用期内产品赊销资金所占用的金额增加以及以非同一控制下企业合并方式并入天鸟高新同步影响所致。 |
| 存货 | 1,063,795,622.60 | 16.05% | 919,110,323.58 | 19.41% | -3.36% | - |
| 投资性房地产 | 4,866,646.65 | 0.07% | 2,853,315.72 | 0.06% | 0.01% | 主要系公司部分房屋资产对外出租增加所致。 |
| 长期股权投资 | 77,587,290.83 | 1.17% | 11,973,380.10 | 0.25% | 0.92% | 报告期内公司以6,000万元收购鑫海铜业22.22%股权。 |
| 固定资产 | 750,026,506.52 | 11.32% | 644,335,702.46 | 13.61% | -2.29% | - |
| 在建工程 | 196,055,580.81 | 2.96% | 26,502,395.10 | 0.56% | 2.40% | 主要系报告期内募投项目建设投入增加所致。 |
| 短期借款 | 1,280,380,000.00 | 19.32% | 790,000,000.00 | 16.69% | 2.63% | 主要系报告期内产销规模增长，流动资金需求增加，银行短期流动资金借款同比增加所致。 |
| 长期借款 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | - | ||
| 商誉 | 1,131,885,721.17 | 17.08% | 349,069,756.60 | 7.37% | 9.71% | 主要是报告期内公司收购天鸟高新，企业合并成本大于合并中取得的天鸟高新可辨认净资产公允价值份额的差额确认的商誉。 |
| 其他流动资产 | 646,468,424.13 | 9.75% | 881,289,818.95 | 18.61% | -8.86% | 主要系报告期末以暂时闲置募集资金购买的保本收益型理财产品较上年同期末减少所致。 |
| 其他非流动资产 | 205,431,679.00 | 3.10% | 0.00 | 0.00% | 3.10% | 主要系募投项目建设过程中设备购置预付款增加所致。 |
2、以公允价值计量的资产和负债
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目
| 项目 | 期初数 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 期末数 |
| 金融资产 | |||||||
| 2.衍生金融资产 | 14,235,216.50 | 3,976,475.00 | 34,562,085.00 | ||||
| 上述合计 | 14,235,216.50 | 3,976,475.00 | 34,562,085.00 | ||||
| 金融负债 | 0.00 | 0.00 | |||||
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化□ 是 √ 否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
详见本报告第十一节、七、50
五、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
| 报告期投资额（元） | 上年同期投资额（元） | 变动幅度 |
| 1,122,000,000.00 | 50,000,000.00 | 2,144.00% |
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 被投资公司名称 | 主要业务 | 投资方式 | 投资金额 | 持股比例 | 资金来源 | 合作方 | 投资期限 | 产品类型 | 截至资产负债表日的进展情况 | 预计收益 | 本期投资盈亏 | 是否涉诉 | 披露日期（如有） | 披露索引（如有） |
| 江苏天鸟高新 | 航空航天结构 | 收购 | 1,062,000,000. | 90.00% | 发行股份及支 | - | 不适用 | 不适用 | 已完成 | 否 | 2018年12月21 | 巨潮资讯网： |
技术有限责任公司
| 技术有限责任公司 | 技术、高强防弹技术、新型复合材料技术、环保技术、化纤新材料技术、碳纤维纺织技术开发应用;化纤织造加工,碳纤维制品、玻璃纤维制品的制造和销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);普通货运。(依法须经批准的项目,经相关部 | 00 | 付现金 | 日 | http://www.cninfo.com.cn |
门批准后方可开展经营活动)
| 门批准后方可开展经营活动) | ||||||||||||||
| 江苏鑫海铜业有限公司 | 无氧铜杆线生产销售，自营和代理各类货物及技术的进出口业务 | 收购 | 60,000,000.00 | 22.22% | 自有资金 | - | 不适用 | 不适用 | 已完成 | 否 | 2018年05月08日 | 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn | ||
| 上海楚江科贸发展有限公司 | 金属材料、有色金属、铁矿产品（除专项）、电器设备、电气设备、机电设备、电线电缆、五金交电、建筑装饰材料、润滑油的销售；从事货物及技术的进出口业务；电子商务（不得 | 新设 | 100.00% | - | - | 不适用 | 不适用 | 截至2018年12月31日，楚江科贸已完成相关工商注册登记手续，公司暂时未实际注资。 | 否 | 2018年10月09日 | 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn |
从事增值电信、金融业务）；自有设备租赁。
| 从事增值电信、金融业务）；自有设备租赁。 | ||||||||||||||
| 合计 | -- | -- | 1,122,000,000.00 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 0.00 | 0.00 | -- | -- | -- |
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目名称 | 投资方式 | 是否为固定资产投资 | 投资项目涉及行业 | 本报告期投入金额 | 截至报告期末累计实际投入金额 | 资金来源 | 项目进度 | 预计收益 | 截止报告期末累计实现的收益 | 未达到计划进度和预计收益的原因 | 披露日期（如有） | 披露索引（如有） |
| 入伙宁波丰年君盛合伙企业 | 其他 | 否 | 投资管理 | 0.00 | 10,090,230.00 | 自有资金 | 64,871.86 | - | 2016年06月13日 | 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn | ||
| 合计 | -- | -- | -- | 0.00 | 10,090,230.00 | -- | -- | 0.00 | 64,871.86 | -- | -- | -- |
4、以公允价值计量的金融资产
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 资产类别 | 初始投资成本 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 报告期内购入金额 | 报告期内售出金额 | 累计投资收益 | 期末金额 | 资金来源 |
| 期货 | 14,235,216.50 | 3,976,475.00 | 34,562,085.00 | 自有资金 | ||||
| 合计 | 14,235,216.50 | 3,976,475.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 34,562,085.00 | -- |
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
募集年份
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金总额 | 本期已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 报告期内变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额比例 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 | 闲置两年以上募集资金金额 |
| 2016年 | 非公开发行 | 133,633.01 | 36,590.21 | 46,359 | 26,655.02 | 26,655.02 | 19.95% | 93,128.27 | 1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金16,000.00万元；2、使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品61,000.00万元；3、截至2018年12月31日止，公司募集资金专户存储余额16,128.27万元。 | 0 |
| 合计 | -- | 133,633.01 | 36,590.21 | 46,359 | 26,655.02 | 26,655.02 | 19.95% | 93,128.27 | -- | 0 |
| 募集资金总体使用情况说明 | ||||||||||
| 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2963号《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》，由主承销商海通证券股份有限公司于2016年12月30日通过向8家特定对象非公开发行人民币普通股股票89,889,036.00股，每股面值1元，每股发行价格为人民币15.05元，募集资金总额为人民币135,283.00万元，扣除各项发行费用合计人民币1,649.99万元后，实际募集资金净额为人民币133,633.01万元。上述募集资金已于2016年12月30日到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]0046号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。 2017年1月17日，本公司分别与招商银行股份有限公司芜湖分行（以下简称招商银行芜湖分行）、中国建设银行股份 | ||||||||||
有限公司芜湖经济技术开发区支行（以下简称建设银行芜湖开发区支行）、兴业银行股份有限公司芜湖分行（以下简称兴业银行芜湖分行）、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司桥北支行（以下简称芜湖扬子银行桥北支行）及海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）签署《募集资金三方监管协议》，在招商银行芜湖开发区支行开设募集资金专项账户（账号：
551902014610901）；金额为25,150.00万元；在建设银行芜湖开发区支行开设募集资金专项账户（账号：
34050167880800000165）金额为25,310.00万元；在兴业银行芜湖分行开设募集资金专项账户（账号：498010100100380987），金额为25,000.00万元；在芜湖扬子银行桥北支行开设募集资金专项账户（账号：20000037292710300000075），金额为25,500.00万元；本公司与兴业银行股份有限公司长沙分行（以下简称兴业银行长沙南城支行）、海通证券及湖南顶立科技有限公司签署《募集资金四方监管协议》，在兴业银行长沙南城支行开设募集资金专项账户（账号：368090100100132713），金额为32,823.00万元。三方（四方）监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方（四方）监管协议的履行不存在问题。公司分别于2018年1月26日、2018年2月13日召开第四届董事会第二十六次会议、2018年第一届临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司根据实际经营需要，将募投项目“铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目”的实施主体由“楚江新材”变更为“楚江新材”和全资子公司“清远楚江铜业有限公司”，实施地点由“安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路 8 号”变更为“安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路8号”和“广东省清远高新技术开发区百嘉工业园内”。2018年3月14日，本公司、本公司全资子公司清远楚江铜业有限公司、海通证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司清远分行、广发银行股份有限公司清远分行签署了《非公开发行股票募集资金四方监管协议》，在农业银行清远分行开设募集资金专项账户（账号：44683001040019152），金额为8,000.00万元，在广发银行清远分行开设募集资金专项账户（账号：9550880003559400227），金额为18,000.00 万元。2018年9月本公司、本公司全资子公司安徽楚江高新电材有限公司、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司桥北支行、海通证券股份有限公司签署了《非公开发行股票募集资金四方监管协议》，在芜湖扬子农村商业银行股份有限公司桥北支行开设募集资金专项账户（账号：20000240503410300000155）。2018年11月经海通证券股份有限公司、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司桥北支行同意，终止了2017年1月签订的《募集资金三方监管协议》，将存放与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司桥北支行募集资金专户（账号：20000037292710300000075）的募集资金余额陆续划入全资子公司安徽楚江高新电材有限公司开立的募集资金专户（账号：20000240503410300000155），并将原募集资金专户（账号：20000037292710300000075）作销户处理。
2018年度，公司募集资金使用情况：（1）2018年公司直接投入募集资金项目36,590.21万元，累计直接投入募集资金项目46,359.00万元（含先期投入置换2,386.61万元）。（2）截止2018年12月31日，补充流动资金16,000.00万元。2018年使用暂时闲置资金进行现金管理61,000.00 万元，2018年募集资金专户利息收入3,432.07万元，累计募集资金专户利息收入5,854.26万元。（3）截止2018年12月31日，募集资金专户余额为人民币16,128.27万元。
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
有限公司芜湖经济技术开发区支行（以下简称建设银行芜湖开发区支行）、兴业银行股份有限公司芜湖分行（以下简称兴业银行芜湖分行）、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司桥北支行（以下简称芜湖扬子银行桥北支行）及海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）签署《募集资金三方监管协议》，在招商银行芜湖开发区支行开设募集资金专项账户（账号：
551902014610901）；金额为25,150.00万元；在建设银行芜湖开发区支行开设募集资金专项账户（账号：
34050167880800000165）金额为25,310.00万元；在兴业银行芜湖分行开设募集资金专项账户（账号：498010100100380987），金额为25,000.00万元；在芜湖扬子银行桥北支行开设募集资金专项账户（账号：20000037292710300000075），金额为25,500.00万元；本公司与兴业银行股份有限公司长沙分行（以下简称兴业银行长沙南城支行）、海通证券及湖南顶立科技有限公司签署《募集资金四方监管协议》，在兴业银行长沙南城支行开设募集资金专项账户（账号：368090100100132713），金额为32,823.00万元。三方（四方）监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方（四方）监管协议的履行不存在问题。公司分别于2018年1月26日、2018年2月13日召开第四届董事会第二十六次会议、2018年第一届临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司根据实际经营需要，将募投项目“铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目”的实施主体由“楚江新材”变更为“楚江新材”和全资子公司“清远楚江铜业有限公司”，实施地点由“安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路 8 号”变更为“安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路8号”和“广东省清远高新技术开发区百嘉工业园内”。2018年3月14日，本公司、本公司全资子公司清远楚江铜业有限公司、海通证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司清远分行、广发银行股份有限公司清远分行签署了《非公开发行股票募集资金四方监管协议》，在农业银行清远分行开设募集资金专项账户（账号：44683001040019152），金额为8,000.00万元，在广发银行清远分行开设募集资金专项账户（账号：9550880003559400227），金额为18,000.00 万元。2018年9月本公司、本公司全资子公司安徽楚江高新电材有限公司、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司桥北支行、海通证券股份有限公司签署了《非公开发行股票募集资金四方监管协议》，在芜湖扬子农村商业银行股份有限公司桥北支行开设募集资金专项账户（账号：20000240503410300000155）。2018年11月经海通证券股份有限公司、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司桥北支行同意，终止了2017年1月签订的《募集资金三方监管协议》，将存放与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司桥北支行募集资金专户（账号：20000037292710300000075）的募集资金余额陆续划入全资子公司安徽楚江高新电材有限公司开立的募集资金专户（账号：20000240503410300000155），并将原募集资金专户（账号：20000037292710300000075）作销户处理。
2018年度，公司募集资金使用情况：（1）2018年公司直接投入募集资金项目36,590.21万元，累计直接投入募集资金项目46,359.00万元（含先期投入置换2,386.61万元）。（2）截止2018年12月31日，补充流动资金16,000.00万元。2018年使用暂时闲置资金进行现金管理61,000.00 万元，2018年募集资金专户利息收入3,432.07万元，累计募集资金专户利息收入5,854.26万元。（3）截止2018年12月31日，募集资金专户余额为人民币16,128.27万元。承诺投资项目和超募
资金投向
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目 | 否 | 76,960 | 75,310.01 | 32,618.73 | 40,676.5 | 54.01% | 不适用 | 否 | ||
| 2.年产1万吨高性能锂 | 是 | 25,500 | 不适用 | 是 | ||||||
电池负极材料生产线建设项目
| 电池负极材料生产线建设项目 | ||||||||||
| 3.智能热工装备及特种复合材料产业化项目 | 否 | 32,823 | 32,823 | 3,165.59 | 4,876.61 | 14.86% | 不适用 | 否 | ||
| 4.年产15万吨高端铜导体材料项目 | 是 | 26,655.02 | 805.89 | 805.89 | 3.02% | 不适用 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | -- | 135,283 | 134,788.03 | 36,590.21 | 46,359 | -- | -- | -- | -- | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 无 | ||||||||||
| 合计 | -- | 135,283 | 134,788.03 | 36,590.21 | 46,359 | -- | -- | 0 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 适用 | |||||||||
| 报告期内发生 | ||||||||||
| 1、公司分别于2018年1月26日、2018年2月13日召开第四届董事会第二十六次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司根据实际经营需要，将募投项目“铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目”的实施主体由“楚江新材”变更为“楚江新材”和全资子公司“清远楚江铜业有限公司”，实施地点由“安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路 8 号”变更为“安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路8号”和“广东省清远高新技术开发区百嘉工业园内”。2、公司分别于2018年8月29日、2018年9月17日召开公司第四届董事会第三十三次会议、2018年第四次临时股东大会会议审议通过了《关于“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”实施地点、实施方式及投资规模变更的议案》，募投项目“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”原规划实施地点为“湖南省长沙市暮云经济开发区顶立科技园”，拟变更实施地点为“湖南省长沙经济技术开发区星沙产业基地蓝田北路与凉塘东路交界处东北角”。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 适用 | |||||||||
| 报告期内发生 | ||||||||||
| 公司分别于2018年8月29日、2018年9月17日召开公司第四届董事会第三十三次会议、2018年第四次临时股东大会会议审议通过了 《关于“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”实施地点、实施方式及投资规模变更的议案》，募投项目“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”原规划实施地点为湖南省长沙市暮云经济开发区顶立科技园，实施方式为在现有厂区建设募投项目，拟变更实施地点、实施方式及投资规模具体内容包括：1、实施地点变更为湖南省长沙经济技术开发区星沙产业基地蓝田北路与凉塘东路交界处东北角；2、将该实施方式由现有厂区建设募投项目变更为购置土 | ||||||||||
地建设募投项目；；3、由于募投项目实施方式的调整，投资规模由36,900.00万元增加52,017.00万元，增加投入的资金来源由募集资金专户利息及理财收益和公司自有资金构成。
| 地建设募投项目；；3、由于募投项目实施方式的调整，投资规模由36,900.00万元增加52,017.00万元，增加投入的资金来源由募集资金专户利息及理财收益和公司自有资金构成。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 本公司2016年非公开发行股票募集资金到位前，铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目先期已通过自筹资金投入2,229.74万元，智能热工装备及特种复合材料产业化项目先期已通过自筹资金投入156.87万元，公司于2017年1月18日对先期投入进行置换。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 适用 |
| 1、 前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 2017年1月23日，公司 2017 年第四次董事会第17次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过3.5 亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。2017年度，公司实际使用闲置募集资金31,600.00万元暂时补充流动资金。上述闲置募集资金暂时 补充流动资金31,600.00万元已于2018年1月18日归还到募集资金专户。 2、 本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的情况 公司于2018年1月26日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司根据募投项目建设进度和资金投入计划分步投入募集资金，为提高募集资金使用效率，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，促使公司股东利益最大化，在保证募投项目资金使用需求的前提下，董事会一致同意公司及全资子公司拟将部分闲置募集资金合计不超过3.5 亿元（含本数）继续用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过12个月。2018年度，公司实际使用闲置募集资金32,000.00万元暂时补充流动资金。具体如下：（1）、2018年1月，暂时补充流动资金27,000.00万元；（2）、2018年3月，暂时补充流动资金5,000.00万元。2018年8月29日、2018年9月17日召开第四届董事会第三十三次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更“年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”的议案》，同意公司对“年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”募投项目进行变更。公司分别于2018年10月11日，2018年10月15日，2018年10月16日，2018年11月14日将闲置募集资金暂时补充流动资金16,000.00万元归还到募集资金专户。截至2018年12月31日止，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为16,000.00万元。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金16,000.00万元；2、使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品61,000.00万元；3、截至2018年12月31日止，公司募集资金专户存储余额16,128.27万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
（3）募集资金变更项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集 | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入 | 截至期末投资进度 | 项目达到预定可使用状 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是 |
资金总额
(1)
| 资金总额(1) | 金额(2) | (3)=(2)/(1) | 态日期 | 否发生重大变化 | |||||
| 年产15万吨高端铜导体材料项目 | 年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目 | 26,655.02 | 805.89 | 805.89 | 3.02% | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | -- | 26,655.02 | 805.89 | 805.89 | -- | -- | 0 | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 变更的主要原因为：（1）实施的外部环境变化：1）行业格局变化：中国石墨负极材料呈高集中寡占型竞争格局，主流的负极材料企业均和电芯龙头企业绑定，2017 年前五出货量高达 75%；行业第一梯队企业随着资产证券化加速，行业产能扩长迅速，新增产能集中在电价更低的内蒙古等省份兴建一体化基地，目前整体产能利用率约40%，国内在建项目扩产迅速，2019 年后供大于求，产能过剩。2）技术路线变化：由于国家补贴政策变化，技术路线急需向高续航及高能量密度电池方向转变；新一代高容量的锂电负极材料是最具潜力的硅基负极材料，技术路线随之变革，产业化正在推进，目前行业巨头已提前进行了布局，技术壁垒高；行业发展出现新趋势：行业未来将受氢燃料电池等挤压明显，未来成长持续性有限。3）竞争环境变化：负极材料存在产业链短，容易受上下游双向挤压，产业替代风险大，上游因供给侧改革，炼钢质量要求提高，电弧炉生产用料石墨电极需求猛增，导致石墨原料价格上涨；下游由于补贴退坡政策驱动下，受下游动力电池降成本的挤压。（2）公司战略进一步优化：公司明确了先进铜基材料和新材料双主业模式，新材料重点发展方向为军民两用碳纤维复合材料。同时，变更后的“年产 15 万吨高端铜导体材料项目”符合公司先进铜基材料战略规划，推动铜导体材料实现五年进军国内前三、十年成为行业第一的战略目标落地。公司分别于2018 年 8 月 29 日、2018年9月17日召开第四届董事会第三十三次会议、公司第四届监事会第三十次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更“年产 1 万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目“的议案》，同时独立董事、监事会、保荐机构对此发表了意见，同意将募集资金投资项目“年产 1 万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”变更为“年产 15 万吨高端铜导体材料项目”。相关信息已在巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn详细披露。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
公司名称
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 清远楚江铜业有限公司 | 子公司 | 铜板带生产、制造、销售 | 290,000,000.00 | 694,006,173.04 | 481,380,512.08 | 1,912,508,209.59 | 82,081,338.47 | 68,235,875.46 |
| 芜湖楚江合金铜材有限公司 | 子公司 | 铜棒线生产、制造、销售 | 104,715,212.00 | 393,194,446.06 | 327,387,586.16 | 1,325,784,531.61 | 63,982,009.11 | 56,059,099.86 |
| 安徽楚江特钢有限公司 | 子公司 | 黑色金属生产、制造、销售 | 75,327,409.00 | 303,392,591.89 | 148,580,818.47 | 767,778,684.58 | 13,685,000.07 | 12,624,306.83 |
| 安徽楚江高新电材有限公司 | 子公司 | 导电铜杆、电线、电缆、电磁线生产、制造、销售 | 417,773,583.00 | 982,037,771.98 | 517,107,833.17 | 4,636,780,352.20 | 14,857,973.19 | 11,373,932.57 |
| 芜湖楚江物流有限公司 | 子公司 | 公路普通运输、货物配载，货物代理、物流信息服务 | 4,000,000.00 | 61,507,242.84 | 15,752,191.38 | 81,031,653.02 | 980,109.07 | 734,337.38 |
| 南陵楚江物流有限公司 | 子公司 | 道路普通货物运输、货物代理、物流信息服务 | 10,000,000.00 | 55,246,337.80 | 36,216,997.66 | 73,854,707.26 | 8,064,091.81 | 6,097,825.17 |
| 安徽楚江再生资源有限公司 | 子公司 | 物资回收、再生金属熔铸制造 | 50,000,000.00 | 130,655,837.02 | 52,193,761.01 | 1,573,836,294.55 | 10,302,780.16 | 7,743,728.08 |
| 湖南顶立科技有限公司 | 子公司 | 锻件及粉末冶金制品、冶金专用设备、工业自动控制系统 | 26,616,000.00 | 789,282,416.21 | 333,383,217.89 | 186,688,968.99 | 74,758,127.60 | 63,404,693.52 |
装置 、特种陶瓷制品、石墨及碳素制品等
| 装置 、特种陶瓷制品、石墨及碳素制品等 | ||||||||
| 江苏天鸟高新技术有限责任公司 | 子公司 | 航空航天结构技术、高强防弹技术、新型复合材料技术、环保技术、化纤新材料技术、碳纤维纺织技术开发应用;化纤织造加工,碳纤维制品、玻璃纤维制品的制造和销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);普通货运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 38,800,000.00 | 404,320,186.89 | 262,274,414.40 | 12,608,034.34 | 2,769,333.10 | 3,142,574.24 |
报告期内取得和处置子公司的情况√ 适用 □ 不适用
| 公司名称 | 报告期内取得和处置子公司方式 | 对整体生产经营和业绩的影响 |
| 上海楚江科贸发展有限公司 | 投资设立 | 对整体生产经营和业绩不产生重大影响 |
| 江苏天鸟高新技术有限责任公司 | 发行股份及支付现金 | 上市公司主营业务将进一步向下游延伸，天鸟高新作为高性能碳纤维预制件、特种纤维布（类）生产企业，在产品的研发、生产等方面均积累了丰富经验，树立了良好的品牌形象，企业及产品在 |
市场中的认可度较高。因此，上述竞争优势以及上市公司与标的公司的协同优势有利于标的公司分享行业快速增长带来的红利，把握市场机遇，进一步提升品牌影响力和企业竞争力，扩大业务规模，确保经营业绩的持续、稳定增长。
主要控股参股公司情况说明
（1）清远楚江铜业有限公司：
注册资本：29,000万元人民币经营范围：有色金属和黑色金属材料及制品加工、销售(国家限制或禁止的项目除外)，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止2018年12月31日，该公司主要指标变动情况为：
单位：万元
市场中的认可度较高。因此，上述竞争优势以及上市公司与标的公司的协同优势有利于标的公司分享行业快速增长带来的红利，把握市场机遇，进一步提升品牌影响力和企业竞争力，扩大业务规模，确保经营业绩的持续、稳定增长。
项目
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 本年比上年增减（％） |
| 营业收入 | 191,250.82 | 175,959.30 | 8.69% |
| 营业利润 | 8,208.13 | 5,884.84 | 39.48% |
| 利润总额 | 8,244.77 | 5,874.13 | 40.36% |
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 本年末比上年末增减（％） |
| 总资产 | 69,400.62 | 37,209.94 | 86.51% |
| 净资产 | 48,138.05 | 15,314.46 | 214.33% |
（2）芜湖楚江合金铜材有限公司
注册资本：10,471.52万元人民币经营范围：有色金属(不含贵金属)加工、销售。五金电器、化工产品（不含危险品）、电线电缆销售。截止2018年12月31日，该公司主要指标变动情况为：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 本年比上年增减（％） |
| 营业收入 | 132,578.45 | 118,038.82 | 12.32% |
| 营业利润 | 6,398.20 | 4,577.98 | 39.76% |
| 利润总额 | 6,483.24 | 4,544.23 | 42.67% |
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 本年末比上年末增减（％） |
| 总资产 | 39,319.44 | 30,558.73 | 28.67% |
| 净资产 | 32,738.76 | 21,161.33 | 54.71% |
（3）安徽楚江特钢有限公司
注册资本：7,532.74万元人民币经营范围：黑色金属生产、加工、销售。截止2018年12月31日，该公司主要指标变动情况为：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 本年比上年增减（％） |
营业收入
| 营业收入 | 76,777.87 | 67,712.60 | 13.39% |
| 营业利润 | 1,368.50 | 2,434.99 | -43.80% |
| 利润总额 | 1,361.96 | 2,414.11 | -43.58% |
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 本年末比上年末增减（％） |
| 总资产 | 30,339.26 | 26,601.23 | 14.05% |
| 净资产 | 14,858.08 | 10,562.91 | 40.66% |
注：以上数据为不含其子公司精密带钢数据。
（4）安徽楚江高新电材有限公司
注册资本：41,777.36万元人民币经营范围：：导电铜杆、电线、电缆、电磁线生产、加工、销售，高科技导电材料 研发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；废旧五金家电、电子电器产品、线缆 回收拆解；再生金属提炼、熔铸、加工、仓储、销售（国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年12月31日，该公司主要指标变动情况为：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 本年比上年增减（％） |
| 营业收入 | 463,678.04 | 326,372.77 | 42.07% |
| 营业利润 | 1,485.80 | 5,300.22 | -71.97% |
| 利润总额 | 1,537.71 | 5,292.72 | -70.95% |
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 本年末比上年末增减（％） |
| 总资产 | 98,203.78 | 65,497.43 | 49.94% |
| 净资产 | 51,710.78 | 23,796.03 | 117.31% |
（5）芜湖楚江物流有限公司
注册资本：400万元人民币经营范围：公路普通货物运输、货物配载，货物代理、物流信息服务。汽车（不 含小轿车）及配件、金属材料（不含贵金属）、五金电器、电线电缆、化工产品（除危险 化学品、剧毒化学品、易制毒化学品）。建筑材料、一般劳保用品、农副产品、机电产品 及配件、润滑油（除危险化学品、剧毒化学品、易制毒化学品）、包装材料、纺织品、办 公用品、非金属材料、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）截止2018年12月31日，该公司主要指标变动情况为：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 本年比上年增减（％） |
| 营业收入 | 8,103.17 | 7,301.38 | 10.98% |
| 营业利润 | 98.01 | 179.75 | -45.47% |
| 利润总额 | 103.51 | 198.00 | -47.72% |
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 本年末比上年末增减（％） |
| 总资产 | 6,150.72 | 7,017.98 | -12.36% |
| 净资产 | 1,575.22 | 1,501.79 | 4.89% |
注：以上数据为不含其子公司南陵物流数据。
（6）南陵楚江物流有限公司
注册资本：1,000万元人民币经营范围：道路普通货物运输（有效期至2021年6月2日）；仓储、信息咨询（不含金融、证券、保险）。
截止2018年12月31日，该公司主要指标变动情况为：
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 本年比上年增减（％） |
| 营业收入 | 7,385.47 | 6,869.61 | 7.51% |
| 营业利润 | 806.41 | 831.05 | -2.97% |
| 利润总额 | 807.37 | 842.86 | -4.21% |
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 本年末比上年末增减（％） |
| 总资产 | 5,524.63 | 5,211.11 | 6.02% |
| 净资产 | 3,621.70 | 3,011.92 | 20.25% |
（7）安徽楚江再生资源有限公司
注册资本：5,000万元人民币经营范围：再生金属提炼、熔铸、加工；废旧五金家电、电子电器产品、报废机械、设备回收；线缆拆解；再生塑料收购、加工、仓储、销售；自营或代理各类商品和技术进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（上述经营范围不含危险报废物经营、报废汽车回收、境外可利用废物经营的项目）。
截止2018年12月31日，该公司主要指标变动情况为：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 本年比上年增减（％） |
| 营业收入 | 157,383.63 | 136,955.99 | 14.92% |
| 营业利润 | 1,030.28 | 475.41 | 116.71% |
| 利润总额 | 1,030.27 | 474.61 | 117.08% |
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 本年末比上年末增减（％） |
| 总资产 | 13,065.58 | 18,171.92 | -28.10% |
| 净资产 | 5,219.38 | 4,445.00 | 17.42% |
注：以上数据为不含其子公司宣城精诚再生数据。
（8）湖南顶立科技有限公司
注册资本：2,661.6万元人民币经营范围：新材料技术推广服务；3D打印技术的研发与应用服务；智能装备制 造、销售；机械设备的研发；环保设备生产；机械设备、五金产品及电子产品批发；机 械设备租赁；自有厂房租赁；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除 外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；冶金专用设备、石墨及碳素制品、 锻件及粉末冶金制品、工业自动控制系统装置、有色金属合金的制造；金属表面处理及 热处理、金属材料的加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年12月31日，该公司主要指标变动情况为：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 本年比上年增减（％） |
| 营业收入 | 18,668.90 | 20,412.79 | -8.54% |
| 营业利润 | 7,475.81 | 8,595.84 | -13.03% |
| 利润总额 | 7,466.06 | 8,564.61 | -12.83% |
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 本年末比上年末增减（％） |
| 总资产 | 78,928.24 | 69,404.87 | 13.72% |
| 净资产 | 33,338.32 | 26,997.85 | 23.49% |
（9）江苏天鸟高新技术有限责任公司
注册资本：3,880.00万元人民币经营范围：航空航天结构技术、高强防弹技术、新型复合材料技术、环保技术、化纤新材料技术、碳纤维纺织技术开发应用;化纤织造加工,碳纤维制品、玻璃纤维制品的制造和销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);普通货运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止2018年12月31日，该公司主要指标情况为：
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年 |
| 营业收入 | 1,260.80 |
| 营业利润 | 276.93 |
| 利润总额 | 273.62 |
| 项目 | 2018年末 |
| 总资产 | 40,432.02 |
| 净资产 | 26,227.44 |
天鸟高新营业收入、营业利润、利润总额为纳入合并报表后的数据。
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
（一）行业格局和发展趋势
1、先进铜基材料研发和制造业务
先进铜基材料的研发和制造处于产业链的中游，上游为铜矿采选、资源回收和冶炼业，下游为消费电子、电力、新能源、家用电器、国防军工和交通运输等材料消费企业。上游属于大宗原料行业，原料来源充裕、竞争充分、价格透明，直接下游客户大多属于中小加工制造企业，应用广泛、数量众多、行业分散，中游材料企业一般规模较大，对上下游企业均不构成客户依赖，具备一定的定价能力，抗周期能力强，铜基材料制造是国民经济的重要基础材料行业。
（1）铜基材料产业链：
（2）铜加工材产量持续保持增长：根据中国有色金属加工工业协会统计，中国各类铜材产品生产总量约为1722.5万吨，占世界总产量的一半左右，已经连续14年居世界第一位，同比增长4.5%，其中：铜合金板带材总产量约175万吨，每年保持约6%的增速，明显高于其他铜材产品增长幅度。
（3）重要新兴领域带来巨大增量空间：《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》提出，2020年我国电动汽车生产能力将达到200万辆、累计产销量超过500万辆，据统计，每辆燃油车平均要用铜23公斤，混合动力电动汽车要铜约40公斤，纯电池驱动电动汽车用铜量则高达83公斤，到2020年新能源汽车行业带来的每年用铜总量将增长40万吨以上。可再生能源发展拉动铜需求同样巨大，2015年，风力和太阳能发电量占全球发电总量的23%，随着风力和太阳能发电产能的增加，该占比有望在2020年升至30%，风力和太阳能的产能建设将每年给铜消费带来更大的增长空间。
（4）据统计，目前我国铜合金板带材产能大于5万吨的企业不足10家。除本公司外，主要的企业有中铝洛阳铜业有限公司、安徽鑫科铜业有限公司、宁波兴业盛泰集团有限公司、宁波金田铜业股份有限公司等。其中，本公司铜合金板带材、铜合金线材产销量规模居国内行业第一位。
综上所述，铜基材料作为国民经济的重要基础性行业，由于其性能具有不可替代性，全球发展空间巨大, 国外铜材制造企业虽然产能大，但全球铜消费市场主要集中在中国，国外铜材制造企业产量呈逐年下降趋势，中国铜材制造企业在全球的竞争力越来越强。随着新能源、新能源汽车等新兴行业的兴起，约铜基材料的发展带来了更大的需求增长空间。同时由于国内铜基材料制造企业众多，行业集中度低，行业内优秀企业之间的协作和行业横向整合已是大势所趋。
2、高性能碳纤维复合材料研发和制造
（1）高性能碳纤维复合材料的发展现状
20世纪中叶，发达国家投入大量人力和物力研究碳纤维，碳纤维复合材料最初由于其在结构轻量化中无可替代的材料性能，首先在军用航空航天领域得到普遍应用。20 世纪 80 年代至 90 年代，碳纤维复合材料在民用航空领域的引领下得以快速发展；进入21世纪，碳纤维生产工艺技术已经成熟，碳纤维复合材料被广泛应用于汽车、风能发电、压力容器、海洋产业、电子器件、工业器材和土木建筑等工业领域，以及高尔夫球杆、钓鱼竿、自行车、网球拍、羽毛球拍等体育休闲用品领域。
由于碳纤维很少直接应用，大多是经过深加工制成碳纤维复合材料使用，因而碳纤维市场需求量变化及需求结构可以直接反映碳纤维复合材料应用情况。全球碳纤维市场需求预测表如下：
单位：吨
市场
| 市场 | 2016年 | 2021年 | 2025年 | 复合年均增长率 |
| 消费品 | 15,200 | 17,100 | 19,100 | 2.30% |
| 航空航天 | 17,900 | 22,900 | 23,100 | 2.62% |
| 工业 | 68,500 | 141,800 | 220,100 | 12.38% |
| 总计 | 101,600 | 181,800 | 262,300 | 9.95% |
数据来源：复合材料预测和咨询机构(Composites Forecasts and Consulting LLC,简称 CFC)
随着碳纤维产业的不断发展，碳纤维复合材料在工业领域和航空航天领域的应用范围不断扩大，其中工业领域碳纤维复合材料需求增速最快，消费品和航空航天领域碳纤维复合材料市场需求呈现稳步增长态势。
根据数据统计，自2010年起，国内碳纤维及碳纤维复合材料需求呈快速增长趋势，随着我国国民经济的发展以及国防工业战略地位的进一步提升，未来几年我国碳纤维复合材料需求量将进入一个快速增长的时期。
目前国内碳纤维复合材料在航空航天、体育休闲和工业应用三大领域中体育休闲占绝大多数，并在风电叶片、民用航空、轨道交通、新能源装备、工程建筑等领域需求逐步增长。
公司是国际航空器材承制方A类供应商，国内唯一产业化生产飞机碳刹车预制体的企业，国内最大的碳/碳复合材料用预制体生产的高新技术企业。公司主要产品碳纤维预制件、特种纤维布（类）是制备碳纤维复合材料重要的增强体，因而与碳纤维复合材料行业发展息息相关。
（2）高性能碳纤维复合材料的发展趋势
目前行业发展前景趋势特点有：1）目前军品上量提速，大量预研产品进入批量生产。2）碳复合材料逐渐替代石墨材料、粉末冶金材料的趋势明确，应用前景广阔。3）特种碳纤维布类广泛应用于航空航天、国防军工、体育娱乐器材等领域，消
费量与日俱增，市场需求旺盛。4）未来碳纤维材料应用于新能源、交通、航空航天潜力巨大。
公司细分产品市场发展概况分析如下：
1）异形预制件市场前景：
趋势：固体火箭、导弹的发动机的喉衬、喷管等耐烧蚀材料，特种飞行器头锥、机翼前缘、稳定舵、战斗部舱、变轨舱、燃料舱等热防护材料，探月工程、空间站、高分卫星等结构性部件等均向碳/碳复合材料发展。另外，芳纶纤维、石英纤维复合材料的防热、透波性能在军用领域应用愈加关键。
市场：固体火箭、导弹新型型号的批产将为天鸟高新该类产品带来新的增长点。特种飞行器的热防护材料是天鸟高新未来重要增量之一。探月工程、空间站、高分卫星等工程进入快速发展期，相应碳/碳复合材料需求随着增长。未来芳纶纤维、石英纤维复合材料的批量应用将超过天鸟高新现有碳纤维异形预制件的规模。前述航天航空市场发展至少给天鸟高新异形预制件产品带来至少5倍的增量。
2）碳纤维刹车预制件市场前景：
民用运输飞机：碳刹车具有低密度、低热膨胀系数和低磨损等独特性能，正逐渐取代原粉末冶金刹车装置，成为了国际航空业发展的必然趋势。截至2017年末，我国民航飞机达到3,326架，其中使用碳刹车飞机达到1,804架，1,600架非碳刹车飞机的改装需求，到2035年中国机队规模将达到8,684架。
国产大型飞机：C919大型客机的国产化是国家战略，未来必将在国内市场崛起，其碳刹车采用天鸟高新生产的碳刹车预制件。截至2018年6月末，C919大型客机国内外用户达到28家，订单总数已达到815架，未来20年有超过8,000架的市场需求。
军用飞机：我国军队新增机型将全部使用碳刹车盘，原使用粉末冶金刹车盘的部分机型也正逐步改装成碳刹车盘。近年军机更新换代较快，新型的战斗机、舰载机、轰炸机、运输机、预警机等已经开始批产，未来将给天鸟高新飞机碳刹车预制件带来数倍的增量。
高铁、汽车碳刹车：高铁的提速对制动的要求随之提升，碳材料刹车盘成为替代目前粉末冶金刹车盘的主要发展趋势。碳刹车在汽车上应用也在逐步增长。天鸟高新已经开始小批量的供应高铁碳刹车预制件和汽车碳刹车预制件，未来市场大批量应用后，其需求远远超过飞机碳刹车的量，至少在百亿以上的规模。
3）碳纤维热场预制件市场前景：
碳/碳复合热场材料组件是单晶硅炉、多晶硅铸锭炉、多晶硅氢化炉的核心部件之一，根据使用频率需要进行更换，消耗量非常大，生产过程中需对热场材料进行更换。
我国是全球最大半导体市场和全球最大光伏发电装机容量国家，碳/碳复合热场材料预制件年需求量达2,975.10吨，未来五年内我国碳/碳复合热场材料市场规模将超过60亿元。
4）特种碳纤维布类市场前景：
由于具备优异的产品性能：高强度、高弹性、耐腐蚀、寿命长、柔性好、厚度薄等，广泛应用于航空航天、国防军工、体育娱乐器材等领域，消费量与日俱增，市场需求旺盛。
5）新兴产业发展.碳纤维复合材料持续增长：
汽车轻量化：2016年，宝马7系轿车将碳纤维复合材料应用于车顶横梁结构等重要部位。2015年，奥新汽车公司成功研发了我国首辆碳纤维新能源汽车。根据知名咨询调研机构Lux Research 预测：到2025年，碳纤维复合材料将有望成为全球汽车市场的主流配置。
高铁提速和减重：我国高速列车保有量已超过世界份额50%以上，时速300公里以上碳刹车将成首选。2018年1月，中车公司成功研制世界首辆全碳纤维复合材料地铁车体，使整车减重约 35%。
3、特种装备研发和制造业务
（1）我国热工装备的发展现状
我国热工装备产业开创于20世纪50年代，是在前苏联援建的基础上起步，经过60年发展，通过技术引进、消化吸收和自主研发，热处理技术及装备制造已经取得了长足进步。尽管如此，我国热工装备行业整体装备水平与发达国家相比仍然存在较大差距，装备制造水平难以满足不了用户需求，而发达国家在高端装备技术上对中国的封锁和禁运，对国民经济及国家安全构成威胁，同时也给高科技企业带来机会。
根据国家统计局和热处理行业协会统计数据统计，我国热处理相关设备制造企业约1,200家，规模以上企业（年收入2,000
万元以上）有100余家，不到总量的10%，年收入1亿元以上的较大规模设备制造企业约10家，行业规模集中度低。高端热工装备市场主要由外商独资和合资企业占据，约占市场规模的1/3，科研院所以及国有转制企业、民营规模企业占据中档热工装备市场，其他大量小规模企业占据低端传统热工装备市场。从国同类型企业现状来看，热工装备制造企业规模普遍不大，具备规模的企业主要有上市公司江苏丰东、新三板企业北京华海和深圳世创科技，顶立科技在国内处于龙头地位。
（2）我国热工装备的增量空间
随着中国经济增速放缓，转变增长方式、提档升级已成为经济发展的必然趋势，由此将给高端热工装备及下游新材料产业的发展带来新机遇。根据中国工程院发布的《<中国制造2025>重点领域技术路线图（2015 版）》，2015年我国新材料行业产值达到2万亿元，预计到2020年总产值将超过6万亿元，国内大运载火箭、航天飞机、航天飞行器、C919大飞机等大项目的实施，为高性能复合材料的应用提供了广阔的市场需求，到2020年高性能复合材料热工装备的市场潜力将达到103亿元。
（3）我国热工装备的发展趋势
应用领域从金属材料拓展到非金属材料极大拓展，如碳纤维材料、精密陶瓷材料、玻璃复合材料等。技术综合化、复合化程度大大提升，也是综合装备制造业的典型特点。针对生产新材料而创新开发采用诸如大尺寸、高真空、高温度、气氛精确控制等技术的专业热工装备是行业发展趋势计算机模拟和人工智能一体化的智能化、集成化控制技术均应用到热工装备上。
（4）新材料行业呈现出新的发展要求：基础材料产业总体产能过剩、高端不能完全自给，高性能、差别化、功能化先进基础材料有待发展。在国民经济需求的百余种关键材料中，约有一半性能稳定性较差，部分产品受到国外严密控制。新材料的基础支撑能力迅速提升，我国正从材料大国向材料强国转变。前沿新材料包括3D打印材料、超导材料、石墨烯等新型功能材料、高性能结构材料和先进复合材料等。
综上所述，我国热工装备行业和新材料的发展给高端装备企业带的挑战和机遇，顶立科技作为龙头企业，无论在装备制造和新材料发展上，均具有明显优势，加快步局和发展正当其时。
（二）公司发展战略
遵循“以一流的个性化服务，优质的性价比产品，为客户创造价值”的企业使命，致力于成为全球领先的资源节约型先进材料制造企业，树立世界级的楚江品牌，缔造楚江百年基业。公司的战略定位是成为“精密铜带领导者，军民融合主力军”，坚持双主业发展，一手抓铜基主业发展，一手抓新兴产业培育。
未来5-10年，每年保持20%-30%的持续增长是公司战略发展的核心目标。围绕这一目标，公司将实施先进铜基材料和军工新材料及高端装备制造的双轮驱动。
首先将高精度铜合金板带材打造成为行业的领导者，加快装备升级，加大技术研发，实现进口替代，为国民经济的重要领域提供高品质、高性能的一流产品，同时实施“最优供应商战略”，为广大材料用户提供一流性价比的产品，目标是五年内做到规模全球第一、品质一流，国内绝对领先，做行业领导者、整合者。同时优化经营战略和运营基础，形成一套可持续、可复制的先进材料经营发展模式。推动导体材料实现五年进军国内前三、十年成为行业第一的目标。
第二，军工新材料及高端装备制造要坚持高端路线，实施差异化战略，强化培育研发能力和成果转化能力，制造最尖端材料、实现替代进口、服务军工和军民融合，致力成为国内碳纤维预制件和碳碳复合材料的龙头企业，在军品领域做到绝对领先，同时高纯石墨和3D打印材料实现产业化。
(三)2019年工作计划
2019年计划实现基础材料销量53万吨，实现特种纤维预制件类274,000千克、特种纤维布89,000千克，碳纤维预浸布760,000平方米，实现热工装备140台套，实现销售收入150.63亿元，利润总额61,315万元，归属于母公司净利润50,870万元。2019年重点工作主要有：
1、继续推进先进铜基材料的转型升级，提升产品盈利空间
利用供给侧改革的有利时机，加快行业整合，同时通过装备升级、设备配置优化以及信息化系统的全面升级改造，提高生产线的精细化生产能力，对现有部分产品进行升级置换，大幅提高高档产品和高附加值产品的比例，巩固行业龙头地位。同时，针对高端电子、智能通讯等终端产品向高传输、智能化、轻薄化等方向发展的趋势，充分利用现有的客户资源及市场开拓优势，保持主导产品国内市场占有率的领先地位，扩大主导产品在新兴行业的市场占比。
2、加快募投项目实施进度，推动募集资金效益发挥
2019年，将重点推进安徽芜湖和广东清远《铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目》的项目实施进度，争取
2019年全面投产，随着工艺的不断优化，技术持续进步，争取做到边实施、边收益。同时做好《智能热工装备及特种复合材料产业化项目》和《年产15万吨高端铜导体材料项目》的建设工作。
3、继续加大科技研发投入，推进新材料产业化进程
在军工新材料领域，重点依托天鸟高新在军工材料领域积累的技术优势、市场优势和先发优势，以及顶立科技在高端军工装备领域积累的人才优势和技术优势，推动更多的材料产业项目落地，为公司在军工新材料领域实现跨越式发展奠定项目基础和盈利保证。保持碳纤维预制件在军品配套领域的领先优势，致力成为国内碳纤维预制件和复合材料的龙头企业，在军品领域做到绝对领先。同时实现超高纯石墨和金属基3D打印材料大规模产业化。
4、做好项目储备，加快行业并购重组力度
继续做好先进铜基材料的政策研究、行业分析，充分利用资本市场的内外部资源整合优势，提升产业发展和资本运作相结合的程度，推动公司规划的逐项落地。在先进铜基材料行业，加强对同行业的分析和研究，充分利用资本市场工具，加强行业整合。在军工新材料行业，利用军民融合和民参军的有利时机，提高材料的产业化进程。
5、优化运营管理基础，提升用人与分配机制
企业的核心竞争力从表面上看是产品的市场竞争力，从本质上看是企业基础管理，没有扎实的基础管理，即使当下的产品有较强的市场竞争力，这种竞争力也未必能够长期保持与持续改善，这也是我公司长期以来高度重视管理的原因所在。2019年，公司将继续着力管理基础改善的推动，重点在推动市场基础管理水平提升、生产技术管理基础提升、人才梯队培养提升、环保安全整治与管理水平提升、薪资体系优化等方面，其中的核心是薪资体系的优化。
根据现实的经营现状，公司多年前就确定了事业部制的管理组织架构，公司多年来的发展与增长也充分验证了该组织治理形态的正确性，它充分调动了事业部的经营的能动性，因此面对19年启动的新一轮战略发展，我们不仅要进一步保持该组织治理形态的活力，还要进一步优化，这其中的关键点就在总部职能的进一步科学化、体系化运营，从更高的高度来为各产业战略发展保驾护航，首先要从经营与发展的基础工作入手，各职能部门有明确的切入点与抓手，形成协同，并且推动工作质量越来越高，逐步形成体系运作能力与重大专项的推动能力，最终的目标是在集团化综合运营管控模式上实现突破。
2019年，公司将继续完善内部机制，加大考核和激励力度，运用股权激励等多重激励工具，充分激发全体员工的主观能动性，建立起既能有效支撑公司战略和经营目标实现，又能客观公正评价岗位工作结果和质量的绩效指标和评价体系，用过程管理推动目标的实现和企业的良性发展。
上述经营计划的提出仅为管理层对全年经营业务开展的合理设想，并不代表公司对2019年度盈利或经营状况的预测，最终能否实现尚需得到市场的验证，此外还受宏观市场环境、人力资源配备等诸多因素影响，存在较大不确定性。该计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，特提请广大投资者注意。
（四）可能存在的风险及应对措施
材料工业是国民经济的基础产业，新材料产业属于战略性新兴产业及高成长性行业，虽然竞争格局出现良性的变化，但受到宏观政策、市场需求影响，仍存在以下风险。
1、宏观经济政策变化及经济增长放缓的风险
公司金属基础材料制造与销售业务，与宏观经济运行情况密切相关，固定资产投资规模、汽车、房地产市场消费等因素对公司发展有一定的影响。
应对措施：提高企业内生力，扩大市场占有率和竞争力，始终保持企业良性运行和领先优势，每一次经济增长放缓，对于行业龙头企业既是风险、更是机遇。
2、原材料价格波动的风险
公司生产经营所需的原材料主要为铜、钢、锌等金属，上述原材料价格受国内国际大宗商品期货价格、市场需求等多方面因素影响，若价格在短期内大幅下跌，公司的客户可能延迟采购货物，公司存货将可能面临跌价损失风险。
应对措施：实行以销定产，扩大战略客户长期订单占比，充分利用销售合同对锁、套期保值等方式来覆盖现货敞口，对冲原材料价格波动的风险。
3、市场竞争风险
行业集中度低，低端市场竞争激烈，公司虽然产品主流主要在高端市场，但随着高端产品产能的进一步释放，高端产品竞争也会日趋激烈。
应对措施：坚持最优供应商战略，一流的产品和一流性价比产品参与市场竞争，同等质量价格最优、同等价格质量最优。
4、 技术研发风险
公司瞄准的都是高端产品、尖端技术，研发难度系数大，可能存在研发短期不能见效甚至失败的风险。应对措施：加强与科研院所、军工单位的合作，注重技术引进，实行协作开发，提高成功率，分散风险。
5、人才流失的风险
由于材料的生产工艺复杂、技术难度高，需要形成持续的技术创新能力，才能保证企业在激烈的市场竞争中立于不败之地。而核心技术人员是企业持续技术创新能力的基本保障，在产品开发、生产工艺创新中起着关键作用。但随着市场对这类专业人才的需求日益迫切，人才流动性将不可避免。
应对措施：营造具有吸引力的事业发展平台，提供富有竞争力的薪酬政策，吸引人才；建立具有公平性、激励性的考核机制，让能干的、肯干的优秀人才脱颖而出，获得高额回报；加大员工持股、股权激励的推行力度，建立长效激励机制。
6、应收账款出现坏账的风险
公司产品品种多、销量大、销售金额高、客户分散，部分客户采取先发货后收款的结算方式，存在单笔应收账款无法收回的风险。
应对措施：以高端优质的产品占据营销主动权，用产品的重要性和不可替代性从根本上降低应收账款出现坏账的风险；同时加强客户信用管理，做好客户资信评定，制定合理的信用政策，将应收账款的回笼与销售人员的激励机制相结合，从内部管理上降低出现坏账的风险。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研的基本情况索引 |
| 2018年05月03日 | 实地调研 | 机构 | 公司近期经营情况及未来发展战略，具体内容详见：深交所互动易平台 2018年 5月 7日投资者关系活动记录表。未提供资料。 |
| 2018年05月15日 | 实地调研 | 机构 | 公司近期经营情况及未来发展战略，具体内容详见：深交所互动易平台 2018年 5月 17日投资者关系活动记录表。未提供资料。 |
| 2018年06月15日 | 实地调研 | 机构 | 公司近期经营情况及未来发展战略，具体内容详见：深交所互动易平台 2018年 6月 19日投资者关系活动记录表。未提供资料。 |
| 2018年10月26日 | 实地调研 | 机构 | 公司近期经营情况及未来发展战略，具体内容详见：深交所互动易平台 2018年 10月29日投资者关系活动记录表。未提供资料。 |
| 2018年12月10日 | 实地调研 | 机构 | 公司近期经营情况及未来发展战略，具体内容详见：深交所互动易平台 2018年 12月 12日投资者关系活动记录 |
表。未提供资料。
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√ 适用 □ 不适用
公司自上市以来，在兼顾公司可持续发展的前提下，历来重视投资者回报。已经组织制定了《公司未来三年股东回报规划（2018-2020）》，明确了利润分配原则、利润分配的方式、现金分红的条件、现金分红的比例、分配股票股利的条件、分配股票股利的最低比例、利润分配的决策程序、有关利润分配的信息披露事项等。公司将严格按照《公司章程》的规定，实施利润分配政策，强化回报股东意识，满足股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。
现金分红政策的专项说明
| 现金分红政策的专项说明 | |
| 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： | 是 |
| 分红标准和比例是否明确和清晰： | 是 |
| 相关的决策程序和机制是否完备： | 是 |
| 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： | 是 |
| 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： | 是 |
| 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： | 是 |
公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、2016年利润分配方案：以公司总股本534,604,028股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税），不派送红股，也不进行资本公积金转增股本。
2、2017年半年度利润分配方案：以534,604,028股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
3、2017年利润分配方案：以 1,048,092,256 股为基数（公司总股本 1,069,208,056 股扣除回购专用账户已回购的21,115,800 股），向全体股东每10股派发现金1.020146元（含税），不派送红股，也不进行资本公积金转增股本。
4、2018年利润分配预案：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 | 以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 | 现金分红总额（含其他方式） | 现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2018年 | 0.00 | 408,592,617.88 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
2017年
| 2017年 | 106,920,805.60 | 360,628,267.46 | 29.65% | 0.00 | 0.00% | 106,920,805.60 | 29.65% |
| 2016年 | 106,920,805.60 | 187,401,526.21 | 57.05% | 0.00 | 0.00% | 106,920,805.60 | 57.05% |
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□ 适用 √ 不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 资产重组时所作承诺 | 安徽楚江投资集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 关于规范关联交易的承诺函： 1、尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与精诚铜业及其子公司之间发生关联交易； 2、不利用股东地位及影响谋求精诚铜业及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；3、不利用股东地位及影响谋求与精诚铜业及其子公司达成交易的优先权利；4、将以市场公允价格与精诚铜业及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害精诚铜业及其子公司利益的行为； 5、就本公司及其下属子公司与精诚铜业及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。本公司若因不履行或不适当履行上述承诺，给精诚铜业及其相关股东造成损失的，本公司以现金方式全额承担该等损失。 | 2013年08月16日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 安徽楚江投资集团有限 | 关于同业竞争、关 | 关于避免与安徽精诚铜业股份有限公司同业竞争的承诺：1、本公司及本公司控制的其它企业不会以任 | 2013年08月16日 | 长期有效 | 正常履行中 |
公司
| 公司 | 联交易、资金占用方面的承诺 | 何直接或间接的方式从事与上市公司及上市公司下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及上市公司下属控股公司主营业务相同或相似的业务。2、如本公司及本公司控制的其它企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及上市公司下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本公司控制的其它企业将立即通知上市公司及上市公司下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于上市公司及上市公司下属控股子公司。3、本公司若因不履行或不适当履行上述承诺，给精诚铜业及其相关方造成损失的，本公司以现金方式全额承担该等损失。4、上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本公司具有法律约束力，本公司不再拥有上市公司控股权后，上述承诺失效。 | |||
| 安徽楚江投资集团有限公司 | 其他承诺 | 关于保持上市公司独立性的承诺函：一、保证精诚铜业的人员独立：1、保证精诚铜业的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在精诚铜业工作、并在精诚铜业领取薪酬，不在承诺人及承诺人除精诚铜业外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。2、保证精诚铜业的人事关系、劳动关系独立于承诺人。3、保证承诺人推荐出任精诚铜业董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预精诚铜业董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证精诚铜业的财务独立：1、保证精诚铜业及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证精诚铜业及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预精诚铜业的资金使用。3、保证精诚铜业及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。4、保证精诚铜业及控制的子公司依法独立纳税。三、保证精诚铜业的机构独立：1、保证精诚铜业及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；精诚铜业及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证精诚铜业及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。四、保证精诚铜业的资产独立、完整：1、保证精诚铜业及其控制的子公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用精诚铜业的 | 2013年08月16日 | 长期有效 | 正常履行中 |
资金、资产及其他资源。五、保证精诚铜业的业务独立：1、保证精诚铜业在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与精诚铜业及控制的子公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少精诚铜业及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则定价。同时，对重大关联交易按照精诚铜业的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式,干预精诚铜业的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
| 资金、资产及其他资源。五、保证精诚铜业的业务独立：1、保证精诚铜业在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与精诚铜业及控制的子公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少精诚铜业及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则定价。同时，对重大关联交易按照精诚铜业的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式,干预精诚铜业的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 | |||||
| 新疆顶立汇智股权投资合伙企业（有限合伙） | 股份限售承诺 | 顶立汇智承诺：自股票上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，解禁期间及解禁比例如下：第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的27%。第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的33%。第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份数量后，顶立汇智当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的楚江新材股份的20%。上述应收账款对应的股份数应继续锁定，顶立汇智剩余股份小于上述应收账款对应的股份数的，缺口部分由汇能投资和汇德投资承诺锁定相应的股份。待当年末的应收账款全部收回或者到第4年（如2017年为当年，则2020年为第4年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿楚江新材后，解锁其余的股份。第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满60个月起，顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的20%，该等股份的解禁只与时间相关，不存在业绩承诺等其他条件。 | 2015年05月11日 | 自2015年12月23日起至2020年12月22日止 | 正常履行中 |
| 长沙汇能投资管理合伙 | 股份限售 | 汇德投资和汇能投资承诺：自股票上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，解禁期间及解 | 2015年05 | 自2015年12月23日 | 正常履 |
企业（有限合伙）;长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）
| 企业（有限合伙）;长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙） | 承诺 | 禁比例如下：第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的27%。第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的33%。第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应继续锁定的数量后，汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的楚江新材股份的40%。上述应收账款对应的股份数应继续锁定，待当年末的应收账款全部收回或者到第4年（如2017年为当年，则2020年为第4年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿楚江新材后，解锁其余的股份。 | 月11日 | 起至2020年12月22日止 | 行中 |
| 安徽楚江科技新材料股份有限公司-第1期员工持股计划 | 股份限售承诺 | 关于所持股份锁定的承诺：楚江科技第1期员工持股计划认购的本次发行股份购买资产及配套融资发行的全部股票自上市之日起36个月内不得转让。 | 2015年05月11日 | 自2015年12月23日起至2018年12月22日止 | 已履行完毕 |
| 安徽楚江投资集团有限公司;新疆顶立汇智股权投资合伙企业（有限合伙）;长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）;长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙） | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 为了避免本次交易后可能产生的同业竞争，本公司控股股东楚江集团，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方顶立汇智、汇能投资、汇德投资分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下："（1）本方及本方控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与精诚铜业及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与精诚铜业及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务。（2）如本方及本方控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与精诚铜业及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知精诚铜业及其下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于精诚铜业及其下属控股子公司。（3）本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给精诚铜业及其相关方造成损失的，本方以现金方式全额承担该等损失。（4）上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有精诚铜业股权后，上述承诺失效。" | 2015年06月05日 | 长期有效 | 正常履行中 |
安徽楚江投资集团有限公司;新疆顶立汇智股权投资合伙企业（有限合伙）;长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）;长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）
| 安徽楚江投资集团有限公司;新疆顶立汇智股权投资合伙企业（有限合伙）;长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）;长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙） | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 为了减少与规范将来可能与本公司产生的关联交易，本公司控股股东楚江集团，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方顶立汇智、汇能投资、汇德投资分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下："（1）尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与精诚铜业及其子公司之间发生交易。（2）不利用股东地位及影响谋求精诚铜业及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。（3）不利用股东地位及影响谋求与精诚铜业及其子公司达成交易的优先权利。（4）将以市场公允价格与精诚铜业及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害精诚铜业及其子公司利益的行为。（5）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用精诚铜业及其子公司资金，也不要求精诚铜业及其子公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。（6）就本方及其下属子公司与精诚铜业及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促精诚铜业履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和精诚铜业公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。（7）如违反上述承诺给精诚铜业造成损失，本方将向精诚铜业作出赔偿。（8）上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有精诚铜业股权后，上述承诺失效。" | 2015年06月05日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 安徽楚江投资集团有限公司;新疆顶立汇智股权投资合伙企业（有限合伙）;长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）;长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙） | 其他承诺 | 为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方顶立汇智、汇能投资、汇德投资及上市公司控股股东楚江集团分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，将保证做到与上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立，并特出具承诺如下： "（一）保证上市公司的资产独立、完整： 1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。（二）保证上市公司的人员独立 ：1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他机构担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。 3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过 | 2015年06月05日 | 长期有效 | 正常履行中 |
合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。（三）保证上市公司的财务独立： 1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。 （四）保证上市公司的机构独立：1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及本公司的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）
独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。（五）保证上市公司的业务独立：1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。 2、保证本公司及本公司控制的其他企业避免与上市公司及其控制的子公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。"
| 合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。（三）保证上市公司的财务独立： 1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。 （四）保证上市公司的机构独立：1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及本公司的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。（五）保证上市公司的业务独立：1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。 2、保证本公司及本公司控制的其他企业避免与上市公司及其控制的子公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。" | |||||
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 其他承诺 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、对本人的职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日至公司本次交 | 2018年08月06日 | 长期有效 | 正常履行中 |
易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
| 易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | |||||
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 其他承诺 | 本人目前尚未直接持有上市公司股份，但是本人持有公司员工持股计划份额。自本次交易复牌之日起至实施完毕的期间，如本人持有上市公司股份，本人承诺不进行减持，员工持股计划交易公司股票情形除外。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | 2018年08月06日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 楚江集团 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、本次交易完成后，在不对楚江新材及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业尽量减少与楚江新材的关联交易。2、本次交易完成后，对于楚江新材与本公司或本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业之间无法避免的关联交易，本公司或本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。3、保证不利用关联交易非法转移楚江新材的资金、利润，不利用关联交易损害楚江新材及其下属企业以及非关联股东的利益。4、截至本承诺函出具日，本公司不存在占用天鸟高新资金的情形；本次交易完成后，本公司将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用天鸟高新的资金，避免与天鸟高新发生与正常经营业务无关的资金往来行为。 | 2018年08月06日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 姜纯 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、本次交易完成后，在不对楚江新材及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他企业尽量减少与楚江新材的关联交易。2、本次交易完成后，对于楚江新材与本人或本人控制的其他企业之间无法避免的关联交易，本人或本人控制的其他企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制 | 2018年08月06日 | 长期有效 | 正常履行中 |
定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法
律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定
履行关联交易的信息披露义务。3、保证不利用关联交易非法移转楚江新材的资金、利润，不利用关联交易损害楚江新材及其下属企业以及非关联股东的利益。4、截至承诺函出具日，本人不存在占用天鸟高新资金的情形；本次交易完成后，本人将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用天鸟高新的资金，避免与天鸟高新发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
| 定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。3、保证不利用关联交易非法移转楚江新材的资金、利润，不利用关联交易损害楚江新材及其下属企业以及非关联股东的利益。4、截至承诺函出具日，本人不存在占用天鸟高新资金的情形；本次交易完成后，本人将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用天鸟高新的资金，避免与天鸟高新发生与正常经营业务无关的资金往来行为。 | |||||
| 楚江集团、姜纯 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人没有投资或控制其他对天鸟高新构成直接或间接竞争的企业，本公司/本人也未从事任何在商业上对天鸟高新构成直接或间接竞争的业务或活动。2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人承诺自身不会、并保证不从事与天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。3、如天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业进一步拓展其产品和业务范围，本公司/本人承诺将不与天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本公司/本人将按包括但不限于以下方式退出与天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业权益有利的行动以消除同业竞争。4、如因本公司/本人未履行在本承诺函中所作的承诺给楚江新材造成损失的，本公司/本人将赔偿楚江新材的实际损失。 | 2018年08月06日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 楚江集团、姜纯 | 其他承诺 | 本次交易完成后，本公司/本人作为楚江新材的控股股东/实际控制人，将继续按照法律、法规及楚江新材公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东/实 | 2018年08月06日 | 长期有效 | 正常履行中 |
际控制人身份影响楚江新材的独立性，保持楚江新材在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：一、保持上市公司人员独立：本公司/本人承诺本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。上市公司的财务人员不会在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业兼职。二、保证上市公司资产独立完整：1、保证上市公司具有独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业占用的情形。3、保证上市公司的住所独立于股东。三、保证上市公司的财务独立：
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务
核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。4、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业兼职。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司的机构独立：
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的机构完全分开。五、保证上市公司的业务独立：本公司/本人承诺本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证上市公司拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能
力。
| 际控制人身份影响楚江新材的独立性，保持楚江新材在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：一、保持上市公司人员独立：本公司/本人承诺本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。上市公司的财务人员不会在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业兼职。二、保证上市公司资产独立完整：1、保证上市公司具有独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业占用的情形。3、保证上市公司的住所独立于股东。三、保证上市公司的财务独立：1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。4、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业兼职。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司的机构独立：保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的机构完全分开。五、保证上市公司的业务独立：本公司/本人承诺本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 | |||||
| 楚江集团、姜纯 | 其他承诺 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | 2018年08月06日 | 长期有效 | 正常履行中 |
楚江集团
| 楚江集团 | 其他承诺 | 自本次交易复牌之日起至实施完毕的期间，本公司承诺持有上市公司股份不进行减持。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | 2018年08月06日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅 | 股份限售承诺 | 1、自股票上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，解禁期间及解禁比例如下（以下按2018-2020年为业绩承诺期进行约定；如本次交易于2019年完成，则相关期限和时点根据业绩承诺期的变化作相应调整）：第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月，且根据《专项审核报告》标的公司完成2018年度业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润÷2018年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比例不超过20%。第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月，且根据《专项审核报告》标的公司完成2018-2019年度累计业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至2019年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至2019年底累计业绩承诺数×45%，且可解禁股份比例累计不超过45%。第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月，且根据《专项审核报告》标的公司完成2018-2020年度累计业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至2020年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至2020年底累计业绩承诺数×80%，且可解禁股份比例累计不超过80%。第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满60个月起，如天鸟高新截至2020年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份数为其于本次交易获得的收购方股份的100%。应收账款补偿的具体情况如下：（1）在业绩承诺期满后（以2018-2020年为业绩承诺期为例），对于截至2020年12月31日的应收账款净额，天鸟高新需全部承担收回责任。按约定无法收回的部分，应收账款补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅将另行补偿，应收账款补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价占本次交易价格的比例承担补偿责任，先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以股份补偿。（2）若本次交易完成日满60个月后，仍有未收回2020年末应收账款净额的部分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材 | 2018年08月06日 | 自2019年1月25日起至2024年1月25日止 | 正常履行中 |
予以补偿，现金补偿不足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。未收回应收账款股份补偿数量的计算公式为：股份补偿数量=（截至2020年末应收账款净额未收回的部分－应收账款已补偿金额）÷本次发行价格。如本次交易于2019年完成，顺延计算2021年累计解禁股份比例时，应参照业绩补偿的约定，以2021年实现的净利润与扣除非经常性损益后净利润为基础分别计算后所得结果较低者为当年的累计解禁股份比例。以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以1元总价回购。2、锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。3、若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
| 予以补偿，现金补偿不足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。未收回应收账款股份补偿数量的计算公式为：股份补偿数量=（截至2020年末应收账款净额未收回的部分－应收账款已补偿金额）÷本次发行价格。如本次交易于2019年完成，顺延计算2021年累计解禁股份比例时，应参照业绩补偿的约定，以2021年实现的净利润与扣除非经常性损益后净利润为基础分别计算后所得结果较低者为当年的累计解禁股份比例。以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以1元总价回购。2、锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。3、若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | |||||
| 缪云良、曹文玉 | 其他承诺 | 缪云良、曹文玉任职期限承诺：自标的公司股权交割完成之日起，仍需至少在标的公司任职72个月，如违约则按如下规则在10日内向楚江新材支付赔偿金：①自股权交割日起不满12个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价的100%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现金对价应支付给楚江新材，因本次交易取得楚江新材的股份由楚江新材以1元回购，股份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额为（差额股份数量×发行价格）。②自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的80%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现金对价的80%支付给楚江新材，因本次交易取得楚江新材股份的80%由楚江新材以1元回购，股份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额为（差额股份数量×发行价格）。③自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的60%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项相同。④自股权交割日起已满36个月不满60个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的40%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项相同。⑤自股权交割日起已满60个月不满72个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的30%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项相同。 | 2018年08月06日 | 自2018年12月20日起至2024年12月20日止 | 正常履行中 |
曹国中、曹全中、伍静益
| 曹国中、曹全中、伍静益 | 其他承诺 | 曹国中、曹全中、伍静益任职期限承诺：自标的公司股权交割完成之日起，仍需至少在标的公司任职60个月，如违约则按如下规则在10日内向楚江新材支付赔偿金：①自股权交割日起不满12个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价的100%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现金对价应支付给楚江新材，因本次交易取得楚江新材的股份由楚江新材以1元回购，股份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额为（差额股份数量×发行价格）。②自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的80%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现金对价的80%支付给楚江新材，因本次交易取得楚江新材股份的80%由楚江新材以1元回购，股份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额为（差额股份数量×发行价格）。③自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的60%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项相同。④自股权交割日起已满36个月不满60个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的40%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项相同。 | 2018年08月06日 | 自2018年12月20日起至2023年12月20日止 | 正常履行中 |
| 缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、本次交易完成后，在不对楚江新材及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他企业尽量减少与楚江新材的关联交易。2、本次交易完成后，对于楚江新材与本人或本人控制的其他企业之间无法避免的关联交易，本人或本人控制的其他企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。3、保证不利用关联交易非法移转楚江新材的资金、利润，不利用关联交易损害楚江新材及其下属企业以及非关联股东的利益。4、截至承诺函出具日，本人不存在占用天鸟高新资金的情形；本次交易完成后，本人将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用天鸟高新的资金，避免与天鸟高新发生与正常经营业务无关的资金往来行为。 | 2018年08月06日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承 | 1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接从事或经营任何与上市公司及其子公司相同、相似或构成竞争的业务；2、如本人及本人控制的其他企业（如 | 2018年08月06日 | 长期有效 | 正常履行中 |
诺
| 诺 | 有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司产生同业竞争；3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。 | ||||
| 缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅 | 其他承诺 | 本次交易完成后，本人作为楚江新材的股东，将继续按照法律、法规及楚江新材公司章程依法行使股东权利，不利用股东身份影响楚江新材的独立性，保持楚江新材在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：一、保持上市公司人员独立：本人承诺本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。上市公司的财务人员不会在本人控制的其他企业兼职。二、保证上市公司资产独立完整：1、保证上市公司具有独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业占用的情形。3、保证上市公司的住所独立于股东。三、保证上市公司的财务独立：1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。4、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司的机构独立：保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业的机构完全分开。五、保证上市公司的业务独立：本人承诺本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面 | 2018年08月06日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅 | 业绩承诺及补偿安排 | 业绩承诺及业绩补偿安排：业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度，业绩承诺人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅承诺天鸟高新2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、8,000万元、10,000万元。（1）若标的公司出现下列情形之一的，业绩补偿义务人先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以股份进行补偿：①业绩承诺期三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润或2019-2020年累计实现扣除非经 | 2018年08月06日 | 自2018年1月1日起至2020年12月23日止 | 正常履行中 |
常性损益后的净利润与2021年实现的净利润之和低于相应累计承诺数的90%；②业绩承诺期内当年实现的扣除非经常性损益后的净利润或2021年实现的净利润低于当年相应业绩承诺数的70%。（2）缪云
良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅的业
绩补偿金额在转让方之间按比例分摊。转让方某一方分摊比例=该方在本次交易中取得的对价金额÷收购价格。各方承担的业绩补偿责任应当先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。缪云良、曹文玉对其他转让方的业绩补偿责任承担连带责任，缪云良与曹文玉之间互相承担连带责任。除缪云良、曹文玉之外的转让方之间，各自独立承担业绩补偿责任。
| 常性损益后的净利润与2021年实现的净利润之和低于相应累计承诺数的90%；②业绩承诺期内当年实现的扣除非经常性损益后的净利润或2021年实现的净利润低于当年相应业绩承诺数的70%。（2）缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅的业绩补偿金额在转让方之间按比例分摊。转让方某一方分摊比例=该方在本次交易中取得的对价金额÷收购价格。各方承担的业绩补偿责任应当先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。缪云良、曹文玉对其他转让方的业绩补偿责任承担连带责任，缪云良与曹文玉之间互相承担连带责任。除缪云良、曹文玉之外的转让方之间，各自独立承担业绩补偿责任。 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 安徽楚江投资集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 楚江集团现在与将来均不与股份公司在产品销售方面发生关联交易，如果存在因任何原因引起上述关联交易的情形，所得收益归股份公司所有。 | 2007年04月30日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 安徽楚江投资集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 公司控股股东楚江集团于2007年2月28日向本公司出具了《关于避免与安徽精诚铜业股份有限公司同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：1、楚江集团目前未以任何形式直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务，未拥有与股份公司业务相同或相似的控股公司、联营公司及合营公司，将来也不会从事与股份公司相同或相似的业务。2、楚江集团不会直接投资、收购与股份公司业务相同或相似的企业和项目，不会以任何方式为竞争企业提供帮助。3、如果将来因任何原因引起楚江集团与股份公司发生同业竞争，楚江集团将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争。4、集团公司保证不利用股东地位损害股份公司及其它股东的正当权益，并将促使其全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属公司遵守上述承诺。5、楚江集团签署本承诺书的行为，已经取得其权力机关的同意，代表了楚江集团的真实意思。 | 2007年02月28日 | 长期有效 | 正常履行中 | |
| 姜纯 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 公司实际控制人姜纯于2007年2月28日向本公司出具了《关于避免与安徽精诚铜业股份有限公司同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：1、本人目前未以任何形式直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务，未拥有与股份公司业务相同或相似的控股公司、联营公司及合营公司，将来也不会从事与股份公司相同或相似的业务。2、本人不会直接投资、收购与股份公司业务相同或相似的企业和项目，不会以任何方式为 | 2007年02月28日 | 长期有效 | 正常履行中 |
竞争企业提供帮助。3、如果将来因任何原因引起本人与股份公司发生同业竞争，本人将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争。4、本人签署本承诺书的行为，代表了本人的真实意思。
| 竞争企业提供帮助。3、如果将来因任何原因引起本人与股份公司发生同业竞争，本人将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争。4、本人签署本承诺书的行为，代表了本人的真实意思。 | |||||
| 安徽楚江投资集团有限公司 | 其他承诺 | 1、依法行使股东权，不以股东以外的任何身份参与安徽精诚铜业股份有限公司的决策与管理。2、谨慎行使股东权，不为自己单方面的利益而行使股权。3、尊重安徽精诚铜业股份有限公司的决策与经营权。保证安徽精诚铜业股份有限公司的重大决策只由安徽精诚铜业股份有限公司的股东大会和董事会作出，不直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动。本公司及本公司各职能部门不对安徽精诚铜业股份有限公司或其部门下达任何指令、指标或其他工作命令。4、尊重安徽精诚铜业股份有限公司的人事独立。对安徽精诚铜业股份有限公司董事、监事候选人的提名，将严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。保证本公司提名的董事、监事候选人具备相关专业知识和决策、监督能力。不对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不越过股东大会、董事会任免安徽精诚铜业股份有限公司的高级管理人员。5、尊重安徽精诚铜业股份有限公司的财产权。本公司不以任何形式侵占安徽精诚铜业股份有限公司的财产，不要求安徽精诚铜业股份有限公司为本公司或本公司的控股或参股企业提供任何形式的违规担保。6、对安徽精诚铜业股份有限公司及其他各股东负担诚信义务。本公司对安徽精诚铜业股份有限公司严格依法行使出资人的权利，不利用自己主发起人的地位谋取额外的利益。7、本公司签署本承诺书的行为业已得到本公司权力机关的同意，因而本公司签署本承诺书的行为代表本公司的真实意思。8、本公司将严守本承诺书。如因本公司不遵守本承诺书，而造成安徽精诚铜业股份有限公司损失的，安徽精诚铜业股份有限公司可根据本承诺书向本公司要求损害赔偿。 | 2007年02月28日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 姜纯、盛代华、王刚、戴煜、龚寿鹏、柳瑞清、许立新 | 其他承诺 | 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）承诺如公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 | 2016年02月20日 | 长期有效 | 正常履行中 |
况相挂钩。（六）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
| 况相挂钩。（六）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 | |||||
| 安徽楚江投资集团有限公司、姜纯 | 其他承诺 | 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东安徽楚江投资集团有限公司、实际控制人姜纯承诺如下：承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 | 2016年02月20日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 安徽楚江科技新材料股份有限公司 | 募集资金使用承诺 | 为进一步保障公司及全体股东的利益，确保本次募集资金使用的规范性，公司特此承诺如下：一、关于募集资金使用的承诺1、本次非公开发行募集资金到位后将严格按照计划用途，全部用于募集资金投资项目，推动公司业务的发展。2、本次非公开发行募集资金投资项目的实施主体为公司或全资子公司，不存在与其他方合作，收益与其他方共享之情形，有效保护中小股东的利益。3、本次募集资金将严格按照公司股东大会决议规定的投资用途使用，不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。二、保证募集资金用途合规的措施本次非公开发行募集资金到位后，公司将采取以下措施，保证募集资金使用的规范、有效：1、募集资金到位后，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及上市公司《募集资金管理制度》建立募集资金专户并进行专款专用。2、公司在募集资金到账后尽快与保荐机构、存放募集资金银行签订监管协议，由保荐机构、银行共同监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。3、公司董事会定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告；并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 | 2016年06月27日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 财通基金管理有限公司 、嘉实基金管理有限公司 、鹏华资产管理有限公司 、天弘基金管理有限公司 、兴业财富资 | 股份限售承诺 | 本次发行认购的股份自新增股份上市首日起十二个月内不转让，也不由安徽楚江科技新材料股份有限公司回购该部分股份。 | 2017年01月19日 | 自2017年01月20日起至2018年01月19日止 | 已履行完毕 |
产管理有限公司 、银华基金管理股份有限公司 、浙江浙商证券资产管理有限公司 、张慕中
| 产管理有限公司 、银华基金管理股份有限公司 、浙江浙商证券资产管理有限公司 、张慕中 | ||||||
| 股权激励承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 安徽楚江投资集团有限公司、姜纯 | 股份减持承诺 | 公司控股股东楚江集团、公司实际控制人姜纯先生承诺，连续六个月内通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的5%。 | 2017年07月24日 | 2018年1月11日控股股东提前终止减持股份计划，楚江集团减持计划未实施 | 已履行完毕 |
| 安徽楚江科技新材料股份有限公司 | 分红承诺 | 2018 年 6 月 12 日，公司2017年年度股东大会于审议通过了《安徽楚江科技新材料股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》，对公司2018年-2020年利润分配承诺如下：1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在公司未分配利润为正且报告期净利润为正，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。3、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。 | 2018年06月13日 | 自2018年1月1日起至2020年12月31日止 | 正常履行中 | |
| 承诺是否按时履行 | 是 | |||||
如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 不适用 |
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
√ 适用 □ 不适用
| 盈利预测资产或项目名称 | 预测起始时间 | 预测终止时间 | 当期预测业绩（万元） | 当期实际业绩（万元） | 未达预测的原因（如适用） | 原预测披露日期 | 原预测披露索引 |
| 江苏天鸟高新技术有限责任公司 | 2018年01月01日 | 2019年12月31日 | 5,723.78 | 6,225.49 | 不适用 | 2018年09月13日 | 巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn） |
公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况√ 适用 □ 不适用经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055号）核准，本公司以发行股份及支付现金相结合的方式，购买缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅六方合计持有的天鸟高新90.00%股权。
根据公司与标的公司股东签订的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》、《补充协议书》和《业绩补偿协议书》，标的公司股东承诺2018年天鸟高新实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于6,000万元，天鸟高新2018年度经审计的净利润为6,225.49万元，扣除非经常性损益后的净利润为6,159.75万元，扣除非经常性损益后的净利润完成比率102.66%，达到业绩承诺。
业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
天鸟高新2018年度经审计的净利润为6,225.49万元，扣除非经常性损益后的净利润为6,159.75万元，扣除非经常性损益后的净利润完成比率102.66%，达到业绩承诺。
公司对截止2018年12月31日商誉进行减值测试，根据测试结果，未发生商誉减值情形。
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用1. 重要会计政策变更
2017年6月财政部发布了《企业会计准则解释第9号—关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号—关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号—关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号—关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释，本公司于2018年1月1起执行上述解释。
根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，对尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应按如下规定编制财务报表：
资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。
利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。
本公司根据财会【2018】15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：
2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表
单位：元
项目
| 项目 | 合并资产负债表 | 母公司资产负债表 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | |
| 应收票据 | 155,927,033.59 | - | 48,026,792.70 | - |
| 应收账款 | 557,099,821.19 | - | 199,028,395.62 | - |
| 应收票据及应收账款 | 713,026,854.78 | - | 247,055,188.32 | |
| 应收利息 | 9,165,777.43 | - | 9,076,686.56 | - |
| 其他应收款 | 40,142,555.07 | 49,308,332.50 | 461,959,433.93 | 471,036,120.49 |
| 应付票据 | - | - | 60,000,000.00 | - |
| 应付账款 | 226,489,229.06 | - | 134,379,224.68 | - |
| 应付票据及应付账款 | - | 226,489,229.06 | - | 194,379,224.68 |
| 应付利息 | 1,059,952.55 | - | 423,853.09 | - |
| 其他应付款 | 25,488,038.94 | 26,547,991.49 | 41,060,000.16 | 41,483,853.25 |
2017年度受影响的合并利润表和母公司利润表
单位：元
| 项目 | 合并利润表 | 母公司利润表 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | |
| 管理费用 | 165,511,543.30 | 142,052,089.12 | 84,181,510.30 | 72,329,111.26 |
| 研发费用 | - | 23,459,454.18 | - | 11,852,399.04 |
2.重要会计估计变更
本报告期内，本公司无重要会计估计变更。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、根据中国证监会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055 号）核准,公司向缪云良发行 79,202,468 股、向曹文玉发行 16,501,889 股、向曹全中发行 13,386,332股、向伍静益发行12,270,805 股、向曹国中发行 3,346,583 股、向曹红梅发行 3,346,583股购买江苏天鸟高新技术有限责任公司(以下简称“天鸟高新”)90%股权，合计发行 128,054,660 股人民币普通股，发行价格为 6.22 元/股。2018 年 12 月 20 日，江苏天鸟高新技术股份有限公司90%股权的交割过户工作已完成，天鸟高新成为公司的控股子公司，纳入报表合并范围。
2、公司于2018年9月21日召开了第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于对外投资成立全资子公司的议案》，拟出资5,000.00万设立全资子公司上海楚江科贸发展有限公司。2018年9月27日，楚江科贸完成了相关的工商注册登记手续，本期将楚江科贸纳入合并范围。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称
| 境内会计师事务所名称 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬（万元） | 90 |
| 境内会计师事务所审计服务的连续年限 | 12 |
| 境内会计师事务所注册会计师姓名 | 廖传宝、陈莲、崔芳林 |
| 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 | 3 |
当期是否改聘会计师事务所□ 是 √ 否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况□ 适用 √ 不适用
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
诉讼(仲裁)基本情况
| 诉讼(仲裁)基本情况 | 涉案金额（万元） | 是否形成预计负债 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 | 披露日期 | 披露索引 |
| 2018年6月26日，公司收到芜湖市经济技术开发区人民法院受理的公司诉被告安徽长风电缆集团有限公司及孙昌好关于买卖合同股权担保事项一案。2016年6月30日，原告安徽楚江高新电材有限公司与被告长风电缆公司签订了一份编号为CJ-KJ2016-11的《货物买卖合同》，同日孙昌好与原告签订《担保协议》，自愿为长风电缆公司与原告所签订的上述CJ-KJ2016-11《货物买卖合同》项下形成的全部债务承担连带保证责任。2017年3月1日，原告与长风电缆公司签署《合同补充协议》一份，现上述买卖合同约定期限已满，经双方对账，被告长风电缆累计拖欠原告货款已构成违约，依法应当承担违约责任，且被告孙昌好至今未依约向原告承担保证责任，为维护原告的合法权益不受侵害，特依法向法院提起诉讼。2018年8月6日，芜湖市经济技术开发区人民法院依法适用普通程序公开进行了案件审理，并经法院主持调解，公司与安徽长风电缆集团有限公司达成调解协议，根据调解协议，法院制出（2018）皖0291民初2889号民事调解书。 | 2,998 | 否 | 法院于2018年6月26日依法受理案件，并下发受理通知书。2018年8月6日，法院依法适用普通程序公开进行了案件审理，并经法院主持调解，公司与安徽长风电缆集团有限公司达成调解协议。2018年12月3日，根据（2018）皖0291民初2889号民事调解书的调解意见，孙昌好持有的安徽楚江新材股份有限公司的400万股今后所有的损失与收益与其无关，由我公司自有处置。 | 已结案 | 正在执行中 | ||
| 2018年7月3日，公司收到芜湖市镜湖区人民法院受理的公司诉被告乔秋福、蒋津关于申请实现担保物权一案。2017年4月1日，两被申请人所出资的芜湖源乔铜业有限公司与申请人签订编号为CJ-KJ2017-09的《货物买卖合同》，合同期限自2017年4月1日起至2018年3月31日止。为保障申请人因该份买卖合同所产生的债权的顺利实现，两被申请人将其共同所有的房产抵押给申请人，双方签订房产抵押合同。截止2018年6月8日，经与芜湖源乔铜业有限公司发函确认，其承认已欠申请人货款及利息不能偿还。故申请人依据《民事诉讼法》第一百九十六条、《物权法》第一 | 260 | 否 | 法院于2018年7月3日依法受理案件，并下发受理通知书，2019年1月30日，完成了抵押房产的拍卖工作。 | 已结案 | 已执行 |
百九十五条规定，向法院申请实现抵押权，依法拍卖、变卖两被申请人的房产，并以拍卖、变卖款优先偿还被申请人与申请人所约定的抵押担保范围内的全部债务。2018年6月11日，公司向芜湖市镜湖区人民法院申请强制执行。法院受理案件后，在征得被告人乔秋福、蒋津的同意的情况下，于2019年1月30日完成了抵押房产的拍卖工作。目前，拍卖款已划至公司账户。
十三、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√ 适用 □ 不适用
截止本报告披露之日，公司第一期、第二期、第三期员工持股计划合计持有公司股票 71,508,556 股，占公司总股本的5.97%。其中：
第1期员工持股计划共计持有本公司股份23,255,812股，占公司总股本的1.94%，参与对象为董事、监事、高级管理人员和其他员工。
第2期员工持股计划共计持有本公司股份27,136,944 股，占公司总股本的2.27%，参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务骨干和经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。
第3期员工持股计划共计持有本公司股份21,115,800 股，占公司总股本的1.76%，参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
百九十五条规定，向法院申请实现抵押权，依法拍卖、变卖两被申请人的房产，并以拍卖、变卖款优先偿还被申请人与申请人所约定的抵押担保范围内的全部债务。2018年6月11日，公司向芜湖市镜湖区人民法院申请强制执行。法院受理案件后，在征得被告人乔秋福、蒋津的同意的情况下，于2019年1月30日完成了抵押房产的拍卖工作。目前，拍卖款已划至公司账户。关联交易
方
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易价格 | 关联交易金额（万元） | 占同类交易金额的比例 | 获批的交易额度（万元） | 是否超过获批额度 | 关联交易结算方式 | 可获得的同类交易市价 | 披露日期 | 披露索引 |
| 安徽楚江新材料产 | 受同一母公司 | 租赁业 | 房屋等 | 按照市场价格 | 市场价 | 787.25 | 100.00 | 787.25 | 否 | 现款 | 是 |
业研究院有限公司
| 业研究院有限公司 | 控制 | 务 | 租赁 | 协议定价 | 格 | % | |||||||
| 安徽楚江新材料产业研究院有限公司 | 受同一母公司控制 | 水电费 | 水电费 | 按照市场价格协议定价 | 市场价格 | 62.89 | 0.00% | 62.89 | 否 | 现款 | 是 | ||
| 江苏鑫海铜业有限公司 | 联营企业 | 原料采购 | 原料采购 | 按照市场价格协议定价 | 市场价格 | 1,233.97 | 0.10% | 2950.00 | 否 | 现款 | 是 | 2018年8月30日 | 巨潮资讯网《关于日常关联交易事项的公告》（公告编号：2018-103） |
| 江苏鑫海铜业有限公司 | 联营企业 | 产品销售 | 产品销售 | 按照市场价格协议定价 | 市场价格 | 2,879.86 | 0.22% | 9800.00 | 否 | 现款 | 是 | 2018年8月30日 | 巨潮资讯网《关于日常关联交易事项的公告》（公告编号：2018-103） |
| 甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司 | 联营企业 | 维修服务 | 维修服务 | 按照市场价格协议定价 | 市场价格 | 4.78 | 0.00% | 4.78 | 否 | 现款 | 是 | ||
| 合计 | -- | -- | 4,968.75 | -- | 13,604.92 | -- | -- | -- | -- | -- | |||
| 大额销货退回的详细情况 | 无 | ||||||||||||
| 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有） | 公司 2018 年关联交易实际发生总额控制在预计范围内。实际发生情况与预计存在较大差异的原因为：公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司业务开展进行的初步判断，受市场环境变化影响，预计金额与实际发生情况存在一定的差异。 2018年，公司的关联交易公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。 | ||||||||||||
| 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） | 无 | ||||||||||||
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来√ 是 □ 否应收关联方债权
关联方
| 关联方 | 关联关系 | 形成原因 | 是否存在非经营性资金占用 | 期初余额（万元） | 本期新增金额（万元） | 本期收回金额（万元） | 利率 | 本期利息（万元） | 期末余额（万元） |
| 金顶汇 | 联营企业 | 应收账款 | 否 | 0.31 | 5.55 | 5.86 | 0 | ||
| 融达科技 | 联营企业 | 应收账款 | 否 | 200 | 200 | ||||
| 鑫海铜业 | 联营企业 | 应收账款 | 否 | 3,439.53 | 3,278.79 | 160.74 | |||
| 关联债权对公司经营成果及财务状况的影响 | 上述关联债权债务往来对公司经营成果及财务状况不产生重大影响。 | ||||||||
应付关联方债务□ 适用 √ 不适用
5、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用公司报告期无其他重大关联交易。
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
（1）担保情况
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 江苏鑫海铜业有限公司 | 2018年08月30日 | 5,000 | 2018年11月02日 | 5,000 | 连带责任保证 | 2018年11月2日至2019年11月1日 | 否 | 是 |
| 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） | 5,000 | 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） | 5,000 | |||||
| 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） | 5,000 | 报告期末实际对外担保余额合计（A4） | 5,000 | |||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 清远楚江铜业有限公司 | 2018年04月25日 | 6,000 | 2018年11月12日 | 6,000 | 连带责任保证 | 2018年11月7日至2019年11月7日 | 否 | 是 |
| 芜湖楚江合金铜材有限公司 | 2018年04月25日 | 2,500 | 2018年03月05日 | 3,000 | 连带责任保证 | 2018年3月5日至2019年3月5日 | 否 | 是 |
| 芜湖楚江合金铜材有限公司 | 2018年04月25日 | 1,000 | 2018年12月14日 | 1,000 | 连带责任保证 | 2018年12月14日到2019年12月14 | 否 | 是 |
日
| 日 | ||||||||
| 芜湖楚江合金铜材有限公司 | 2017年04月25日 | 2,000 | 2017年12月22日 | 2,000 | 连带责任保证 | 2017年12月22日-2018年8月10日 | 否 | 是 |
| 安徽楚江特钢有限公司 | 2018年04月25日 | 2,300 | 2018年06月29日 | 2,300 | 连带责任保证 | 2018年6月29日至2019年5月4日 | 否 | 是 |
| 安徽楚江特钢有限公司 | 2018年04月25日 | 6,000 | 2018年07月17日 | 6,000 | 连带责任保证 | 2018年7月12日至2019年7月12日 | 否 | 是 |
| 安徽楚江特钢有限公司 | 2018年04月25日 | 7,000 | 2018年08月21日 | 7,000 | 连带责任保证 | 2017年10月13日至2019年8月21日 | 否 | 是 |
| 安徽楚江高新电材有限公司 | 2018年04月25日 | 5,000 | 2018年12月17日 | 5,000 | 连带责任保证 | 2018年12月17日至2019年12月17日 | 否 | 是 |
| 安徽楚江高新电材有限公司 | 2018年04月25日 | 10,000 | 2018年06月04日 | 10,000 | 连带责任保证 | 2016年6月4日至2019年6月4日 | 否 | 是 |
| 安徽楚江高新电材有限公司 | 2018年04月25日 | 15,000 | 2018年08月21日 | 15,000 | 连带责任保证 | 2017年9月6日至2019年8月21日 | 否 | 是 |
| 安徽楚江高新电材有限公司 | 2018年04月25日 | 3,000 | 2018年06月28日 | 3,000 | 连带责任保证 | 2018年6月28日至2019年6月28日 | 否 | 是 |
| 安徽楚江高新电材有限公司 | 2017年04月25日 | 5,760 | 2017年11月06日 | 5,760 | 连带责任保证 | 2017年11月6日至2018年11月5日 | 否 | 是 |
| 安徽楚江高新电材有限公司 | 2018年04月25日 | 2,400 | 2018年06月29日 | 2,400 | 连带责任保证 | 2018年6月29日至2019年5月4日 | 否 | 是 |
| 安徽楚江高新电材有限公司 | 2018年04月25日 | 1,000 | 2018年12月17日 | 1,000 | 连带责任保证 | 2018年12月17日至2019年12月17日 | 否 | 是 |
| 安徽楚江高新电材有限公司 | 2018年04月25日 | 8,000 | ||||||
| 安徽楚江高新电材有限公司 | 2018年04月25日 | 3,000 |
安徽楚江高新电材有限公司
| 安徽楚江高新电材有限公司 | 2018年04月25日 | 4,000 | ||||||
| 安徽楚江高新电材有限公司 | 2018年04月25日 | 8,000 | ||||||
| 安徽楚江特钢有限公司 | 2018年04月25日 | 1,080 | ||||||
| 安徽楚江特钢有限公司 | 2018年04月25日 | 4,000 | ||||||
| 安徽楚江特钢有限公司 | 2018年04月25日 | 2,000 | ||||||
| 安徽楚江特钢有限公司 | 2018年04月25日 | 500 | ||||||
| 安徽楚江精密带钢有限公司 | 2018年04月25日 | 684 | ||||||
| 芜湖楚江合金铜材有限公司 | 2018年04月25日 | 6,000 | ||||||
| 芜湖楚江合金铜材有限公司 | 2018年04月25日 | 1,000 | ||||||
| 芜湖楚江合金铜材有限公司 | 2018年04月25日 | 4,000 | ||||||
| 芜湖楚江合金铜材有限公司 | 2018年04月25日 | 3,000 | ||||||
| 芜湖楚江合金铜材有限公司 | 2018年04月25日 | 500 | ||||||
| 芜湖楚江合金铜材有限公司 | 2018年04月25日 | 2,000 | ||||||
| 芜湖楚江合金铜材有限公司 | 2018年04月25日 | 2,000 | ||||||
| 清远楚江铜业有限公司 | 2018年04月25日 | 3,000 | ||||||
| 安徽楚江高新电材有限公司 | 2018年04月25日 | 9,600 | ||||||
| 湖南顶立科技有限公司 | 2018年04月25日 | 10,000 | ||||||
| 湖南顶立科技有限公司 | 2018年04月25日 | 2,500 | ||||||
| 湖南顶立科技有限公司 | 2018年04月25日 | 5,000 |
报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 141,064 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 61,700 | |||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 148,824 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 69,460 | |||||
| 子公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（C1） | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2） | |||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3） | 报告期末对子公司实际担保余额合计（C4） | |||||||
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | ||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） | 146,064 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） | 66,700 | |||||
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） | 153,824 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） | 74,460 | |||||
| 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 | 16.65% | |||||||
| 其中： | ||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） | ||||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） | ||||||||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） | ||||||||
| 上述三项担保金额合计（D+E+F） | ||||||||
| 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有） | 被担保方经营情况良好，偿债能力较强，担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。 | |||||||
| 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） | 无 | |||||||
采用复合方式担保的具体情况说明□ 适用 √ 不适用
（2）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。
十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
公司一直以来严格依法经营，遵规守纪，在追求经济效益的同时，注重环境保护和节能降耗，把建设资源节约型和环境友好型企业作为可持续发展战略的重要内容，通过技术创新和精益管理，实现工厂与环境和谐共赢，企业与社会共同发展。
（一）股东权益保护
公司建立了较为完善的公司治理结构，形成了完整的内控制度，在机制上保证所有股东能够公平的、充分的享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。
公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地进行常规信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障全体股东的合法权益。同时，公司通过网上业绩说明会、电话、传真、电子邮箱和深交所互动易平台等多种方式与投资者做好充分、及时的沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度。
公司一贯重视对投资者的合理回报。上市以来，本着为股东创造价值的核心理念，努力按照《未来三年股东回报规划》积极实施和落实现金分红政策，回报公司的所有股东和投资者。（二）职工权益保护公司始终注重员工权益和职业安全保护。一方面，设定了与当地政策和市场相适应的员工薪资水平，按月准时发放工资，并且每年对工资都进行一定幅度的调整和提高；规范加班加点，严格支付加班工资。另一方面，在生产现场注重对职工身体安全和健康的保护，投入资金添置和加装防护设备与设施，强化员工职业安全与健康的培训，得到了省、市、地方政府的充分肯定。同时，公司也十分重视员工自我价值的实现与提升，每年多次聘请专家授课，对基层员工组织技能培训，对基层管理者组织管理培训，对新入职的大学生进行拓展培训，让员工重新认识自己，从而挖掘自身潜能，更好的融入企业，为社会创造更多的价值。公司还注重员工的业余生活和精神文化生活。每年通过组织公益交友、各类文体竞赛和娱乐休闲活动等来丰富员工业余生活，努力为员工提供一个安全、舒适的工作生活环境。
（三）供应商及客户权益保护
公司秉承诚实守信、公平公正的原则，在经济活动中充分尊重供应商、客户、债权人等其他利益相关者的合法权益，积极构建和发展与上游供应商、下游客户的互信合作关系，树立了良好的企业形象，切实履行了公司对供应商、对客户、对消
费者的社会责任。
（四）环境保护与可持续发展
公司高度重视环境保护工作，坚持做好环境保护、节能减排等工作，加强对环境保护的宣传工作，提高全体员工的环保意识，力求公司生产经营符合可持续发展要求。公司在原料采购、生产、品管、仓储、销售等环节严格按照ISO9001质量体系和ISO14000环境体系执行，严格按照有关环保法规及相应标准对废水、废气等进行有效综合治理。公司在生产过程中力求环保、节能，通过改进、创新生产工艺、选择新材料等措施，在确保产品质量、美观性的同时努力将三废、能耗降至最低。随着企业的发展壮大，公司每年向社会提供了高端人才、专业技术人才、大学毕业生、一线操作工等众多就业岗位。在不断为公司人才储备补充新鲜血液的同时也为社会的安定和谐创造了有利条件。未来，公司仍将坚持企业社会责任与企业发展并重，追求企业与社会的和谐发展，为国家持续繁荣发展和社会和谐做出自身的贡献。
2、履行精准扶贫社会责任情况
（1）精准扶贫规划
（2）年度精准扶贫概要
（3）精准扶贫成效
指标
| 指标 | 计量单位 | 数量/开展情况 |
| 一、总体情况 | —— | —— |
| 二、分项投入 | —— | —— |
| 1.产业发展脱贫 | —— | —— |
| 2.转移就业脱贫 | —— | —— |
| 3.易地搬迁脱贫 | —— | —— |
| 4.教育扶贫 | —— | —— |
| 5.健康扶贫 | —— | —— |
| 6.生态保护扶贫 | —— | —— |
| 7.兜底保障 | —— | —— |
| 8.社会扶贫 | —— | —— |
| 9.其他项目 | —— | —— |
| 三、所获奖项（内容、级别） | —— | —— |
（4）后续精准扶贫计划
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位是
公司或子公司名称
| 公司或子公司名称 | 主要污染物及特征污染物的名称 | 排放方式 | 排放口数量 | 排放口分布情况 | 排放浓度 | 执行的污染物排放标准 | 排放总量 | 核定的排放总量 | 超标排放情况 |
| 安徽楚江科技新材料股份有限公司 | 废水： pH、BOD5、COD、总铜、总锌、悬浮物、LAS、石油类、动植物油 | 处理达标后经总排口排放 | 1 | 厂区总排口 | pH:6~9 COD≤500mg/L BOD5≤300mg/L 总铜≤2mg/L 总锌≤5mg/L 悬浮物≤400mg/L LAS≤20mg/L 石油类≤20mg/L 动植物油≤100mg/L | 《污水综合排放标准》 GB8978-1996 中三级排放标准 | / | / | 无超标排放 |
| 安徽楚江科技新材料股份有限公司 | 废气： 烟尘、二氧化硫、林格曼黑度 | 处理达标后经烟囱有组织排放 | 7 | 一分厂2个排放口 二分厂2个排放口 三分厂3个排放口 | 1、熔化炉： 烟尘≤50mg/m? 林格曼黑度：＜1级 二氧化硫≤400mg/m3 氮氧化物≤400mg/m3 2、加热炉： 烟尘≤50mg/m3 二氧化硫≤400mg/m3 氮氧化物≤400mg/m3 | 《工业炉窑大气污染物排放标准》DB13/1640-2012金属熔化炉、金属加热炉排放标准 | / | / | 无超标排放 |
| 芜湖楚江合金铜材有限公司 | 废水： pH、BOD5、COD、总铜、总锌、悬浮物、LAS、石油类、动植物油 | 处理达标后经总排口排放 | 1 | 厂区总排口 | pH:6~9 COD≤500mg/L BOD5≤300mg/L 总铜≤2mg/L 总锌≤5mg/L 悬浮物≤400mg/L LAS≤20mg/L 石油类≤20mg/L 动植物油≤100mg/L | 《污水综合排放标准》 GB8978-1996 中三级排放标准 | / | / | 无超标排放 |
芜湖楚江合金铜材有限公司
| 芜湖楚江合金铜材有限公司 | 废气： 烟尘、二氧化硫、氮氧化物、硫酸雾、林格曼黑度 | 处理达标后经烟囱有组织排放 | 5 | 大拉车间1个排口 中拉车间1个排口 熔化车间2个排口 酸洗车间1个排口 | 1、熔化炉： 烟尘≤50mg/m? 林格曼黑度：＜1级 二氧化硫≤400mg/m3 氮氧化物≤400mg/m3 2、加热炉： 烟尘≤50mg/m3 二氧化硫≤400mg/m3 氮氧化物≤400mg/m3 3、酸洗线 硫酸雾≤45 mg/m3氮氧化物≤240 mg/m3 | 《工业炉窑大气污染物排放标准》DB13/1640-2012金属熔化炉、金属加热炉排放标准；酸洗线排放执行《大气污染物综合 排放标准》 （GB16297-1996） 二级排放标准 | / | / | 无超标排放 |
| 安徽楚江高新电材有限公司 | 废水： pH、悬浮物、BOD5、COD、氨氮、总磷、石油类、总铜 | 处理达标后经总排口排放 | 1 | 厂区总排口 | pH：6~9 COD≤100mg/L 悬浮物≤70 mg/L 氨氮≤15mg/L 总磷≤0.5mg/L BOD5≤20mg/L 石油类≤5mg/L 总铜≤0.5mg/L | 《污水综合排放标准》 GB8978-1996 中一级排放标准 | / | / | 无超标排放 |
| 安徽楚江高新电材有限公司 | 废气： 烟尘、二氧化硫、氮氧化物、氯化氢、锡及其化合物、非甲烷总烃、二噁英 | 处理达标后经烟囱有组织排放 | 3 | 漆包线项目1个排放口 细线项目1个排放口 竖炉1个排放口 | 1、竖炉： 烟尘≤150mg/m? 林格曼黑度：＜1级 二氧化硫≤850mg/m3 2、其他排口： 颗粒物：≤120mg/m? 二氧化硫：≤550mg/m? 氮氧化物：≤240mg/m? 氯化氢：≤100mg/m? 锡及其化合物：≤8.5mg/m? | 1、竖炉废气执行《工业炉窑大气污染物排放标准》 GB 9078-1996 中二级排放标准； 2、其他废气执行《大气污染综合排放标准》GB16297-1996中二级标准；二噁英排放执行《再生铜、铝、铅、锌工业污染物排放 | / | / | 无超标排放 |
非甲烷总烃：≤120mg/m?二噁英：≤0.5ngTEQ/Nm3
| 非甲烷总烃：≤120mg/m? 二噁英：≤0.5ngTEQ/Nm3 | 标准》GB31574-2015 | ||||||||
| 清远楚江铜业有限公司 | 废水： pH、COD、石油类、悬浮物、氨氮、总铜、总锌、动植物油、总磷、BOD5 | 处理达标后经总排口排放 | 1 | 厂区总排口 | pH：6~9 COD≤375mg/L 石油类≤20mg/L 悬浮物≤400mg/L氨氮≤41mg/L 总铜≤0.39 mg/L 总锌≤0.77mg/L 动植物油≤100mg/L 总磷≤5mg/L BOD5≤196mg/L | 《水污染物排放值》 DB44/26-2001 第二时段三级标准 | 2018年排放总量：COD:18.4t 氨氮：0.53t | COD:18.4t/a 氨氮：0.53t/a | 无超标排放 |
| 清远楚江铜业有限公司 | 废气： 烟尘、二氧化硫 | 处理达标后经烟囱有组织排放 | 3 | 熔炼车间1个，精轧车间1个，热轧车间1个 | 1、熔化炉： 烟尘≤150mg/m3 二氧化硫≤850mg/m3 油雾≤120mg/m3 2、加热炉： 烟尘≤200mg/m3 二氧化硫≤850mg/m3 油雾≤120mg/m3 | 《工业炉窖大气污染物排放标准》 （GB9078-1996） 中二级排放标准，油雾执行广东省《大气污染物排放限值标准》DB44/27-2001 第二时段二级标准 | 2018年排放总量：二氧化硫：3.302t | 二氧化硫：3.302t/a | 无超标排放 |
| 清远楚江铜业有限公司揭阳分公司 | 废水： pH、COD、总铜、总锌、氨氮、悬浮物、石油类 | 处理达标后经总排口排放 | 1 | 厂区总排口 | PH:6~9 COD:≤50mg/L 总铜≤0.2 mg/L 总锌≤1.0mg/L 氨氮≤8mg/L 悬浮物≤10mg/L 石油类≤1mg/L | 污染物排放执行《再生铜、铝、铅、锌工业污染物排放标准》（GB31574-2015）表1 | 2018年排放总量：COD：1.93 t 氨氮：0.21 t | COD：1.93 t/a 氨氮：0.21 t/a | 无超标排放 |
清远楚江铜业有限公司揭阳分公司
| 清远楚江铜业有限公司揭阳分公司 | 废气： 烟尘、二氧化硫、氮氧化物 | 处理达标后经烟囱有组织排放 | 3 | 熔化车间1个，退火车间1个，热轧车间1个 | 1、熔化炉： 烟尘≤30mg/m3 二氧化硫≤500mg/m3 氮氧化物≤120mg/m3 2、加热炉： 烟尘≤120mg/m3 二氧化硫≤500mg/m3 氮氧化物≤120mg/m3 | 1、铸坯废气参照执行《再生铜、铝、铅、锌工业污染物排放标准》（GB31574-2015）表3大气污染物排放限值 2、加热炉污染物执行广东省《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）第二时段二级标准 | / | / | 无超标排放 |
防治污染设施的建设和运行情况
公司在防治设施的建设和运行方面均严格遵守国家有关法律法规的要求。截止2018年，公司未发生环境违法事件，亦未发生环境事故，严格执行环境影响评价及相关制度，公司建立了有效的环境风险管理体系，不断加强环保监督管理，以及对环保设施的持续改造，确保环保设施正常运行，污染物达标排放。
建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况
安徽楚江科技新材料股份有限公司于2018年10月编制了《安徽楚江科技新材料股份有限公司铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目环境影响报告书》，于同年11月30日取得芜湖市环保局批复（芜环评审【2018】654号），该项目正在建设中，暂未验收。
芜湖楚江合金铜材有限公司于2018年11月编制了《芜湖楚江合金铜材有限公司30000吨升级改造及新增10000吨/年升级产品技改项目环境影响评价报告书》，于同年12月13日取得芜湖市环保局批复（芜环评审【2018】678号），该项目正在建设中，暂未验收。
安徽楚江高新电材有限公司于2018年9月编制了《安徽楚江高新电材有限公司连续式无氧热解精铜资源化利用项目环境影响报告书》，于同年10月15日取得无为县环保局批复（无环审【2018】74号），该项目正在建设中，暂未验收。2018年10月编制了《安徽楚江高新电材有限公司年产25000吨铜合金技术改造项目环境影响报告书》，于同年11月30日取得芜湖市环保局批复（芜环评审【2018】663号），该项目正在建设中，暂未验收。2018年12月编制了《安徽楚江高新电材有限公司资源循环利用分公司连续式无氧热解精铜资源化利用项目（二期）环境影响报告书》，于2019年1月29日取得无为县环保局批复（无环审【2019】8号），该项目正在建设中，暂未验收。
清远楚江铜业有限公司于2005年8月编制了《清远精诚铜业有限公司年产1.8万吨新型铜合金带材生产线环境影响报告书》，于同年8月17日取得清远市环境保护局批复。2007年4月10日，通过清远市环境保护局验收。2017年12月编制了《清远楚江铜业有限公司年产6万吨高精密度铜合金延带改扩建项目环境影响报告书》，于同年12月取得了清远市环境保护局批复。2017年8月，取得广东省污染物排放许可证（排放许可证编号441802-2010-000173）
清远楚江铜业有限公司揭阳分公司与2017年4月，编制了《清远楚江铜业有限公司揭阳分公司年产1.8万吨铜制品加工项目环境影响报告书》，于同年5月取得了揭阳市揭东区环境保护局批复（揭市环审【2017】26号）；2017年9月27日取得揭阳市环境保护局验收（揭市环验【2017】38号）；2018年1月，取得广东省污染物排放许可证(排放许可证备案编号
（4452212017000015）。
突发环境事件应急预案
安徽楚江科技新材料股份有限公司2016年5月编制《突发环境事件应急预案》，于同年5月18日在芜湖市环保局完成文件备案。
芜湖楚江合金铜材有限公司2017年12月编制《突发环境事件应急预案》，于同年12月28日在芜湖市环保局完成文件备案。
安徽楚江高新电材有限公司2018年6月编制《突发环境事件应急预案》，于同年7月3日在报送无为县环保局完成文件备案。
清远楚江铜业有限公司2018年3月编制《突发环境事件应急预案》，于同年3月20日在清远市清城区环境环保局完成文件备案。
清远楚江铜业有限公司揭阳分公司2017年7月编制《突发环境事件应急预案》，并于同年7月26日在揭阳市揭东区环境保护局备案。
环境自行监测方案
各公司均按照当地环保部门要求完成了2018年度环境自行检测方案的编写。
其他应当公开的环境信息
为更好的履行公司的社会责任，2018年度安徽楚江科技新材料股份有限公司在平安保险公司投保了“环境污染责任险”。
其他环保相关信息
安徽楚江科技新材料股份有限公司参与了2017年度国控企业环境信用评价结果，形成的终评意见为“环保诚信企业”。
十九、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
一、股份回购事项：
2018年2月11日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》等相关议案，公司以集中竞价、大宗交易及法律法规允许的方式从二级市场回购公司股份用于实施股权激励，回购股份成本价格不超过 7.5 元/股，回购股份的资金总额不低于人民币 1.5 亿元。
2018年3月5日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》等相关议案。
截止 2018 年 3 月 22 日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 21,115,800 股,占公司总股本的1.97%，最高成交价为 7.39 元/股，最低成交价为 6.87 元/股，支付的总金额为 151,002,873.69 元（含手续费等相关费用）。至此，公司回购股份完成。
二、员工持股计划事项：
公司于2018年6月6日召开第四届董事会第三十次会议以及 2018年6月25日召开2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第三期员工持股计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》等相关议案，公司第三期员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 3.6元/股，本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2018年3月14日至2018年3月22日期间公司回购的股票21,115,800股。
鉴于公司 2017 年度权益分派方案已于2018年7月26日实施完毕，根据《安徽楚江科技新材料股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》的相关规定，2018年7月28日经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，将本次员工持股计划受让公司回购股票的价格由3.6元/股调整为3.5 元/股。
2018 年 9 月 4 日公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》，“安徽楚江科
技新材料股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司股票已于 2018 年 9 月 3 日非交易过户至“安徽楚江科技新材料股份有限公司－第三期员工持股计划”，过户股数为21,115,800 股。依据员工持股计划草案，本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分期解锁，锁定期最长 36 个月，即 2018 年 9 月 5 日起算。
三、发行股份购买资产事项：
2018年 6 月 7 日披露了《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》,公司拟通过发行股份和支付现金两者相结合的方式购买江苏天鸟高新技术股份有限公司 90%股权。经申请，公司股票自 2018 年 6 月 7 日开市时起停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务。
2018年 8 月 3 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于<安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案>及其摘要的议案》等相关议案。
2018 年 8 月 29 日, 公司向深圳证券交易所提交了《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对安徽楚江科技新材料股份有限公司的重组问询函>之回复》等文件, 并根据问询函要求对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要进行了补充和完善。根据相关规定，经公司申请，公司股票于 2018 年 8 月 30 日（星期四）开市起复牌。
2018年9月12日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于<安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2018年9月28日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案。
2018年12月14日，公司收到中国证监会下发的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055号）。核准公司向缪云良发行79,202,468股股份、向曹文玉发行16,501,889股股份、向曹全中发行13,386,332股股份、向伍静益发行12,270,805股股份、向曹国中发行3,346,583股股份、向曹红梅发行3,346,583股股份购买相关资产。核准公司非公开发行募集配套资金不超过74,750万元。
根据中国证监会核准文件，公司向缪云良发行79,202,468股股份、向曹文玉发行16,501,889股股份、向曹全中发行13,386,332股股份、向伍静益发行12,270,805股股份、向曹国中发行3,346,583股股份、向曹红梅发行3,346,583股股份购买天鸟高新90%股权，合计发行128,054,660股人民币普通股，发行价格为6.22元/股。2019年1月2日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述股份的股份登记手续，2019年1月25日获准在深圳证券交易所上市，本次发行后，公司总股本由1,069,208,056股增加到1,197,262,716股。
截至目前，本次非公开发行募集配套资金不超过74,750万元尚在进行中，公司将根据该项目进展情况及时履行信息披露义务。
二十、公司子公司重大事项
□ 适用 √ 不适用
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 221,478,299 | 20.71% | -179,779,322 | -179,779,322 | 41,698,977 | 3.90% | |||
| 3、其他内资持股 | 221,478,299 | 20.71% | -179,779,322 | -179,779,322 | 41,698,977 | 3.90% | |||
| 其中：境内法人持股 | 196,892,333 | 18.41% | -155,193,356 | -155,193,356 | 41,698,977 | 3.90% | |||
| 境内自然人持股 | 24,585,966 | 2.30% | -24,585,966 | -24,585,966 | 0 | 0.00% | |||
| 二、无限售条件股份 | 847,729,757 | 79.29% | 179,779,322 | 179,779,322 | 1,027,509,079 | 96.10% | |||
| 1、人民币普通股 | 847,729,757 | 79.29% | 179,779,322 | 179,779,322 | 1,027,509,079 | 96.10% | |||
| 三、股份总数 | 1,069,208,056 | 100.00% | 0 | 0 | 1,069,208,056 | 100.00% | |||
股份变动的原因√ 适用 □ 不适用上表为本公司2018年的股份变动情况。
2018年12月14日，公司收到中国证监会下发的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055号）。核准公司向缪云良发行79,202,468股股份、向曹文玉发行16,501,889股股份、向曹全中发行13,386,332股股份、向伍静益发行12,270,805股股份、向曹国中发行3,346,583股股份、向曹红梅发行3,346,583股股份购买相关资产。核准公司非公开发行募集配套资金不超过74,750万元。
根据中国证监会核准文件，公司向缪云良发行79,202,468股股份、向曹文玉发行16,501,889股股份、向曹全中发行13,386,332股股份、向伍静益发行12,270,805股股份、向曹国中发行3,346,583股股份、向曹红梅发行3,346,583股股份购买天鸟高新90%股权，合计发行128,054,660股人民币普通股，发行价格为6.22元/股。2019年1月25日，上述股份获准在深圳证券交易所上市，本次发行后，公司总股本由1,069,208,056股增加到1,197,262,716股。
根据中国证券登记结算有限公司提供的信息，上述股本结构仅反应截至2018年12月31日的股份变动情况，未反应2019年1月25日的新增股份。
股份变动的批准情况√ 适用 □ 不适用
2018年12月14日，公司收到中国证监会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055号），核准公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。股份变动的过户情况√ 适用 □ 不适用
根据中国证监会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055号）文件核准，公司向缪云良发行79,202,468股股份、向曹文玉发行16,501,889股股份、向曹全中发行13,386,332股股份、向伍静益发行12,270,805股股份、向曹国中发行3,346,583股股份、向曹红梅发行3,346,583股股份购买天鸟高新90%股权，合计发行128,054,660股人民币普通股，发行价格为6.22元/股。2019年1月2日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述股份的股份登记手续，2019年1月25日获准在深圳证券交易所上市，本次发行后，公司总股本由1,069,208,056股增加到1,197,262,716股。股份回购的实施进展情况√ 适用 □ 不适用
2018年3月5日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》等相关议案。公司以集中竞价、大宗交易及法律法规允许的方式从二级市场回购公司股份用于实施股权激励，回购股份成本价格不超过 7.5 元/股，回购股份的资金总额不低于人民币 1.5 亿元。截止 2018 年 3 月 22 日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 21,115,800 股,占公司总股本的1.97%，最高成交价为 7.39 元/股，最低成交价为 6.87 元/股，支付的总金额为 151,002,873.69 元（含手续费等相关费用）。至此，公司回购股份完成。
2018年6月25日，公司2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司第三期员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2018年3月14日至2018年3月22日期间公司回购的股票21,115,800股。2018 年 9 月 4 日公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》，“安徽楚江科技新材料股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司股票已于 2018 年 9 月 3 日非交易过户至“安徽楚江科技新材料股份有限公司－第三期员工持股计划”，过户股数为21,115,800 股。
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√ 适用 □ 不适用
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》、《企业会计准则第34号——每股收益》等规定，，以本年度新增股份128,054,660.00股后的总股本基数1,197,262,716.00股计算，2018年度基本每股收益为0.386元，稀释每股收益0.386元，加权平均净资产收益率为11.68%，归属于上市公司股东的每股净资产3.76元。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
股东名称
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股 | 本期增加限售 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
数
| 数 | 股数 | |||||
| 安徽楚江科技新材料股份有限公司－第1期员工持股计划 | 23,255,812 | 0 | 0 | 23,255,812 | 资产重组配套融资限售股 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 新疆顶立汇智股权投资合伙企业（有限合伙） | 14,230,119 | 0 | 0 | 14,230,119 | 资产重组限售股 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,034,075 | 0 | 0 | 1,034,075 | 资产重组限售股 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,178,971 | 0 | 0 | 3,178,971 | 资产重组限售股 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 刘延寿 | 1,250 | 1,250 | 0 | 0 | 高管锁 | -- |
| 鹏华资产－招商银行－华润深国投信托－华润信托·皓熙定增1号集合资金信托计划 | 18,073,088 | 18,073,088 | 0 | 0 | 资产重组配套融资限售股 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 鹏华资产－浦发银行－兴业国际信托－兴业信托·融汇1号证券投资集合资金信托计划 | 22,591,362 | 22,591,362 | 0 | 0 | 资产重组限售股 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 财通基金－工商银行－恒增鑫享12号资产管理计划 | 132,890 | 132,890 | 0 | 0 | 资产重组限售股 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 财通基金－工商银行－富春定增禧享5号资产管 | 172,758 | 172,758 | 0 | 0 | 资产重组限售股 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节 |
理计划
| 理计划 | 关于股份限售承诺的相关内容 | |||||
| 财通基金－工商银行－富春定增1175号资产管理计划 | 252,492 | 252,492 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 中国农业银行股份有限公司－财通多策略福享混合型证券投资基金 | 10,551,494 | 10,551,494 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 中国工商银行股份有限公司－财通多策略福瑞定期开放混合型发起式证券投资基金 | 7,308,970 | 7,308,970 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 财通基金－工商银行－恒增鑫享11号资产管理计划 | 159,468 | 159,468 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 财通基金－工商银行－富春定增1097号资产管理计划 | 146,180 | 146,180 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 财通基金－工商银行－富春定增1099号资产管理计划 | 372,092 | 372,092 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 财通基金－工商银行－富春定增禧享3号资产管理计划 | 186,046 | 186,046 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 财通基金－工商银行－定增驱动8号资产管理计划 | 305,648 | 305,648 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的 |
相关内容
| 相关内容 | ||||||
| 财通基金－工商银行－优选财富VIP尊享定增6号资产管理计划 | 159,468 | 159,468 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 财通基金－工商银行－恒增鑫享13号资产管理计划 | 265,780 | 265,780 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 财通基金－工商银行－增益2号资产管理计划 | 1,129,568 | 1,129,568 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 财通基金－广发银行－中欧盛世资产管理（上海）有限公司 | 757,474 | 757,474 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 财通基金－工商银行－财智定增15号资产管理计划 | 146,180 | 146,180 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 财通基金－工商银行－恒增鑫享14号资产管理计划 | 172,758 | 172,758 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 财通基金－工商银行－中国对外经济贸易信托－外贸信托·恒盛定向增发投资集合资金信托计划 | 2,657,808 | 2,657,808 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 财通基金－光大银行－财通基金－富春定增享利2号资产管理计划 | 398,672 | 398,672 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
财通基金－广发证券－财通基金－东方晨星盈创7号资产管理计划
| 财通基金－广发证券－财通基金－东方晨星盈创7号资产管理计划 | 398,672 | 398,672 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 财通基金－光大银行－渤海证券股份有限公司 | 664,452 | 664,452 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 财通基金－宁波银行－王丽 | 797,342 | 797,342 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 财通基金－宁波银行－厦门建发集团有限公司 | 704,318 | 704,318 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 财通基金－工商银行－仁汇1号资产管理计划 | 1,328,904 | 1,328,904 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 财通基金－招商银行－中新融创资本管理有限公司 | 664,452 | 664,452 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 财通基金－工商银行－优选财富VIP尊享定增5号资产管理计划 | 199,336 | 199,336 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 财通基金－广发银行－财通基金－定增宝安全垫11号资产管理计划 | 664,452 | 664,452 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 中国建设银行股份有限公司－银 | 11,960,132 | 11,960,132 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承 |
华鑫锐定增灵活配置混合型证券投资基金
| 华鑫锐定增灵活配置混合型证券投资基金 | 诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 | |||||
| 中国工商银行股份有限公司－银华鑫盛定增灵活配置混合型证券投资基金 | 7,973,422 | 7,973,422 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 天弘基金－工商银行－天弘中颢－弘安定增1号资产管理计划 | 2,990,032 | 2,990,032 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 天弘基金－工商银行－天弘厚扬－弘安定增1号资产管理计划 | 3,322,260 | 3,322,260 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 天弘基金－宁波银行－恒天融泽资产管理有限公司 | 730,896 | 730,896 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 天弘基金－平安银行－天弘金汇－弘安定增1号资产管理计划 | 664,452 | 664,452 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 天弘基金－宁波银行－天弘基金大树定增宝2号资产管理计划 | 797,342 | 797,342 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 天弘基金－工商银行－中航信托－中航信托·天启（2016）65号天弘金汇定增2号项目集合资金信托计划 | 664,452 | 664,452 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 天弘基金－宁波银行－北京恒天 | 1,993,356 | 1,993,356 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承 |
财富投资管理有限公司
| 财富投资管理有限公司 | 诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 | |||||
| 天弘基金－宁波银行－山东民德股权投资基金管理有限公司 | 1,328,904 | 1,328,904 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 天弘基金－平安银行－天津信托－天津信托－弘盈4号集合资金信托计划 | 3,588,040 | 3,588,040 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 天弘基金－平安银行－天津信托－天津信托－弘盈6号集合资金信托计划 | 1,461,794 | 1,461,794 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 天弘基金－宁波银行－天弘基金粤嘉定增1号资产管理计划 | 797,342 | 797,342 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 浙商证券－工行－浙商汇金精选定增集合资产管理计划 | 5,581,394 | 5,581,394 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 浙商证券资管－光大银行－浙商汇金灵活定增集合资产管理计划 | 9,302,324 | 9,302,324 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 浙商证券资管－光大银行－浙商金惠聚焦定增2号集合资产管理计划 | 318,936 | 318,936 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 浙商证券资管－光大银行－浙商金惠聚焦定增3号集合资产管理 | 478,406 | 478,406 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的 |
计划
| 计划 | 相关内容 | |||||
| 中国工商银行股份有限公司－浙商汇金鼎盈定增灵活配置混合型证券投资基金 | 2,392,028 | 2,392,028 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 嘉实基金－广发银行－国投瑞银资本管理有限公司 | 576,284 | 576,284 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 嘉实基金－农业银行－农银汇理（上海）资产管理有限公司 | 1,152,568 | 1,152,568 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 中国工商银行股份有限公司－嘉实惠泽定增灵活配置混合型证券投资基金 | 3,841,890 | 3,841,890 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 嘉实基金－平安银行－华夏资本管理有限公司 | 384,190 | 384,190 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 嘉实基金－兴业银行－上海兴瀚资产管理有限公司 | 1,152,568 | 1,152,568 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 嘉实基金－浦发银行－嘉实睿思5号资产管理计划 | 192,094 | 192,094 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 嘉实基金－工商银行－主题精选系列之嘉实睿思七号资产管理计划 | 192,094 | 192,094 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
全国社保基金五零四组合
| 全国社保基金五零四组合 | 1,920,944 | 1,920,944 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 兴业财富资产－兴业银行－上海兴瀚资产管理有限公司 | 18,073,088 | 18,073,088 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 张慕中 | 24,584,716 | 24,584,716 | 0 | 0 | 非公开发行股份 | 具体内容详见：本年报"第五节重要事项：承诺事项履行情况"章节关于股份限售承诺的相关内容 |
| 合计 | 221,478,299 | 179,779,322 | 0 | 41,698,977 | -- | -- |
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
√ 适用 □ 不适用
| 股票及其衍生证券名称 | 发行日期 | 发行价格（或利率） | 发行数量 | 上市日期 | 获准上市交易数量 | 交易终止日期 |
| 股票类 | ||||||
| 人民币普通股（A股） | 2019年01月02日 | 6.22元/股 | 128,054,660 | 2019年01月25日 | 128,054,660 | |
| 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 | ||||||
| 其他衍生证券类 | ||||||
报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
2018年12月14日，公司收到中国证监会下发的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055号）。核准公司向缪云良发行79,202,468股股份、向曹文玉发行16,501,889股股份、向曹全中发行13,386,332股股份、向伍静益发行12,270,805股股份、向曹国中发行3,346,583股股份、向曹红梅发行3,346,583股股份购买相关资产。核准公司非公开发行募集配套资金不超过74,750万元。
根据中国证监会核准文件，公司向缪云良发行79,202,468股股份、向曹文玉发行16,501,889股股份、向曹全中发行13,386,332股股份、向伍静益发行12,270,805股股份、向曹国中发行3,346,583股股份、向曹红梅发行3,346,583股股份购买天鸟高新90%股权，合计发行128,054,660股人民币普通股，发行价格为6.22元/股。2019年1月2日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述股份的股份登记手续，2019年1月25日获准在深圳证券交易所上市，本次发行后，公司总股本由1,069,208,056股增加到1,197,262,716股。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用
2018年12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055号）核准，本公司以发行股份及支付现金相结合的方式，购买缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅六方合计持有的天鸟高新90.00%股权。本次收购分别向缪云良发行79,202,468股股份、向曹文玉发行16,501,889股股份、向曹全中发行13,386,332股股份、向伍静益发行12,270,805股股份、向曹国中发行3,346,583股股份、向曹红梅发行3,346,583股股份，合计发行人民币普通股128,054,660股，每股发行价为人民币6.22元。2019年1月2日，公司本次发行新增股份128,054,660股人民币普通股（A股）获准在深圳证券交易所上市。根据公司临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司注册资本变更为1,197,262,716.00元。
变动后，楚江集团持有本公司的股权比例由原来的40.38%变动为36.06%，公司实际控制人仍为姜纯。
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
报告期末普通股股东总数
| 报告期末普通股股东总数 | 43,838 | 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 | 42,774 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8） | 0 | 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8） | 0 | ||||||||
| 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 | |||||||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 报告期末持股数量 | 报告期内增减变动情况 | 持有有限售条件的股份数量 | 持有无限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||||||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||||||||
| 安徽楚江投资集团有限公司 | 境内非国有法人 | 40.38% | 431,739,560 | 0 | 0 | 431,739,560 | 质押 | 279,702,000 | |||||||
| 新疆顶立汇智股权投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.68% | 28,635,294 | -1200000 | 14,230,119 | 14,405,175 | 质押 | 25,969,666 | |||||||
| 兴业国际信托有限公司－兴业信托－楚江1号集合资金信托计划 | 其他 | 2.54% | 27,136,944 | 0 | 0 | 27,136,944 | |||||||||
| 安徽楚江科技新材料股份有限公 | 其他 | 2.18% | 23,255,812 | 0 | 23,255,812 | 0 | |||||||||
司－第1期员工持股计划
| 司－第1期员工持股计划 | ||||||||
| 安徽楚江科技新材料股份有限公司－第三期员工持股计划 | 其他 | 1.97% | 21,115,800 | 21115800 | 0 | 21,115,800 | ||
| 任东梅 | 境内自然人 | 1.77% | 18,974,003 | 18974003 | 0 | 18,974,003 | ||
| 鹏华资产－招商银行－华润深国投信托－华润信托·皓熙定增1号集合资金信托计划 | 其他 | 1.69% | 18,073,088 | 0 | 0 | 18,073,088 | ||
| 中国建设银行股份有限公司－银华鑫锐定增灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 1.12% | 11,960,132 | 0 | 0 | 11,960,132 | ||
| 鹏华资产－浦发银行－兴业国际信托－兴业信托·融汇1号证券投资集合资金信托计划 | 其他 | 1.11% | 11,901,370 | -10689992 | 0 | 11,901,370 | ||
| 张慕中 | 境内自然人 | 1.11% | 11,847,889 | -12736827 | 0 | 11,847,889 | ||
| 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3） | 不适用 | |||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 | |||||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 报告期末持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||
| 股份种类 | 数量 | |||||||
| 安徽楚江投资集团有限公司 | 431,739,560 | 人民币普通股 | 431,739,560 | |||||
| 兴业国际信托有限公司－兴业信托－楚江1号集合资金信托计划 | 27,136,944 | 人民币普通股 | 27,136,944 | |||||
| 安徽楚江科技新材料股份有限公司－第三期员工持股计划 | 21,115,800 | 人民币普通股 | 21,115,800 | |||||
任东梅
| 任东梅 | 18,974,003 | 人民币普通股 | 18,974,003 |
| 鹏华资产－招商银行－华润深国投信托－华润信托·皓熙定增1号集合资金信托计划 | 18,073,088 | 人民币普通股 | 18,073,088 |
| 新疆顶立汇智股权投资合伙企业（有限合伙） | 14,405,175 | 人民币普通股 | 14,405,175 |
| 中国建设银行股份有限公司－银华鑫锐定增灵活配置混合型证券投资基金 | 11,960,132 | 人民币普通股 | 11,960,132 |
| 鹏华资产－浦发银行－兴业国际信托－兴业信托·融汇1号证券投资集合资金信托计划 | 11,901,370 | 人民币普通股 | 11,901,370 |
| 张慕中 | 11,847,889 | 人民币普通股 | 11,847,889 |
| 蒋根青 | 11,628,539 | 人民币普通股 | 11,628,539 |
| 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明 | 股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 | ||
| 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注4） | 不适用 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人
| 控股股东名称 | 法定代表人/单位负责人 | 成立日期 | 组织机构代码 | 主要经营业务 |
| 安徽楚江投资集团有限公司 | 姜纯 | 1999年11月07日 | 91340200713969225A | 有色金属（不含贵金属）、黑色金属加工、销售，高科技产品开发，企业管理、咨询，贸易代理，符合国家产业政策的股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）** |
| 控股股东报告期内控股 | 无 | |||
和参股的其他境内外上市公司的股权情况
控股股东报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人
和参股的其他境内外上市公司的股权情况
实际控制人姓名
| 实际控制人姓名 | 与实际控制人关系 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 姜纯 | 本人 | 中国 | 否 |
| 主要职业及职务 | 本公司实际控制人为姜纯先生： 1960 年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，工商管理硕士，高级工程师，1983年参加工作。2000 年 11 月起享受安徽省政府特殊津贴。安徽省首届优秀社会主义事业建设者，中华慈善奖之全国最具爱心慈善行为楷模，安徽省十一、十二届人大代表，第十二届安徽省政协委员，2018年公司董事长姜纯先生被授予“中国铜板带行业突出贡献人物”称号。近五年曾任安徽楚江投资集团有限公司董事长、总裁等职务。现任本公司董事长、总裁，安徽楚江投资集团有限公司董事长等职务。 | ||
| 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 无 | ||
实际控制人报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
根据中国证券登记结算有限公司提供的信息，控股股东楚江集团持有楚江新材股份比例40.38%是截止2018年12月31日的数据，2019年1月25日公司股本增加后，楚江集团目前持股比例为36.06%。
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
姓名
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 期初持股数（股） | 本期增持股份数量（股） | 本期减持股份数量（股） | 其他增减变动（股） | 期末持股数（股） |
| 姜纯 | 董事长、总裁 | 现任 | 男 | 59 | 2005年12月20日 | -- | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 盛代华 | 董事、副总裁 | 现任 | 男 | 55 | 2014年08月08日 | -- | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 王刚 | 董事、副总裁、董秘 | 现任 | 男 | 44 | 2015年08月18日 | -- | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 戴煜 | 董事 | 现任 | 男 | 53 | 2016年04月25日 | -- | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 龚寿鹏 | 独立董事 | 现任 | 男 | 79 | 2014年08月08日 | -- | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 柳瑞清 | 独立董事 | 现任 | 男 | 62 | 2012年08月18日 | -- | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 许立新 | 独立董事 | 现任 | 男 | 53 | 2012年08月18日 | -- | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 顾菁 | 监事会主席 | 现任 | 女 | 55 | 2010年09月11日 | -- | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 羊建高 | 职工代表监事 | 现任 | 男 | 61 | 2016年04月26日 | -- | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 姜鸿文 | 职工代表监事 | 现任 | 男 | 40 | 2017年05月19日 | -- | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 黎明亮 | 财务总监 | 现任 | 男 | 51 | 2017年 | -- | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
12月19日
| 12月19日 | |||||||||||
| 合计 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 0 | 0 | 0 | 0 |
鉴于公司正在实施发行股份和支付现金方式购买江苏天鸟高新技术股份有限公司 90%股权的相关资产重组工作,为保证本次资产重组工作的顺利推进和相关工作的连续性、稳定性，公司披露了《关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》（公告编号： 2018－124），公司决定董事会、监事会换届选举工作将适当延期。
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□ 适用 √ 不适用
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
（一）董事
姜纯先生：1960 年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，工商管理硕士，高级工程师，1983年参加工作。2000 年11 月起享受安徽省政府特殊津贴。安徽省首届优秀社会主义事业建设者，中华慈善奖之全国最具爱心慈善行为楷模，安徽省十一、十二届人大代表，第十二届安徽省政协委员，2018年公司董事长姜纯先生被授予“中国铜板带行业突出贡献人物”称号。近五年曾任安徽楚江投资集团有限公司董事长、总裁等职务。现任本公司董事长、总裁，安徽楚江投资集团有限公司董事长等职务。
盛代华先生：1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员， 在职研究生学历。1987 年参加工作。曾任芜湖楚江合金铜材有限公 司总经理、安徽森海高新电材有限公司总经理、公司监事会主席等职 务。现任本公司董事、副总裁兼铜板带事业部总经理等职务。
王刚先生：1975 年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，上海交通大学安泰经济与管理学院EMBA，律师。1995 年参加工作。历任安徽精诚实业集团有限公司总裁助理，精诚铜业董秘，芜湖双源管业有限公司总经理，安徽楚江投资集团有限公司董事、副总裁。现任本公司董事、副总裁、董事会秘书职务。
戴煜先生：1966 年生，中国国籍，无境外居留权，民革党员，材料学博士学位，1992 年参加工作。长沙市政协委员。2006年4月起任湖南顶立科技有限公司法人代表、总经理，现任本公司董事、湖南顶立科技有限公司董事长、总经理。
龚寿鹏先生：1940 年生，中国国籍，无境外居留权，教授级高级工程师。曾先后在洛阳铜加工厂、北京有色金属研究总院、东北哈尔滨轻合金加工厂、上海第一铜带厂、上海有色金属总公司金泰铜业公司和安徽鑫科新材料股份有限公司担任技术员、总工程师和技术顾问等职务。现兼任中国有色金属加工工业协会第六届专家顾问委员会专家。本公司独立董事。
柳瑞清先生：1957 年生，中国国籍，无境外居留权，教授。曾任江西理工大学材料与化学工程学院院长，江西省有色金属加工工程技术研究中心副主任。现任江西理工大学教授。本公司独立董事。
许立新先生：1966 年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，中国科学技术大学管理学院副教授，硕士生导师。本公司独立董事。
（二）监事
顾菁女士：1964 年生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历，会计师。1983 年参加工作，历任芜湖双源管业有限公司财务主管、财务总监，安徽楚江投资集团有限公司审计总监、财务主管, 本公司监事会主席。现任本公司监事会主席、内部审计部门负责人。
羊建高先生：1958年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，材料学博士学位, 二级教授, 获国务院政府特殊津贴，系中国有色金属工业学术技术带头人。1982 年参加工作。曾任四川自贡硬质合金有限公司副总经理兼总工程师、湖南三一重工股份有限公司副总经理等职务，现任本公司职工代表监事、湖南顶立科技有限公司副总经理。
姜鸿文先生：1979年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。2002年参加工作，历任本公司证券事务代表、总裁办副主任等职务。现任本公司职工代表监事、证券事务代表、董事会办公室副主任等职务。
（三）其他高级管理人员
黎明亮先生：1968 年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历，会计师。1987年参加工作。历任安徽精诚实业集团财务部会计科科长，本公司财务部部长助理、副部长、部长、副总监等职务。现任本公司财务总监。
在股东单位任职情况√ 适用 □ 不适用
任职人员姓名
| 任职人员姓名 | 股东单位名称 | 在股东单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 在股东单位是否领取报酬津贴 |
| 姜纯 | 安徽楚江投资集团有限公司 | 董事长 | 2014年08月12日 | 否 | |
| 盛代华 | 安徽楚江投资集团有限公司 | 董事 | 2014年08月12日 | 否 | |
| 王刚 | 安徽楚江投资集团有限公司 | 董事 | 2015年11月01日 | 否 | |
| 戴煜 | 新疆顶立汇智股权投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2014年04月18日 | 否 | |
| 在股东单位任职情况的说明 | 无 | ||||
在其他单位任职情况√ 适用 □ 不适用
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 在其他单位是否领取报酬津贴 |
| 柳瑞清 | 江西理工大学 | 工程研究院教授 | 1998年09月15日 | 是 | |
| 许立新 | 中国科学技术大学 | 管理学院副教授 | 1999年08月18日 | 是 | |
| 戴煜 | 甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司 | 董事 | 2013年12月16日 | 否 | |
| 戴煜 | 安徽融达复合粉体科技有限公司 | 董事 | 2011年12月07日 | 否 | |
| 羊建高 | 甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司 | 监事 | 2013年12月16日 | 否 | |
| 羊建高 | 安徽融达复合粉体科技有限公司 | 董事 | 2011年12月07日 | 否 | |
| 在其他单位任职情况的说明 | 无 | ||||
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
1、报酬的决策程序和报酬确定依据:在公司领酬的董事、监事和高级管理人员按其工作岗位及职务、每月根据公司现行的工资制度领取薪酬，在年度结束后，根据公司经营绩效及综合考评，确定年度奖金额度。2、根据公司2007年第2次临时股东大会决定，自2008年度起，公司独立董事的津贴水平调整为每年5万元人民币（税后），公司负责独立董事参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
姓名
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额 | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 姜 纯 | 董事长、总 裁 | 男 | 59 | 现任 | 94.36 | 否 |
| 盛代华 | 董 事、副总裁 | 男 | 55 | 现任 | 95.83 | 否 |
| 王 刚 | 董 事、副总裁、董 秘 | 男 | 44 | 现任 | 38.15 | 否 |
| 戴 煜 | 董 事 | 男 | 53 | 现任 | 72.32 | 否 |
| 龚寿鹏 | 独立董事 | 男 | 79 | 现任 | 6 | 否 |
| 柳瑞清 | 独立董事 | 男 | 62 | 现任 | 6 | 否 |
| 许立新 | 独立董事 | 男 | 53 | 现任 | 6 | 否 |
| 顾 菁 | 监事会主席 | 女 | 55 | 现任 | 16.5 | 否 |
| 羊建高 | 职工代表监事 | 男 | 61 | 现任 | 52.16 | 否 |
| 姜鸿文 | 职工代表监事 | 男 | 40 | 现任 | 16.12 | 否 |
| 黎明亮 | 财务总监 | 男 | 51 | 现任 | 28.17 | 否 |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | 431.61 | -- |
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□ 适用 √ 不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
| 母公司在职员工的数量（人） | 2,032 |
| 主要子公司在职员工的数量（人） | 3,247 |
| 在职员工的数量合计（人） | 5,279 |
| 当期领取薪酬员工总人数（人） | 5,266 |
| 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） | 0 |
| 专业构成 | |
专业构成类别
| 专业构成类别 | 专业构成人数（人） |
| 生产人员 | 3,042 |
| 销售人员 | 286 |
| 技术人员 | 1,062 |
| 财务人员 | 112 |
| 行政人员 | 559 |
| 后勤人员 | 218 |
| 合计 | 5,279 |
| 教育程度 | |
| 教育程度类别 | 数量（人） |
| 研究生 | 46 |
| 本科 | 351 |
| 大中专 | 2,612 |
| 大中专以下 | 2,270 |
| 合计 | 5,279 |
2、薪酬政策
公司根据国家有关劳动法规和政策，结合行业及公司特点，实行激励与考核并存的薪酬制度，员工薪酬由固定工资、绩效工资、岗位福利津贴构成。其中生产人员工资根据计件量、成本定额等相关指标确定；销售人员工资由基本工资和绩效工资构成；管理人员工资根据各个岗位的具体职责和其工作表现确定。员工薪酬以员工个人的工作能力、工作业绩为依据，以提高工作效率为目标，形成奖惩分明的考核机制，向员工提供富有竞争力的薪酬，有效提升了员工执行力和责任意识，有利于吸引优秀人才，为公司发展提供人力资源保障。
3、培训计划
公司结合企业发展战略、岗位要求、企业文化及个人职业发展路径，根据各部门培训需求，建立了员工培训机制。采取内部培训与外派培训相结合的方式，提升员工素质，以保证既定经营目标的实现以及企业、员工的双向可持续发展。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际运作情况与中国证监会、深圳证券交易所上市公司治理规范性文件基本相符，不存在尚未解决的治理问题。截止报告期末，公司对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司认为：公司法人治理结构的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求，确保所有股东特别是中小股东的正当权益。公司严格按照中国证监会有关要求召集、召开股东大会，并请律师出席见证。公司能够平等对待所有股东，特别是确保中小股东享有平等地位，公司通过建立与股东沟通的有效渠道，以保证股东能够充分行使自己的权利。
2、关于公司与控股股东的关系
公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司未与控股股东进行关联交易，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到了“五独立” ，公司董事会、监事会和内部经营管理机构根据各议事规则及公司制度独立运行。
3、关于董事和董事会
公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求；董事会下设战略、薪酬、审计、提名四个专门委员会，其中独立董事委员不少于委员会人数的1/3，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士，公司各位董事能够依照规则认真履行职责，定期召开会议和依法参加会议，维护公司和全体股东的权益。
4、关于监事和监事会
公司监事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内依法并积极行使监督权，建立了《监事会议事规则》；公司监事会由3名监事组成，监事会中职工代表监事人数不低于监事总数的1/3，监事认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，维护公司和全体股东的利益。
5、绩效评价和激励约束机制
公司建立了公正、透明、有效的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司未来还将探索更多形式的激励方式，形成多层次的综合激励机制，完善绩效评价标准，更好地调动管理人员的工作积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。
6、关于信息披露与透明度
董事会秘书作为信息披露工作的第一责任人，根据监管部门的规范进行投资者来访咨询的接待工作，指定《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)作为公司指定信息披露媒体。公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司注重与投资者沟通交流，还通过深圳证券交易所互动平台和接待来访等方式加强与投资者的沟通和交流。公司能真实、准确、完整、及时地披露信息，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，确保所有投资者有平等机会获取公司信息，增加了公司透明度，切实发挥了保护中小投资者知情权的作用。
7、关于利益相关者
公司在保持稳健发展、实现股东利益最大化的同时，积极关注所在地区福利、公益事业等问题，重视社会责任，充分尊重银行、供应商、员工和顾客等其他利益相关者的合法权益，在经济活动中秉承诚实守信、公平公正的原则，树立良好的企业形象，促进公司能够平稳持续地健康发展。
8、关于党建工作
抓好民营企业的党建工作既是公司自身发展的现实需要，也是确保党的方针、政策落实到基层末端的重要保证。公司党委成立于2000年，公司现有党员230人，占公司总数的4.5%，作为芜湖市成立最早的民营企业党委，公司明确将党的组织机构设置、职责分工、工作任务纳入公司管理体制和工作规范中去。公司始终坚持“双向进入、交叉任职”的形式配班子，使党组织的负责人与公司管理层保持一致，发挥党组织的战斗保垒作用。在重大事项的决策上，公司坚持贯彻民主集中制，明确重大问题必须通过会议充分讨论研究集体决策，重要干部任免必须通过组织程序充分讨论研究集体决策，重大项目投资必须通过科学合理论证、集体决策。在干部培养上，公司始终坚持“把骨干培养成党员、把党员培养成骨干”的指导思想，通过“双培”工作，不断的将“政治强、懂经营、作风好、肯奉献”的优秀人才选拨到公司的重要岗位，发挥党员的先锋模范作用。2018年，公司共发展党员10人， 8月份选举出第四届党委会成员，并组织全体党员进行拓展，通过定期活动的组织，不仅磨练了全体党员们的意志，更激发全体党员的斗志和激情，增进员工之间团结协作的精神，对加强党员队伍建设、培养团队凝聚力起到了积极推动作用。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
（一）业务方面：公司控股股东主要从事投资管理业务，其资产体现为对下属各专业子公司的股权。本公司主营业务是铜基材料、钢基材料、新材料、高端热工装备的研制、生产和销售，公司业务结构完整，所需原材料的采购及客户群、市场均不依赖于控股股东，具有独立的产供销系统，具备独立面向市场并自主经营的业务能力，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。
（二）人员方面：公司人员、劳动、人事、工资完全独立；公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬，也未在控股股东及其下属企业领薪。
（三）资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施、土地使用权、房屋所有权、商标所有权等资产，并拥有独立的采购和销售系统。
（四）机构方面：公司通过股东大会、董事会、监事会并引进独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能、定员定岗，并制定了相应的内控管理制度，各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。（五）财务方面：公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，具有规范独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，公司独立做出财务决策。公司独立开设银行帐户，独立纳税。截止报告期末，公司与控股股东之间不存在同业竞争。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
会议届次
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 披露索引 |
| 2018 年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 43.87% | 2018年02月13日 | 2018年02月14日 | 公告编号 2018－020：《2018年第一次临时股东大会决议公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn |
| 2018 年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 43.91% | 2018年03月05日 | 2018年03月06日 | 公告编号 2018－024：《2018年第二次临时股东大会决议公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn |
| 2017 年年度股东大会 | 年度股东大会 | 40.46% | 2018年06月12日 | 2018年06月13日 | 公告编号 2018－064：《2017 年年度股东大会决议公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn |
| 2018 年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 45.90% | 2018年06月25日 | 2018年06月26日 | 公告编号 2018－068：《2018年第三次临时股东大会决议公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn |
| 2018 年第四次临时股东大会 | 临时股东大会 | 50.47% | 2018年09月17日 | 2018年09月18日 | 公告编号 2018－113：《2018年第四次临时股东大会决议公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.co |
m.cn
| m.cn | |||||
| 2018 年第五次临时股东大会 | 临时股东大会 | 54.07% | 2018年09月28日 | 2018年09月29日 | 公告编号 2018－120：《2018年第五次临时股东大会决议公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn |
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 龚寿鹏 | 14 | 3 | 11 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 柳瑞清 | 14 | 4 | 10 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 许立新 | 14 | 4 | 10 | 0 | 0 | 否 | 5 |
连续两次未亲自出席董事会的说明不适用
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议□ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，对报告期内公司发生的聘请年度报告审计机构、关联交易事项、募集资金存放与使用情况等需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立
董事意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
董事会下设战略及投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，其履行职责情况主要有：
（一）董事会战略及投资委员会
董事会战略及投资委员会由姜纯、王刚、戴煜、龚寿鹏、柳瑞清五位董事组成，姜纯担任主任委员。战略及投资委员会一直致力于研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国内外同行业发展动向，结合公司战略发展要求，向公司董事会提出有关结构调整、资本运作、长远发展等事项的建议，对促进公司转方式、调结构，规避市场风险，起到积极良好的作用。
（二）董事会审计委员会
董事会审计委员会由许立新、柳瑞清、王刚三位董事组成，许立新作为会计专业人士担任主任委员。
1、日常工作
审计委员会按照《董事会审计委员会工作细则》规范运作，定期召开会议，审议内审部提交的内审工作报告，定期与董事会沟通汇报工作情况。2018年，审计委员会未发现重大问题。
2、召开会议情况
报告期内，公司审计委员会共召开了4次会议，会议审议了公司财务报表、募集资金存放及使用情况、聘任审计机构情况、内审部各季度工作报告及下年度工作计划等，并将相关议案形成决议。
3、对财务报告的两次审议意见
根据《董事会审计委员会工作细则》和监管部门相关规定，审计委员会全体成员认真履职，在年审注册会计师进场前召开了会议，认真审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整反映了公司2018年12月31日财务状况及2018年度的经营成果和现金流情况，通知会计师事务所就上述报表开展年度审计。在年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再次召开会议，审阅了公司财务会计报表，认为在所有重大方面真实、完整反映了公司2018年12月31日财务状况及2018年度的经营成果和现金流情况。
4、对会计师事务所审计工作的督促情况
审计委员会全体成员严格按照2018年度审计工作时间安排表对华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作进行督促，关注审计进度，及时与年审会计师进行沟通，确保会计师事务所在约定时间内提交公司2018年度审计报告。
5、向董事会提交的关于会计师事务所2018年度审计工作的总结报告
本年度审计中，审计小组按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表意见获取了充分、适当的审计证据。审计小组基于对审计证据得出的结论，对公司财务报表发表了标准无保留审计意见。审计委员会认为注册会计师发表的审计意见是恰当的。
（三）董事会提名委员会
董事会提名委员会由龚寿鹏、柳瑞清、盛代华三位董事组成，龚寿鹏担任主任委员。董事会提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序审议并提出建议。报告期内，董事会提名委员会共召开了1次会议，会议审议了聘任聘任公司内部审计部门负责人的议案，并将相关议案形成决议。
（四）董事会薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会由柳瑞清、龚寿鹏、许立新、盛代华、戴煜五位董事组成，柳瑞清担任主任委员。董事会薪酬与考核委员会主要负责审核公司高管人员的薪酬政策与方案等。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
1、报酬的决策程序和报酬确定依据:在公司领酬的董事、监事和高级管理人员按其工作岗位及职务、每月根据公司现行的工资制度领取薪酬，在年度结束后，根据公司经营绩效及综合考评，确定年度奖金额度。
2、根据公司2007年第2次临时股东大会决定，自2008年度起，公司独立董事的津贴水平调整为每年5万元人民币（税后），公司负责独立董事参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期
| 内部控制评价报告全文披露日期 | 2019年04月24日 | |
| 内部控制评价报告全文披露索引 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） | |
| 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 | 100.00% | |
| 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 | 100.00% | |
| 缺陷认定标准 | ||
| 类别 | 财务报告 | 非财务报告 |
| 定性标准 | 重大缺陷：单独缺陷或连同其它缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；（2）公司更正已公布的财务报告，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；（4）审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。重要缺陷：出现下列情形的，认定为重要缺陷：（1）依照企业会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；（4）对于 | 出现以下情形的，认定为非财务报告内部控制重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：（1）违反国家法律法规或规范性文件；（2）违反决策程序，导致重大决策失误；（3）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；（4）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；（5）其他对公司负面影响重大的情形。 |
期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
| 期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。 | ||
| 定量标准 | 以公司净资产为基数进行定量判断，对金额超过最近经审计净资产5%（含5%）的错报认定为重大缺陷，对金额超过最近经审计净资产0.5%（含0.5%）的错报认定为重要缺陷，其余为一般缺陷。 | 以公司净资产为基数进行定量判断，对金额超过最近经审计净资产5%（含5%）的错报认定为重大缺陷，对金额超过最近经审计净资产0.5%（含0.5%）的错报认定为重要缺陷，其余为一般缺陷。 |
| 财务报告重大缺陷数量（个） | 0 | |
| 非财务报告重大缺陷数量（个） | 0 | |
| 财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | |
| 非财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | |
十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
| 内部控制鉴证报告中的审议意见段 | |
| 我们认为，楚江新材公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2018年12月31日在所有重大方面是有效的。 | |
| 内控鉴证报告披露情况 | 披露 |
| 内部控制鉴证报告全文披露日期 | 2019年04月24日 |
| 内部控制鉴证报告全文披露索引 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 内控鉴证报告意见类型 | 标准无保留意见 |
| 非财务报告是否存在重大缺陷 | 否 |
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告□ 是 √ 否会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致√ 是 □ 否
第十节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否
第十一节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型
| 审计意见类型 | 标准的无保留意见 |
| 审计报告签署日期 | 2019年04月22日 |
| 审计机构名称 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 审计报告文号 | 会审字【2019]2261 |
| 注册会计师姓名 | 廖传宝、陈莲、崔芳林 |
审计报告正文安徽楚江科技新材料股份有限公司全体股东：
一、审计意见我们审计了安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称楚江新材公司）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了楚江新材公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于楚江新材公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
（一）收入确认
1. 事项描述2018年度，楚江新材公司合并口径营业收入为1,310,710.65万元，比2017年营业收入增长了18.68%。营业收入确认是否恰当对楚江新材公司经营成果产生很大影响，为此我们将收入确认作为关键审计事项。相关信息在财务报表附注三、24及附注五、32中作出披露。
2. 审计应对我们对收入确认实施的相关程序包括：
（1）与管理层访谈，了解被审计单位及其环境，评价管理层诚信及舞弊风险；（2）了解、测试楚江新材公司与销售、收款相关的内部控制制度、财务核算制度的设计和执行；（3）对收入和成本执行分析程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析，销量与运费变动趋势分析等分析程序；
（4）执行细节测试，对楚江新材公司记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同（订单）、出库单及报关单，检查收款记录，对本期交易金额或期末应收账款余额较大的客户进行函证，关注资产负债日后退货情况，审计销售收入的真实性；
（5）对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，核对产品的发出到客户验收的单证相关时间节点，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。
通过实施以上程序，我们没有发现楚江新材公司收入确认存在异常。
（二）商誉减值
1. 事项描述
截至2018年12月31日止，楚江新材合并财务报表中商誉的账面价值为1,131,885,721.17元，商誉减值准备为0元。楚江新材每年年度终了对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设，例如对资产组预计未来可产生现金流量和折现率的估计。该等估计受到管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响，采用不同的估计和假设会对评估的商誉之可收回价值有很大的影响。由于商誉金额重大，且管理层需要作出重大判断，为此我们将商誉的减值确定为关键审计事项。相关信息在财务报表附注三、19及附注五、15中作出披露。
2. 审计应对
我们对商誉减值实施的相关程序包括：
（1）了解和评价管理层与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
（2）了解资产组的历史业绩情况及发展规划，以及行业的发展趋势；
（3）根据相关约定，参考行业惯例，分析公司管理层对公司商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关的假设和方法的合理性；
（4）复核评价管理层预测时所使用的关键参数：将预测期收入增长率与历史的收入增长率及同行业收入增长率进行对比分析；将预测的毛利率与历史毛利率进行比较，且考虑了市场趋势；分析了管理层所采用的折现率。
通过实施以上程序，我们认为管理层在商誉减值方面所做的判断是恰当的。
四、其他事项
楚江新材公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括楚江新材公司2018年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告 。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估楚江新材公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算楚江新材公司、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督楚江新材公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对楚江新材公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致楚江新材公司不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就楚江新材公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师（项目合伙人）：廖传宝
（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 陈莲
中国·北京 中国注册会计师： 崔芳林
二○一九年四月二十二日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：安徽楚江科技新材料股份有限公司
2018年12月31日
单位：元
项目
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 808,393,524.07 | 692,291,163.83 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 34,562,085.00 | 14,235,216.50 |
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据及应收账款 | 980,276,337.04 | 713,026,854.78 |
| 其中：应收票据 | 223,906,593.22 | 155,927,033.59 |
| 应收账款 | 756,369,743.82 | 557,099,821.19 |
| 预付款项 | 241,099,065.67 | 168,240,553.41 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 其他应收款 | 124,645,068.40 | 49,308,332.50 |
| 其中：应收利息 | 7,489,881.17 | 9,165,777.43 |
| 应收股利 | ||
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 1,063,795,622.60 | 919,110,323.58 |
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 646,468,424.13 | 881,289,818.95 |
| 流动资产合计 | 3,899,240,126.91 | 3,437,502,263.55 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款和垫款 |
可供出售金融资产
| 可供出售金融资产 | 10,090,230.00 | 10,090,230.00 |
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 77,587,290.83 | 11,973,380.10 |
| 投资性房地产 | 4,866,646.65 | 2,853,315.72 |
| 固定资产 | 750,026,506.52 | 644,335,702.46 |
| 在建工程 | 196,055,580.81 | 26,502,395.10 |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 278,126,253.99 | 216,457,576.74 |
| 开发支出 | 41,888,229.97 | 11,555,241.79 |
| 商誉 | 1,131,885,721.17 | 349,069,756.60 |
| 长期待摊费用 | 1,150,858.51 | 129,866.71 |
| 递延所得税资产 | 31,266,372.20 | 23,962,262.35 |
| 其他非流动资产 | 205,431,679.00 | |
| 非流动资产合计 | 2,728,375,369.65 | 1,296,929,727.57 |
| 资产总计 | 6,627,615,496.56 | 4,734,431,991.12 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 1,280,380,000.00 | 790,000,000.00 |
| 向中央银行借款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 拆入资金 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据及应付账款 | 186,256,179.65 | 226,489,229.06 |
| 预收款项 | 73,931,559.80 | 51,254,391.96 |
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付职工薪酬 | 82,345,128.59 | 74,442,928.12 |
| 应交税费 | 101,186,631.58 | 73,894,224.61 |
| 其他应付款 | 290,693,682.60 | 26,547,991.49 |
| 其中：应付利息 | 1,485,577.78 | 1,059,952.55 |
| 应付股利 |
应付分保账款
| 应付分保账款 | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 2,014,793,182.22 | 1,242,628,765.24 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | 5,257,121.00 | 5,529,572.31 |
| 递延收益 | 87,476,927.31 | 47,481,878.39 |
| 递延所得税负债 | 16,983,265.63 | 4,820,613.27 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 109,717,313.94 | 57,832,063.97 |
| 负债合计 | 2,124,510,496.16 | 1,300,460,829.21 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 1,197,262,716.00 | 1,069,208,056.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 2,202,013,178.97 | 1,593,940,831.87 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 77,403,924.60 | 59,624,177.74 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | 995,090,475.03 | 711,198,096.30 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 4,471,770,294.60 | 3,433,971,161.91 |
少数股东权益
| 少数股东权益 | 31,334,705.80 | |
| 所有者权益合计 | 4,503,105,000.40 | 3,433,971,161.91 |
| 负债和所有者权益总计 | 6,627,615,496.56 | 4,734,431,991.12 |
法定代表人：姜纯 主管会计工作负责人：黎明亮 会计机构负责人：李健
2、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 258,028,975.76 | 287,538,202.38 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 28,407,845.00 | 7,155,924.00 |
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据及应收账款 | 288,474,287.82 | 247,055,188.32 |
| 其中：应收票据 | 27,463,869.29 | 48,026,792.70 |
| 应收账款 | 261,010,418.53 | 199,028,395.62 |
| 预付款项 | 129,854,357.97 | 135,800,520.86 |
| 其他应收款 | 441,674,082.34 | 471,036,120.49 |
| 其中：应收利息 | 585,816.78 | 9,076,686.56 |
| 应收股利 | 0.00 | |
| 存货 | 389,590,907.65 | 354,875,262.57 |
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 61,004,880.92 | 570,026,270.78 |
| 流动资产合计 | 1,597,035,337.46 | 2,073,487,489.40 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 10,090,230.00 | 10,090,230.00 |
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 2,786,244,607.04 | 1,039,776,891.88 |
| 投资性房地产 | 2,110,158.99 | 0.00 |
| 固定资产 | 365,517,582.92 | 409,006,093.39 |
| 在建工程 | 131,736,310.82 | 389,517.83 |
| 生产性生物资产 |
油气资产
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 39,485,461.45 | 40,465,293.95 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | ||
| 递延所得税资产 | 2,289,530.62 | 1,773,265.80 |
| 其他非流动资产 | 97,136,343.37 | |
| 非流动资产合计 | 3,434,610,225.21 | 1,501,501,292.85 |
| 资产总计 | 5,031,645,562.67 | 3,574,988,782.25 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 510,000,000.00 | 260,000,000.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据及应付账款 | 276,113,616.21 | 194,379,224.68 |
| 预收款项 | 5,524,435.01 | 2,973,544.33 |
| 应付职工薪酬 | 36,599,589.37 | 38,604,063.50 |
| 应交税费 | 20,719,259.80 | 9,185,393.74 |
| 其他应付款 | 348,065,606.90 | 41,483,853.25 |
| 其中：应付利息 | 707,842.36 | 423,853.09 |
| 应付股利 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 1,197,022,507.29 | 546,626,079.50 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | 19,716,330.18 | 20,571,935.94 |
递延所得税负债
| 递延所得税负债 | 111,975.00 | |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 19,828,305.18 | 20,571,935.94 |
| 负债合计 | 1,216,850,812.47 | 567,198,015.44 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 1,197,262,716.00 | 1,069,208,056.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 2,326,021,472.75 | 1,717,949,125.65 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 57,976,146.49 | 40,196,399.63 |
| 未分配利润 | 233,534,414.96 | 180,437,185.53 |
| 所有者权益合计 | 3,814,794,750.20 | 3,007,790,766.81 |
| 负债和所有者权益总计 | 5,031,645,562.67 | 3,574,988,782.25 |
3、合并利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业总收入 | 13,107,106,472.31 | 11,044,025,042.26 |
| 其中：营业收入 | 13,107,106,472.31 | 11,044,025,042.26 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 12,869,672,165.94 | 10,738,938,806.73 |
| 其中：营业成本 | 12,063,963,957.64 | 10,393,708,048.26 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 |
分保费用
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | 68,594,632.30 | 63,089,789.72 |
| 销售费用 | 138,685,017.50 | 124,468,502.89 |
| 管理费用 | 164,348,170.91 | 142,052,089.12 |
| 研发费用 | 400,569,702.01 | 23,459,454.18 |
| 财务费用 | 9,889,663.94 | -19,257,819.34 |
| 其中：利息费用 | 47,433,607.50 | 23,358,306.18 |
| 利息收入 | 40,267,787.55 | 44,167,565.17 |
| 资产减值损失 | 23,621,021.64 | 11,418,741.90 |
| 加：其他收益 | 213,304,373.01 | 144,826,663.67 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 14,718,142.60 | -11,374,383.11 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 5,613,910.73 | -909,574.88 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 3,976,475.00 | -2,666,470.00 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -1,159,349.22 | -787,574.26 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 468,273,947.76 | 435,084,471.83 |
| 加：营业外收入 | 16,256,962.74 | 6,195,678.86 |
| 减：营业外支出 | 5,678,979.75 | 4,707,165.40 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 478,851,930.75 | 436,572,985.29 |
| 减：所得税费用 | 69,945,055.45 | 75,944,717.83 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 408,906,875.30 | 360,628,267.46 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 408,906,875.30 | 360,628,267.46 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 408,592,617.88 | 360,628,267.46 |
| 少数股东损益 | 314,257.42 | |
| 六、其他综合收益的税后净额 | ||
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 |
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | ||
| 6.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | 408,906,875.30 | 360,628,267.46 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 408,592,617.88 | 360,628,267.46 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 314,257.42 | |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.386 | 0.337 |
| （二）稀释每股收益 | 0.386 | 0.337 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：姜纯 主管会计工作负责人：黎明亮 会计机构负责人：李健
4、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业收入 | 4,635,820,708.38 | 4,063,643,331.78 |
| 减：营业成本 | 4,149,571,386.34 | 3,747,831,272.89 |
| 税金及附加 | 14,153,350.91 | 16,073,380.47 |
销售费用
| 销售费用 | 55,266,937.02 | 53,208,603.36 |
| 管理费用 | 91,620,516.45 | 72,329,111.26 |
| 研发费用 | 146,088,380.94 | 11,852,399.04 |
| 财务费用 | 11,675,989.25 | -13,705,179.11 |
| 其中：利息费用 | 24,843,640.59 | 8,737,475.30 |
| 利息收入 | 15,940,909.06 | 23,555,601.04 |
| 资产减值损失 | 1,221,498.52 | 495,461.03 |
| 加：其他收益 | 11,238,316.19 | 6,004,772.05 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 14,687,783.47 | 109,540.43 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 6,651,509.38 | 0.00 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 2,388,900.00 | -1,376,350.00 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 31,687.07 | 15,184.07 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 194,569,335.68 | 180,311,429.39 |
| 加：营业外收入 | 11,808,577.10 | 2,632,041.48 |
| 减：营业外支出 | 2,835,905.82 | 3,077,065.98 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 203,542,006.96 | 179,866,404.89 |
| 减：所得税费用 | 25,744,538.38 | 27,400,333.62 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 177,797,468.58 | 152,466,071.27 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 177,797,468.58 | 152,466,071.27 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其 |
他综合收益
| 他综合收益 | ||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | ||
| 6.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | 177,797,468.58 | 152,466,071.27 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 |
5、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 15,094,968,056.85 | 13,024,329,522.92 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保险业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 收到的税费返还 | 442,861.15 | 1,148,983.50 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 261,530,859.18 | 176,265,089.48 |
| 经营活动现金流入小计 | 15,356,941,777.18 | 13,201,743,595.90 |
购买商品、接受劳务支付的现金
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 14,116,663,905.27 | 12,219,738,358.44 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 385,611,200.54 | 340,376,219.61 |
| 支付的各项税费 | 518,089,007.22 | 438,150,334.16 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 157,426,841.38 | 79,916,014.73 |
| 经营活动现金流出小计 | 15,177,790,954.41 | 13,078,180,926.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 179,150,822.77 | 123,562,668.96 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 52,288.74 | 12,583.12 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 2,926,812.10 | 669,771.56 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 819,852,649.94 | 25,350,903.58 |
| 投资活动现金流入小计 | 822,831,750.78 | 26,033,258.26 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 468,909,121.28 | 168,754,367.41 |
| 投资支付的现金 | 60,000,000.00 | |
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 560,000,000.00 | 751,499,889.04 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,088,909,121.28 | 920,254,256.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -266,077,370.50 | -894,220,998.19 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 1,469,450,000.00 | 836,400,000.00 |
发行债券收到的现金
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 226,815,091.86 | 22,400,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,696,265,091.86 | 858,800,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,190,070,000.00 | 659,750,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 150,310,513.59 | 130,456,537.92 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 182,611,562.85 | 157,110,962.53 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,522,992,076.44 | 947,317,500.45 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 173,273,015.42 | -88,517,500.45 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 6,351,599.62 | -1,218,735.05 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 92,698,067.31 | -860,394,564.73 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 681,960,701.30 | 1,542,355,266.03 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 774,658,768.61 | 681,960,701.30 |
6、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 5,382,176,465.26 | 4,695,309,476.71 |
| 收到的税费返还 | 442,861.15 | 268,999.13 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 88,620,583.45 | 87,404,269.62 |
| 经营活动现金流入小计 | 5,471,239,909.86 | 4,782,982,745.46 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 4,908,827,858.61 | 4,495,861,342.10 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 171,350,685.29 | 153,033,705.65 |
| 支付的各项税费 | 75,735,098.59 | 86,962,613.25 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 83,403,228.09 | 53,690,259.25 |
| 经营活动现金流出小计 | 5,239,316,870.58 | 4,789,547,920.25 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 231,923,039.28 | -6,565,174.79 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 52,288.74 | 12,583.12 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 2,175,051.98 | 50,196.93 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,239,431,778.84 | 15,060,122.82 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,241,659,119.56 | 15,122,902.87 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 207,805,564.59 | 71,669,692.64 |
| 投资支付的现金 | 618,100,993.02 | 44,000,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 725,000,000.00 | 849,729,889.04 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,550,906,557.61 | 965,399,581.68 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -309,247,438.05 | -950,276,678.81 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 825,000,000.00 | 290,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 73,905,300.00 | 8,000,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 898,905,300.00 | 298,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 575,000,000.00 | 343,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 125,159,871.38 | 115,648,729.06 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 162,339,103.63 | 1,830,500.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 862,498,975.01 | 460,479,229.06 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 36,406,324.99 | -162,479,229.06 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 6,367,221.59 | -1,152,614.45 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -34,550,852.19 | -1,120,473,697.11 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 287,538,202.38 | 1,408,011,899.49 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 252,987,350.19 | 287,538,202.38 |
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
项目
| 项目 | 本期 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 1,069,208,056.00 | 1,593,940,831.87 | 59,624,177.74 | 711,198,096.30 | 3,433,971,161.91 | ||||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 1,069,208,056.00 | 1,593,940,831.87 | 59,624,177.74 | 711,198,096.30 | 3,433,971,161.91 | ||||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 128,054,660.00 | 608,072,347.10 | 17,779,746.86 | 283,892,378.73 | 31,334,705.80 | 1,069,133,838.49 | |||||||
| （一）综合收益总额 | 408,592,617.88 | 314,257.42 | 408,906,875.30 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 128,054,660.00 | 608,072,347.10 | 31,020,448.38 | 767,147,455.48 | |||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 128,054,660.00 | 591,373,434.17 | 719,428,094.17 | ||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 16,698,912.93 | 16,698,912.93 | |||||||||||
| 4．其他 | 31,020,448.38 | 31,020,448.38 | |||||||||||
| （三）利润分配 | 17,779,746.86 | -124,700,239.15 | -106,920,492.29 | ||||||||||
1．提取盈余公积
| 1．提取盈余公积 | 17,779,746.86 | -17,779,746.86 | |||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -106,920,492.29 | -106,920,492.29 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 1,197,262,716.00 | 2,202,013,178.97 | 77,403,924.60 | 995,090,475.03 | 31,334,705.80 | 4,503,105,000.40 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 上期 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 534,604,028.00 | 2,128,544,859.87 | 44,377,570.61 | 472,737,241.57 | 3,180,263,700.05 | ||||||||
| 加：会计政策 | |||||||||||||
变更
| 变更 | |||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 534,604,028.00 | 2,128,544,859.87 | 44,377,570.61 | 472,737,241.57 | 3,180,263,700.05 | ||||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 534,604,028.00 | -534,604,028.00 | 15,246,607.13 | 238,460,854.73 | 253,707,461.86 | ||||||||
| （一）综合收益总额 | 360,628,267.46 | 360,628,267.46 | |||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （三）利润分配 | 15,246,607.13 | -122,167,412.73 | -106,920,805.60 | ||||||||||
| 1．提取盈余公积 | 15,246,607.13 | -15,246,607.13 | |||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -106,920,805.60 | -106,920,805.60 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | 534,604,028.00 | -534,604,028.00 | |||||||||||
| 1．资本公积转增 | 534,60 | -534,60 |
资本（或股本）
| 资本（或股本） | 4,028.00 | 4,028.00 | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 1,069,208,056.00 | 1,593,940,831.87 | 59,624,177.74 | 711,198,096.30 | 3,433,971,161.91 |
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 本期 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 1,069,208,056.00 | 1,717,949,125.65 | 40,196,399.63 | 180,437,185.53 | 3,007,790,766.81 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 1,069,208,056.00 | 1,717,949,125.65 | 40,196,399.63 | 180,437,185.53 | 3,007,790,766.81 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 128,054,660.00 | 608,072,347.10 | 17,779,746.86 | 53,097,229.43 | 807,003,983.39 | ||||||
| （一）综合收益总 | 177,797 | 177,797,4 | |||||||||
额
| 额 | ,468.58 | 68.58 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 128,054,660.00 | 608,072,347.10 | 736,127,007.10 | ||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 128,054,660.00 | 591,373,434.17 | 719,428,094.17 | ||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 16,698,912.93 | 16,698,912.93 | |||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | 17,779,746.86 | -124,700,239.15 | -106,920,492.29 | ||||||||
| 1．提取盈余公积 | 17,779,746.86 | -17,779,746.86 | |||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -106,920,492.29 | -106,920,492.29 | |||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 1,197,262,716.00 | 2,326,021,472.75 | 57,976,146.49 | 233,534,414.96 | 3,814,794,750.20 |
上期金额
单位：元
项目
| 项目 | 上期 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 534,604,028.00 | 2,252,553,153.65 | 24,949,792.50 | 150,138,526.99 | 2,962,245,501.14 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 534,604,028.00 | 2,252,553,153.65 | 24,949,792.50 | 150,138,526.99 | 2,962,245,501.14 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 534,604,028.00 | -534,604,028.00 | 15,246,607.13 | 30,298,658.54 | 45,545,265.67 | ||||||
| （一）综合收益总额 | 152,466,071.27 | 152,466,071.27 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | 15,246,607.13 | -122,167,412.73 | -106,920,805.60 | ||||||||
| 1．提取盈余公积 | 15,246,607.13 | -15,246,607.13 | |||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -106,920,805.60 | -106,920,805.60 | |||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
（四）所有者权益内部结转
| （四）所有者权益内部结转 | 534,604,028.00 | -534,604,028.00 | |||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | 534,604,028.00 | -534,604,028.00 | |||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 1,069,208,056.00 | 1,717,949,125.65 | 40,196,399.63 | 180,437,185.53 | 3,007,790,766.81 |
三、公司基本情况
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“楚江新材”， 原名安徽精诚铜业股份有限公司，2015年7月名称变更为安徽楚江科技新材料股份有限公司），系2005年12月19日经安徽省人民政府皖政股[2005]第52号《安徽省股份有限公司批准证书》及安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资改革函[2005]603号《关于芜湖精诚铜业有限公司整体变更为安徽精诚铜业股份有限公司的批复》批准，由芜湖精诚铜业有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2007年9月13日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]257号《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股3,500万股，发行后本公司注册资本为13,585万元，股本为13,585万元。2007年9月21日“精诚铜业”A股3,500万股在深圳证券交易所上市，证券代码为“002171”。
经2007年年度股东大会审议通过，公司以资本公积按每10股转增2股的比例转增股本2,717万股（基数为13,585万股），经2010年年度股东大会审议通过，公司以资本公积按每10股转增10股的比例转增股本16,302万股（基数为16,302万股），转增后本公司注册资本为32,604万元，股本为32,604万元。
2014年7月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]477号《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，根据公司临时股东大会决议及修订后的公司章程，公司注册资本变更为398,203,374.00元，本次增资业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2014]2529号验资报告验证。
2015年12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向湖南顶立汇智投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2537号）核准，根据公司临时股东大会决议及修订后的公司章程，公司注册资本变更为444,714,992.00元，本次增资业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4006号验资报告验证。
2016年，本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2963号）核准，非公开发行人民币普通股89,889,036.00股。公司注册资本变更为534,604,028.00元。
经2017年9月股东大会审议通过，公司以资本公积按每10股转增10股的比例转增股本534,604,028.00股（基数为534,604,028.00股），转增后本公司注册资本为1,069,208,056.00元。
2018年9月13日，根据公司第五次临时股东大会决议和修改后的章程规定，经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055号）核准，公司向缪云良发行79,202,468股股份、向曹文玉发行16,501,889股股份、向曹全中发行13,386,332股股份、向伍静益发行12,270,805股股份、向曹国中发行3,346,583股股份、向曹红梅发行3,346,583股股份，每股面值1元，申请增加注册资本128,054,660元，变更后的注册资本1,197,262,716.00元。此次增资业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月21日出具会验字[2018]6335号验资报告进行验证。
公司统一社会信用代码：91340200743082289Q
公司法定代表人：姜纯
公司经营地址：安徽省芜湖市九华北路8号
本公司经营范围：有色金属(不含贵金属)材料研发、加工、销售(矿产资源勘查开采除外)，热工设备的研制、生产和销售，热处理技术领域内的技术咨询、技术研发和技术服务,碳复合材料及制品、粉末冶金材料及制品的研发、加工、销售和新材料生产领域内的技术咨询、技术研发、技术服务，锂电池负极材料(除危险化学品)研发、加工、销售，3D打印材料的研发、加工、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
财务报告批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于2019年4月22日决议批准报出。
(1) 本公司本期纳入合并范围的子公司
序号
| 序号 | 子公司全称 | 子公司简称 | 持股比例% | |
| 直接 | 间接 | |||
| 1 | 清远楚江铜业有限公司 | 清远楚江 | 100.00 | - |
| 2 | 芜湖楚江合金铜材有限公司 | 楚江合金 | 100.00 | - |
| 3 | 安徽楚江特钢有限公司 | 楚江特钢 | 100.00 | - |
| 4 | 安徽楚江精密带钢有限公司 | 楚江带钢 | - | 100.00 |
| 5 | 安徽楚江高新电材有限公司 | 楚江电材 | 100.00 | - |
| 6 | 芜湖楚江物流有限公司 | 楚江物流 | 100.00 | - |
| 7 | 南陵楚江物流有限公司 | 南陵楚江 | - | 100.00 |
| 8 | 精诚铜业(香港)有限公司 | 香港精诚 | 100.00 | - |
| 9 | 安徽楚江再生资源有限公司 | 楚江再生 | 100.00 | - |
| 10 | 宣城精诚再生资源有限公司 | 宣城再生 | - | 100.00 |
| 11 | 湖南顶立科技有限公司 | 顶立科技 | 100.00 | - |
| 12 | 北京中天顺捷工业炉设备维修服务有限公司 | 北京中天 | - | 100.00 |
| 13 | 湖南楚江新材料有限公司 | 湖南楚江 | 88.00 | 12.00 |
| 14 | 江苏天鸟高新技术有限责任公司 | 天鸟高新 | 90.00 | - |
| 15 | 上海楚江科贸发展有限公司 | 楚江科贸 | 100.00 | - |
上述子公司具体情况详见本附注九“在其他主体中的权益”。
(2) 本公司本期合并财务报表范围变化
本期新增子公司：
序号
| 序号 | 子公司全称 | 子公司简称 | 本期纳入合并范围原因 |
| 1 | 江苏天鸟高新技术有限责任公司 | 天鸟高新 | 非同一控制下企业合并 |
| 2 | 上海楚江科贸发展有限公司 | 楚江科贸 | 投资设立 |
本期新增子公司的具体情况详见本附注八“合并范围的变更”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、持续经营
本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否具体会计政策和会计估计提示：
本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。
2、会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
本公司将从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间作为正常营业周期。本公司主要业务的营业周期通常小于12个月。
4、记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1. 同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。2.非同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
(1) 合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
(2)合并财务报表的编制方法
本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。
③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。
④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
(3) 报告期内增减子公司的处理
①增加子公司或业务
A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务
(a) 编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
(b) 编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
(c) 编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务
(a) 编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
(b) 编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
(c) 编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
②处置子公司或业务
A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
(4) 合并抵销中的特殊考虑
①子公司持有本公司的长期股权投资，视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。
②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。
③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
(5) 特殊交易的会计处理
①购买少数股东股权
本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
②通过多次交易分步取得子公司控制权的
A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并
属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，长期股权投资的初始成本与支付对价的账面价值的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，本公司对子公司的长期股权投资初始成本按照对子公司累计持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢
价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。同时编制合并日的合并财务报表，并且本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。
各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：
(a) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。(b) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。(c) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。(d) 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，本公司所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制合并财务报表时，以不早于合并方和被合并方处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方合并财务报表的比较报表中，并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。因合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全额恢复的，本公司在报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方在合并前实现的留存收益金额、归属于本公司的金额及因资本公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的金额等。
合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。
B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并
属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上新增投资成本（进一步取得股份所支付对价的公允价值）之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。在合并财务报表中，初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额进行抵销，差额确认为商誉或计入合并当期损益。
不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的股权投资（金融资产或按照权益法核算的长期股权投资）的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算长期股权投资的初始成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权
A.一次交易处置本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉（注：如果原企业合并为非同一控制下的且存在商誉的）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
此外，与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
B.多次交易分步处置
在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。
如果分步交易不属于“一揽子交易”的，则在丧失对子公司控制权之前的各项交易，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。
如果分步交易属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；其中，对于丧失控制权之前每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例
子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
7、现金及现金等价物的确定标准
现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、 外币业务和外币报表折算
1.外币交易时折算汇率的确定方法
本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币。2.资产负债表日外币货币性项目的折算方法
在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。3.外币报表折算方法
对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：
（1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。（2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。（3）产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。
（4）外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
9、金融工具
(1) 金融资产的分类
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，前者主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
② 持有至到期投资主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③ 应收款项应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
④ 可供出售金融资产主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。
可供出售金融资产是外币货币性金融资产的，其形成的汇兑损益计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售债务工具投资的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且其变动计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
(2) 金融负债的分类
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。
②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。
(3) 金融资产的重分类
因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，本公司将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十六条所指的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，本公司将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量，但在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资。
重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
(4) 金融工具与权益工具的区分
除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：
①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。
(5) 金融资产转移
金融资产转移是指下列两种情形：
A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；
B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。
①终止确认所转移的金融资产
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。
在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产的控制。
本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.所转移金融资产的账面价值；
B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.终止确认部分的账面价值；
B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
②继续涉入所转移的金融资产
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
③继续确认所转移的金融资产
仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。所转移的金融资产以摊余成本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
(6) 金融负债终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不终止确认该金融负债，也不终止确认转出的资产。
与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
(7) 金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销
(8) 金融资产减值测试方法及减值准备计提方法
①金融资产发生减值的客观证据：
A.发行方或债务人发生严重财务困难；
B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
C.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组；
E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；
G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。
②金融资产的减值测试（不包括应收款项）
A．持有至到期投资减值测试
持有至到期投资发生减值时，将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
预计未来现金流量现值，按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（取得和出售该担保物发生的费用予以扣除）。原实际利率是初始确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。对于浮动利率的持有至到期投
资，在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。
即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改，在确认减值损失时，仍用条款修改前所计算的该金融资产的原实际利率计算。
对持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
持有至到期投资发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
B.可供出售金融资产减值测试
在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%，或者持续下跌时间已达到或超过12个月，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。
可供出售债务工具金融资产是否发生减值，可参照上述可供出售权益工具投资进行分析判断。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
可供出售债务工具金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
(9) 金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。
主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
①估值技术
本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值 ，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。
本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。
②公允价值层次
本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
10、应收票据及应收账款
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 本公司将欠款金额前五名或占余额10％以上的款项确定为单项金额重大。 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。 |
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
| 组合名称 | 坏账准备计提方法 |
| 对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合。 | 账龄分析法 |
| 将应收款项中账龄短且用于购买期货合约而暂存在期货交易所的期货保证金作为确信可收回特征组合。 | 其他方法 |
| 将合并范围内母公司及各子公司间的应收款项作为合并报表范围内组合。 | 其他方法 |
| 将已受到信用证保证担保的应收款项组合作为受到担保的应收款项组合。 | 其他方法 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
| 账龄 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
| 1年以内（含1年） | 2.00% | 2.00% |
| 1－2年 | 10.00% | 10.00% |
| 2－3年 | 30.00% | 30.00% |
| 3－4年 | 50.00% | 50.00% |
| 4－5年 | 80.00% | 80.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% |
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由
| 单项计提坏账准备的理由 | 对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。 |
| 坏账准备的计提方法 | 账龄分析法 |
11、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
(1) 存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的库存商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、库存商品、周转材料等。
(2) 发出存货的计价方法
本公司存货发出时采用加权平均法计价和个别计价法。
(3) 存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。
(4) 存货跌价准备的计提方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
(5) 周转材料的摊销方法
① 低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。
② 包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。
12、持有待售资产
(1) 持有待售的非流动资产或处置组的分类
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：
①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；②出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。
本公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，本公司在取得日将其划分为持有待售类别。
本公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后本公司是否保留部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。
(2) 持有待售的非流动资产或处置组的计量
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产及由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利的计量分别适用于其他相关会计准则。
初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：
①划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；
②可收回金额。
(3) 列报
本公司在资产负债表中区别于其他资产单独列示持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产，区别于其他负债单独列示持有待售的处置组中的负债。持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产与持有待售的处置组中的负债不予相互抵销，分别作为流动资产和流动负债列示。
13、长期股权投资
本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。
(1) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。
(2) 初始投资成本确定
① 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A. 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
B. 同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
C. 非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A. 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
B. 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
C. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
D. 通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
(3) 后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。
①成本法
采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
②权益法
按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：
本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按公允价值计量，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
14、投资性房地产
投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法折旧或摊销方法
本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法计算折旧或摊销，投资性房地产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
类 别
| 类 别 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 20-40年 | 5.00 | 2.38-4.75 |
| 土地使用权 | 50年 | - | 2.00 |
15、固定资产（1）确认条件
固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。②该固定资产的成本能够可靠地计量。固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
（2）折旧方法
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20-40年 | 5.00% | 2.38-4.75 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 5-15年 | 5.00% | 6.33-19.00 |
| 运输设备 | 年限平均法 | 5年 | 5.00% | 19.00 |
| 其他设备 | 年限平均法 | 5年 | 5.00% | 19.00 |
对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使
用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
16、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
(1)在建工程以立项项目分类核算。
(2)在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
17、借款费用
1. 借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。2.借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
18、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
无形资产按取得时的实际成本入账。
(2) 无形资产使用寿命及摊销
①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项 目
| 项 目 | 预计使用寿命 | 依 据 |
| 土地使用权 | 50年 | 法定使用权 |
| 专利权及非专利技术 | 4-10年 | 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 |
| 财务软件 | 2年 | 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 |
每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于在资产负债表日进行减值测试。③无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
（2）内部研究开发支出会计政策
①划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准A.本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。B.在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
②开发阶段支出资本化的具体条件开发阶段的支出同时满足下列条件时，确认为无形资产：
A. 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；B. 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；C. 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产
将在内部使用的，能够证明其有用性；D. 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
19、长期资产减值
(1) 长期股权投资减值测试方法及会计处理方法
本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
(2) 固定资产的减值测试方法及会计处理方法
本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，
在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备：
①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；④ 已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；⑤ 其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
(3) 在建工程减值测试方法及会计处理方法
本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试：
①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
(4) 无形资产减值测试方法及会计处理方法
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：
①该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
②该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；
③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。
(5) 商誉减值测试
企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：
首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关资产账面价值比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组这组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
20、长期待摊费用
长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。
21、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允
许计入资产成本的除外。
②职工福利费本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
④短期带薪缺勤本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
⑤短期利润分享计划利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬：
A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
（2）离职后福利的会计处理方法
①设定提存计划本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
②设定受益计划
A．确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本
根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。
B.确认设定受益计划净负债或净资产
设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。
设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
C.确定应计入资产成本或当期损益的金额
服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。
设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。
D.确定应计入其他综合收益的金额
重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：
(a) 精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少；(b) 计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额；(c) 资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益, 并且在后续会计期间不允许转回至损益，但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付职工薪酬。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
①符合设定提存计划条件的本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
②符合设定受益计划条件的在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
A.服务成本；B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
22、预计负债
(1) 预计负债的确认标准
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
①该义务是本公司承担的现时义务；②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；③该义务的金额能够可靠地计量。
(2) 预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
23、股份支付
（1）股份支付的种类
本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。
②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
（4）股份支付计划实施的会计处理
①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。
②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
③授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
④完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
（5）股份支付计划修改的会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
（6）股份支付计划终止的会计处理
如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），本公司：
①将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额；
②在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
本公司如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；回购支付的款项高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期损益。
24、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
（1）销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
销售商品收入具体确认办法：
①销售加工产品收入确认办法
A. 公司已与客户签订有效商品销售合同或取得有效的客户订单，公司已按合同约定将商品发出并办妥代办运输手续。
B. 收入的金额能够可靠地计量，销售价格或定价原则已通过销售合同或订单予以确定。
C. 相关的经济利益很可能流入公司；
D. 产品的销售成本能够可靠地计量。
② 销售热工装备收入确认办法
A. 公司已与客户签订有效商品销售合同或取得有效的客户订单。
B. 公司所生产的产品已按合同约定的条件交付客户，并取得了客户的终验认可。公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
C. 收入的金额能够可靠地计量，销售价格或定价原则已通过销售合同或订单予以确定。
D. 相关的经济利益很可能流入公司；
E. 产品的销售成本能够可靠地计量。
③销售碳纤维、预制件收入确认办法
公司产品发货并取得客户验收确认后确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
本公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
③让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
25、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期
损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理：
①用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；
②用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。
26、递延所得税资产/递延所得税负债
本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。
(1) 递延所得税资产的确认
对于可抵扣暂时性差异，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。
同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产：
A. 该项交易不是企业合并；
B. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产：
A. 暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
B. 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
(2) 递延所得税负债的确认
本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：
①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债：
A.商誉的初始确认；
B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除外：
A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间；
B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
(3) 特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认
①与企业合并相关的递延所得税负债或资产
非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企业合并中所确认的商誉。
②直接计入所有者权益的项目
与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括：可供出售金融资产公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。
③可弥补亏损和税款抵减
A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减
可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。 对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。
B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损
在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
④合并抵销形成的暂时性差异
本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
(4)权益结算的股份支付
如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所得税权益。
27、其他重要的会计政策和会计估计
(1) 套期的分类
本公司将套期分为公允价值套期、现金流量套期和境外经营净投资套期。
①公允价值套期，是指对已确认资产或负债、尚未确认的确定承诺，或该资产或负债、尚未确认的确定承诺中可辨认部
分的公允价值变动风险进行的套期。该类价值变动源于某类特定风险，且将影响企业的损益。
②现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期。该类现金流量变动源于与已确认资产或负债、很可能发生的预期交易有关的某类特定风险，且将影响企业的损益。
③境外经营净投资套期，是指对境外经营净投资外汇风险进行的套期。境外经营净投资，是指企业在境外经营净资产中的权益份额。
(2) 套期工具的指定
本公司通常可将单项衍生工具指定为对一种风险进行套期，但同时满足下列条件的，可以指定单项衍生工具对一种以上的风险进行套期：
①各项被套期风险可以清晰辨认；
②套期有效性可以证明；
③可以确保该衍生工具与不同风险头寸之间存在具体指定关系。
套期有效性，是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度。
(3) 被套期项目的指定
本公司将下列项目指定为被套期项目：
①单项已确认资产、负债、确定承诺、很可能发生的预期交易，或境外经营净投资；
②一组具有类似风险特征的已确认资产、负债、确定承诺、很可能发生的预期交易，或境外经营净投资。
(4) 运用套期会计的条件
同时满足下列条件的，才能运用套期会计方法进行处理：
①在套期开始时，对套期关系（即套期工具和被套期项目之间的关系）有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该文件至少载明了套期工具、被套期项目、被套期风险的性质以及套期有效性评价方法等内容。
套期必须与具体可辨认并被指定的风险有关，且最终影响本公司的损益。
②该套期预期高度有效，且符合本公司最初为该套期关系所确定的风险管理策略。
③对预期交易的现金流量套期，预期交易很可能发生，且必须使本公司面临最终将影响损益的现金流量变动风险。
④套期有效性能够可靠地计量。
⑤本公司持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。
套期同时满足下列条件的，本公司认定其为高度有效：
①在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或现金流量变动；
②该套期的实际抵销结果在80%至125%的范围内。
(5) 公允价值套期的确认和计量
公允价值套期满足运用套期会计方法条件的，按照下列规定处理：
①套期工具为衍生工具的，套期工具公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益；
②被套期项目因被套期风险形成的利得或损失计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。
(6) 现金流量套期的确认和计量
现金流量套期满足运用套期会计方法条件的，按照下列规定处理：
①套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为其他综合收益。该有效套期部分的金额，按照下列两项的绝对额中较低者确定：
A.套期工具自套期开始的累计利得或损失；
B.被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。②套期工具利得或损失中属于无效套期的部分（即扣除直接确认为其他综合收益后的其他利得或损失），计入当期损益。③被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项金融资产或一项金融负债的，原直接确认为其他综合收益的相关利得或损失，在该金融资产或金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。
④被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项非金融资产或一项非金融负债的，企业可以选择下列方法处理：
A.原直接在其他综合收益中确认的相关利得或损失，在该非金融资产或非金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。
B.将原直接在其他综合收益中确认的相关利得或损失转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额。
⑤不属于上述③和④涉及的现金流量套期，原直接计入其他综合收益中的套期工具利得或损失，在被套期预期交易影响损益的相同期间转出，计入当期损益。
28、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
2017年6月财政部发布了《企业会计准则解释第9号—关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号—关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号—关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号—关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释，本公司于2018年1月1起执行上述解释。
根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，对尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应按如下规定编制财务报表：
资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。
利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。
本公司根据财会【2018】15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：
2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表
单位：元
项目
| 项目 | 合并资产负债表 | 母公司资产负债表 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | |
| 应收票据 | 155,927,033.59 | - | 48,026,792.70 | - |
| 应收账款 | 557,099,821.19 | - | 199,028,395.62 | - |
| 应收票据及应收账款 | 713,026,854.78 | - | 247,055,188.32 | |
| 应收利息 | 9,165,777.43 | - | 9,076,686.56 | - |
| 其他应收款 | 40,142,555.07 | 49,308,332.50 | 461,959,433.93 | 471,036,120.49 |
| 应付票据 | - | - | 60,000,000.00 | - |
| 应付账款 | 226,489,229.06 | - | 134,379,224.68 | - |
应付票据及应付账款
| 应付票据及应付账款 | - | 226,489,229.06 | - | 194,379,224.68 |
| 应付利息 | 1,059,952.55 | - | 423,853.09 | - |
| 其他应付款 | 25,488,038.94 | 26,547,991.49 | 41,060,000.16 | 41,483,853.25 |
2017年度受影响的合并利润表和母公司利润表
单位：元
| 项目 | 合并利润表 | 母公司利润表 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | |
| 管理费用 | 165,511,543.30 | 142,052,089.12 | 84,181,510.30 | 72,329,111.26 |
| 研发费用 | - | 23,459,454.18 | - | 11,852,399.04 |
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
29、其他
六、税项
1、主要税种及税率
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 应税销售额 | 3.00%、6.00%、10.00%、11.00%、16%、17.00% |
| 城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 5.00%、7.00% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25.00% |
| 房产税 | 计税房产余值、房屋租赁收入 | 1.20%、12.00% |
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
| 安徽楚江科技新材料股份有限公司 | 25% |
| 芜湖楚江合金铜材有限公司 | 25% |
| 安徽楚江特钢有限公司 | 25% |
| 安徽楚江精密带钢有限公司 | 25% |
| 安徽楚江高新电材有限公司 | 25% |
| 安徽楚江再生资源有限公司 | 25% |
| 宣城精诚再生资源有限公司 | 25% |
| 芜湖楚江物流有限公司 | 25% |
| 南陵楚江物流有限公司 | 25% |
| 清远楚江铜业有限公司 | 25% |
湖南顶立科技有限公司
| 湖南顶立科技有限公司 | 25% |
| 湖南楚江新材料有限公司 | 25% |
| 江苏天鸟高新技术有限责任公司 | 25% |
2、税收优惠
（1） 增值税根据财税【2015】78号《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》，公司从事该文件所列的资源综合利用项目，2018年8月起公司销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务享受增值税即征即退30%政策。
（2） 企业所得税
根据安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合下发的《关于公布安徽省2017年第二批高新技术企业认定名单及第一批高新技术企业补充认定名单的通知》（科高[2017]70号），本公司、本公司子公司楚江合金、楚江特钢被认定为安徽省高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（楚江新材证书编号：GR201734001456；楚江合金证书编号：GR201734001210；楚江特钢证书编号：GR201734001703，有效期3年）。按照《企业所得税法》等相关法规规定，本公司、本公司子公司楚江合金、楚江特钢自2017年1月1日起三年内享受国家高新技术企业15%的所得税税率。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于公示湖南省2018年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，顶立科技被认定为湖南省高新技术企业，于2018年10月17日取得编号GR201843000751的《高新技术企业证书》，有效期3年。按照《企业所得税法》等相关法规规定，顶立科技自2018年1月1日起三年内享受国家高新技术企业15%的所得税税率。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于公示广东省2017年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，清远楚江被认定为广东省高新技术企业，于2017年11月9日取得编号GR201744002331的《高新技术企业证书》，有效期3年。按照《企业所得税法》等相关法规规定，清远楚江自2017年1月1日起三年内享受国家高新技术企业15%的所得税税率。
根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《关于公示江苏省2017年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，天鸟高新被认定为江苏省高新技术企业，于2017年12月7日取得编号GR201732003075的《高新技术企业证书》，有效期3年。按照《企业所得税法》等相关法规规定，天鸟高新自2017年1月1日起三年内享受国家高新技术企业15%的所得税税率。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于公示安徽省2018年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，楚江电材被认定为安徽省高新技术企业，于2018年7月24日取得编号GR201834000313的《高新技术企业证书》，有效期3年。按照《企业所得税法》等相关法规规定，楚江电材自2018年1月1日起三年享受国家高新技术企业15%的所得税税率。
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 库存现金 | 403,128.79 | 214,229.04 |
| 银行存款 | 774,254,572.33 | 681,746,472.26 |
| 其他货币资金 | 33,735,822.95 | 10,330,462.53 |
| 合计 | 808,393,524.07 | 692,291,163.83 |
其他说明
其他货币资金期末余额中包含保函保证金6,841,852.00元、银行承兑汇票保证金8,331,058.56元、信用证保证金5,561,844.90元、农民工工资保证金3,000,000.00元和订单保证金10,000,000.00元，存出投资款1,067.49元。除此以外，期末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位： 元
项目
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 交易性金融资产 | 34,562,085.00 | 14,235,216.50 |
| 衍生金融资产 | 34,562,085.00 | 14,235,216.50 |
| 合计 | 34,562,085.00 | 14,235,216.50 |
其他说明：
(1) 交易性金融资产主要系本公司期末持有的被评价为无效套期的期货合约。(2) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额较期初增长142.79%，主要是公司报告期末持有的不满足运用套期会计方法条件的指定为套期工具的期货（铜）合约增加所致。
3、衍生金融资产
□ 适用 √ 不适用
4、应收票据及应收账款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收票据 | 223,906,593.22 | 155,927,033.59 |
| 应收账款 | 756,369,743.82 | 557,099,821.19 |
| 合计 | 980,276,337.04 | 713,026,854.78 |
（1）应收票据
1)应收票据分类列示
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行承兑票据 | 146,692,706.65 | 139,779,293.12 |
| 商业承兑票据 | 77,213,886.57 | 16,147,740.47 |
| 合计 | 223,906,593.22 | 155,927,033.59 |
2)期末公司已质押的应收票据□ 适用 √ 不适用3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位： 元
项目
| 项目 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 |
| 银行承兑票据 | 557,200,084.94 | |
| 商业承兑票据 | 5,312,373.17 | |
| 合计 | 562,512,458.11 |
4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据□ 适用 √ 不适用其他说明期末应收票据较期初增长43.60%，主要系本期以非同一控制下企业合并方式并入天鸟高新所致。
（2）应收账款
1)应收账款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | 34,743,269.24 | 4.28% | 16,223,269.24 | 46.69% | 18,520,000.00 | 574,986,269.22 | 99.83% | 17,886,448.03 | 3.11% | 557,099,821.19 |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 774,725,950.09 | 95.45% | 36,876,206.27 | 4.76% | 737,849,743.82 | |||||
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 2,226,029.53 | 0.27% | 2,226,029.53 | 100.00% | 968,199.53 | 0.17% | 968,199.53 | 100.00% | ||
| 合计 | 811,695,248.86 | 100.00% | 55,325,505.04 | 6.82% | 756,369,743.82 | 575,954,468.75 | 100.00% | 18,854,647.56 | 3.27% | 557,099,821.19 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
| 应收账款（按单位） | 期末余额 | |||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 第1名 | 29,985,269.24 | 11,465,269.24 | 38.24% | 存在减值迹象 |
| 合计 | 29,985,269.24 | 11,465,269.24 | -- | -- |
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
账龄
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内分项 | |||
| 1年以内 | 707,780,749.51 | 14,155,614.99 | 2.00% |
| 1年以内小计 | 707,780,749.51 | 14,155,614.99 | 2.00% |
| 1至2年 | 36,199,692.41 | 3,619,969.24 | 10.00% |
| 2至3年 | 12,820,714.86 | 3,846,214.46 | 30.00% |
| 3至4年 | 2,710,083.34 | 1,355,041.67 | 50.00% |
| 4至5年 | 6,576,720.30 | 5,261,376.24 | 80.00% |
| 5年以上 | 8,637,989.67 | 8,637,989.67 | 100.00% |
| 合计 | 774,725,950.09 | 36,876,206.27 | 4.76% |
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额21,007,197.02元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□ 适用 √ 不适用3)本期实际核销的应收账款情况□ 适用 √ 不适用4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
| 单位名称 | 期末余额 | 占应收账款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备期末余额 |
| 第1名 | 29,985,269.24 | 3.69 | 11,465,269.24 |
| 第2名 | 21,727,099.00 | 2.68 | 434,541.98 |
| 第3名 | 21,419,824.07 | 2.64 | 428,396.48 |
| 第4名 | 19,925,972.99 | 2.45 | 398,519.46 |
| 第5名 | 19,588,220.72 | 2.41 | 391,764.41 |
| 合 计 | 112,646,386.02 | 13.88 | 13,118,491.57 |
5)因金融资产转移而终止确认的应收账款□ 适用 √ 不适用
6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额□ 适用 √ 不适用
其他说明：
应收账款期末余额较期初余额增长40.93%，主要系本公司销售规模增长、信用期内产品赊销资金所占用的金额增加以及以非同一控制下企业合并方式并入天鸟高新同步影响所致。
5、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
账龄
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 240,813,025.12 | 99.88% | 167,919,378.39 | 99.81% |
| 1至2年 | 122,848.51 | 0.05% | 171,714.60 | 0.10% |
| 2至3年 | 12,116.84 | 0.01% | 1,254.18 | 0.00% |
| 3年以上 | 151,075.20 | 0.06% | 148,206.24 | 0.09% |
| 合计 | 241,099,065.67 | -- | 168,240,553.41 | -- |
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
□ 适用 √ 不适用
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
单位：元
| 单位名称 | 期末余额 | 占预付账款期末余额 合计数的比例(%) |
| 第1名 | 24,404,484.41 | 10.12 |
| 第2名 | 14,755,599.30 | 6.12 |
| 第3名 | 13,584,068.63 | 5.63 |
| 第4名 | 7,170,934.40 | 2.97 |
| 第5名 | 6,485,610.19 | 2.69 |
| 合 计 | 66,400,696.93 | 27.54 |
其他说明：
预付款项期末余额较期初增长43.31%，主要系公司预付原材料采购款增加所致。
6、其他应收款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收利息 | 7,489,881.17 | 9,165,777.43 |
其他应收款
| 其他应收款 | 117,155,187.23 | 40,142,555.07 |
| 合计 | 124,645,068.40 | 49,308,332.50 |
（1）应收利息
1)应收利息分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 定期存款 | 174,518.16 | 829,714.42 |
| 理财产品 | 7,315,363.01 | 8,336,063.01 |
| 合计 | 7,489,881.17 | 9,165,777.43 |
2)重要逾期利息□ 适用 √ 不适用其他说明：
（2）应收股利
□ 适用 √ 不适用
（3）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 123,737,606.25 | 99.85% | 6,582,419.02 | 5.32% | 117,155,187.23 | 44,198,219.88 | 100.00% | 4,055,664.81 | 9.18% | 40,142,555.07 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 | 180,000.00 | 0.15% | 180,000.00 | 100.00% | ||||||
| 合计 | 123,917,606.25 | 100.00% | 6,762,419.02 | 5.46% | 117,155,187.23 | 44,198,219.88 | 100.00% | 4,055,664.81 | 9.18% | 40,142,555.07 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
账龄
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内分项 | |||
| 1年以内小计 | 9,526,700.39 | 190,534.00 | 2.00% |
| 1至2年 | 813,523.67 | 81,352.37 | 10.00% |
| 2至3年 | 362,877.00 | 108,863.10 | 30.00% |
| 3至4年 | 2,590,808.30 | 1,295,404.15 | 50.00% |
| 4至5年 | 6,018,713.00 | 4,814,970.40 | 80.00% |
| 5年以上 | 91,295.00 | 91,295.00 | 100.00% |
| 合计 | 19,403,917.36 | 6,582,419.02 | 33.92% |
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 其他方法 | 期末余额 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 可收回的期货保证金 | 104,333,688.89 | - | - |
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额2,524,893.72元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□ 适用 √ 不适用3)本期实际核销的其他应收款情况□ 适用 √ 不适用
4)其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 保证金 | 109,669,302.73 | 34,423,576.77 |
| 垫付款 | 2,078,817.32 | 1,966,259.47 |
| 往来款 | 6,163,056.23 | 5,973,813.00 |
| 税收返还款 | 3,805,275.41 | |
| 其他暂付款 | 2,201,154.56 | 1,834,570.64 |
合计
| 合计 | 123,917,606.25 | 44,198,219.88 |
5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 第1名 | 期货保证金 | 54,772,902.09 | 两年以内 | 44.20% | |
| 第2名 | 期货保证金 | 11,188,916.07 | 一年以内 | 9.03% | |
| 第3名 | 期货保证金 | 11,181,266.63 | 一年以内 | 9.02% | |
| 第4名 | 期货保证金 | 10,558,018.48 | 两年以内 | 8.52% | |
| 第5名 | 期货保证金 | 10,423,801.88 | 两年以内 | 8.41% | |
| 合计 | -- | 98,124,905.15 | -- | 79.18% |
6)涉及政府补助的应收款项
单位： 元
| 单位名称 | 政府补助项目名称 | 期末余额 | 期末账龄 | 预计收取的时间、金额及依据 |
| 安徽楚江高新电材有限公司资源循环利用分公司 | 增值税即征即退 | 3,805,275.41 | 1年以内 | 2019年2月 |
7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款□ 适用 √ 不适用
8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额□ 适用 √ 不适用
其他说明：
其他应收款期末余额较期初余额增长180.37%，主要系公司期货保证金本期投入增加所致。
7、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否
（1）存货分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 419,316,858.39 | 37,753.20 | 419,279,105.19 | 270,502,514.89 | 2,900,003.45 | 267,602,511.44 |
在产品
| 在产品 | 473,875,301.38 | 10,429.62 | 473,864,871.76 | 472,334,825.39 | 2,304,478.06 | 470,030,347.33 |
| 库存商品 | 171,101,352.49 | 465,205.35 | 170,636,147.14 | 182,557,746.47 | 1,167,979.75 | 181,389,766.72 |
| 周转材料 | 15,498.51 | 15,498.51 | 87,698.09 | 87,698.09 | ||
| 合计 | 1,064,309,010.77 | 513,388.17 | 1,063,795,622.60 | 925,482,784.84 | 6,372,461.26 | 919,110,323.58 |
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求否
（2）存货跌价准备
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 2,900,003.45 | 2,862,250.25 | 37,753.20 | |||
| 在产品 | 2,304,478.06 | 2,294,048.44 | 10,429.62 | |||
| 库存商品 | 1,167,979.75 | 94,840.16 | 797,614.56 | 465,205.35 | ||
| 合计 | 6,372,461.26 | 94,840.16 | 5,953,913.25 | 513,388.17 | ||
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
□ 适用 √ 不适用
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
□ 适用 √ 不适用其他说明：
8、其他流动资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 套期工具 | 1,792,025.00 | 5,198,246.00 |
| 被套期项目 | 21,877,258.63 | 56,659,607.68 |
| 待抵扣的进项税 | 11,605,169.35 | 18,461,793.78 |
| 预缴税款 | 1,193,971.15 | 970,171.49 |
| 理财产品 | 610,000,000.00 | 800,000,000.00 |
| 合计 | 646,468,424.13 | 881,289,818.95 |
其他说明：
9、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位： 元
项目
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 可供出售权益工具： | 10,090,230.00 | 10,090,230.00 | 10,090,230.00 | 10,090,230.00 | ||
| 按成本计量的 | 10,090,230.00 | 10,090,230.00 | 10,090,230.00 | 10,090,230.00 | ||
| 合计 | 10,090,230.00 | 10,090,230.00 | 10,090,230.00 | 10,090,230.00 | ||
（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
□ 适用 √ 不适用
（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位： 元
| 被投资单位 | 账面余额 | 减值准备 | 在被投资单位持股比例 | 本期现金红利 | ||||||
| 期初 | 本期增加 | 本期减少 | 期末 | 期初 | 本期增加 | 本期减少 | 期末 | |||
| 宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙） | 10,090,230.00 | 10,090,230.00 | 2.07% | 52,288.74 | ||||||
| 合计 | 10,090,230.00 | 10,090,230.00 | -- | 52,288.74 | ||||||
（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
□ 适用 √ 不适用
（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
□ 适用 √ 不适用其他说明
10、长期股权投资
单位： 元
被投资单
位
| 被投资单位 | 期初余额 | 本期增减变动 | 期末余额 | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| 安徽融达复合粉体科技有限公司 | 4,843,163.17 | -1,068,590.87 | 3,774,572.30 | ||||||||
| 甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司 | 7,130,216.93 | 30,992.22 | 7,161,209.15 | ||||||||
| 江苏鑫海铜业有限公司 | 60,000,000.00 | 6,651,509.38 | 66,651,509.38 | ||||||||
| 小计 | 11,973,380.10 | 60,000,000.00 | 5,613,910.73 | 77,587,290.83 | |||||||
| 合计 | 11,973,380.10 | 60,000,000.00 | 5,613,910.73 | 77,587,290.83 | |||||||
其他说明
为进一步做大做强先进铜基材料业务板块，巩固和扩大行业领先地位，充分发挥公司装备、技术、管理、资本等竞争优势，积极向新能源和新能源汽车铜导体材料领域拓展。2018 年 5 月7 日，公司分别与江苏鑫海铜业有限公司（以下简称“鑫海铜业”）、汤优钢先生、张小芳女士签订了《股权转让协议》、《增资协议》及《股权转让协议和增资协议之补充协议》。公司以自有资金人民币 3,000.00 万元，收购汤优钢先生持有鑫海铜业 12.5%的股权。同时，公司以自有资金对鑫海铜业增资人民币3,000.00 万元，认购鑫海铜业新增注册资本人民币 1,225.00 万元，剩余投资款 1,775.00 万元全部计入鑫海铜业资本公积金。本次股权转让及增资完成后，公司将持有鑫海铜业 22.22%的股权。
11、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 项目 | 房屋、建筑物 | 土地使用权 | 在建工程 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||||
| 1.期初余额 | 3,921,551.64 | 3,921,551.64 | ||
| 2.本期增加金额 | 2,721,500.62 | 2,721,500.62 | ||
| （1）外购 |
（2）存货\固定资产
\在建工程转入
| （2）存货\固定资产\在建工程转入 | ||||
| （3）企业合并增加 | ||||
| (4)固定资产转入 | 2,721,500.62 | 2,721,500.62 | ||
| 3.本期减少金额 | ||||
| （1）处置 | ||||
| （2）其他转出 | ||||
| 4.期末余额 | 6,643,052.26 | 6,643,052.26 | ||
| 二、累计折旧和累计摊销 | ||||
| 1.期初余额 | 1,068,235.92 | 1,068,235.92 | ||
| 2.本期增加金额 | 708,169.69 | 708,169.69 | ||
| （1）计提或摊销 | 126,936.87 | 126,936.87 | ||
| （2）固定资产转入增加 | 581,232.82 | 581,232.82 | ||
| 3.本期减少金额 | ||||
| （1）处置 | ||||
| （2）其他转出 | ||||
| 4.期末余额 | 1,776,405.61 | 1,776,405.61 | ||
| 三、减值准备 | ||||
| 1.期初余额 | ||||
| 2.本期增加金额 | ||||
| （1）计提 | ||||
| 3、本期减少金额 | ||||
| （1）处置 | ||||
| （2）其他转出 | ||||
| 4.期末余额 | ||||
| 四、账面价值 | ||||
| 1.期末账面价值 | 4,866,646.65 | 4,866,646.65 | ||
| 2.期初账面价值 | 2,853,315.72 | 2,853,315.72 |
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
□ 适用 √ 不适用其他说明投资性房地产较期初增加70.56%，主要系公司部分房屋资产对外出租增加所致。
12、固定资产
单位： 元
项目
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 固定资产 | 750,026,506.52 | 644,335,702.46 |
| 合计 | 750,026,506.52 | 644,335,702.46 |
（1）固定资产情况
单位： 元
| 项目 | 房屋建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 其他设备 | 合计 |
| 一、账面原值： | |||||
| 1.期初余额 | 342,033,885.87 | 757,043,758.86 | 31,191,940.74 | 30,486,617.85 | 1,160,756,203.32 |
| 2.本期增加金额 | 100,379,526.80 | 127,033,111.34 | 11,779,180.28 | 9,460,735.31 | 248,652,553.73 |
| （1）购置 | 362,497.31 | 14,944,211.39 | 381,471.05 | 1,541,315.90 | 17,229,495.65 |
| （2）在建工程转入 | 18,700,535.99 | 47,906,974.46 | 54,947.69 | 1,532,177.64 | 68,194,635.78 |
| （3）企业合并增加 | 81,316,493.50 | 64,181,925.49 | 11,342,761.54 | 6,387,241.77 | 163,228,422.30 |
| 3.本期减少金额 | 4,501,183.30 | 38,185,360.94 | 3,299,075.25 | 615,005.35 | 46,600,624.84 |
| （1）处置或报废 | 1,779,682.68 | 35,966,202.66 | 3,299,075.25 | 615,005.35 | 41,659,965.94 |
| (2)技改转入在建工程 | 2,219,158.28 | 2,219,158.28 | |||
| (3)转入投资性房地产 | 2,721,500.62 | 2,721,500.62 | |||
| 4.期末余额 | 437,912,229.37 | 845,891,509.26 | 39,672,045.77 | 39,332,347.81 | 1,362,808,132.21 |
| 二、累计折旧 |
1.期初余额
| 1.期初余额 | 101,954,765.35 | 371,728,234.44 | 25,724,006.71 | 17,013,494.36 | 516,420,500.86 |
| 2.本期增加金额 | 28,637,636.07 | 73,790,201.54 | 10,682,661.12 | 8,961,823.84 | 122,072,322.57 |
| （1）计提 | 9,049,986.08 | 43,243,123.27 | 1,213,548.41 | 3,066,105.82 | 56,572,763.58 |
| (2)企业合并增加 | 19,587,649.99 | 30,547,078.27 | 9,469,112.71 | 5,895,718.02 | 65,499,558.99 |
| 3.本期减少金额 | 1,486,544.13 | 20,648,773.20 | 3,011,276.29 | 564,604.12 | 25,711,197.74 |
| （1）处置或报废 | 905,311.31 | 19,697,283.71 | 3,011,276.29 | 564,604.12 | 24,178,475.43 |
| (2)技改转入在建工程 | 951,489.49 | 951,489.49 | |||
| (3)转入投资性房地产 | 581,232.82 | 581,232.82 | |||
| 4.期末余额 | 129,105,857.29 | 424,869,662.78 | 33,395,391.54 | 25,410,714.08 | 612,781,625.69 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.期初余额 | |||||
| 2.本期增加金额 | |||||
| （1）计提 | |||||
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置或报废 | |||||
| 4.期末余额 | |||||
| 四、账面价值 | |||||
| 1.期末账面价值 | 308,806,372.08 | 421,021,846.48 | 6,276,654.23 | 13,921,633.73 | 750,026,506.52 |
| 2.期初账面价值 | 240,079,120.52 | 385,315,524.42 | 5,467,934.03 | 13,473,123.49 | 644,335,702.46 |
（2）暂时闲置的固定资产情况
□ 适用 √ 不适用
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
□ 适用 √ 不适用
（4）通过经营租赁租出的固定资产
□ 适用 √ 不适用
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位： 元
项目
| 项目 | 账面价值 | 未办妥产权证书的原因 |
| 楚江新材综合楼 | 10,179,857.12 | 正在办理 |
| 楚江新材专家楼 | 5,225,580.31 | 正在办理 |
| 楚江新材宿舍楼 | 11,430,768.91 | 正在办理 |
| 楚江新材活动中心 | 2,137,451.85 | 正在办理 |
| 楚江新材原材料仓库 | 5,327,929.51 | 正在办理 |
| 高精带联合厂房-熔炼厂房 | 4,582,251.46 | 正在办理 |
| 高精带联合厂房-热轧厂房 | 5,624,417.22 | 正在办理 |
| 高精带联合厂房-精轧厂房 | 18,970,491.46 | 正在办理 |
| 高精带联合厂房-综合仓库 | 684,304.65 | 正在办理 |
| 高精带联合厂房-机修厂房 | 703,051.92 | 正在办理 |
| 高精带联合厂房-原料库 | 6,214,084.18 | 正在办理 |
| 高精带联合厂房-办公楼 | 3,974,970.82 | 正在办理 |
| 合计 | 75,055,159.41 |
其他说明
（6）固定资产清理
□ 适用 √ 不适用其他说明
13、在建工程
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 在建工程 | 196,055,580.81 | 26,502,395.10 |
| 合计 | 196,055,580.81 | 26,502,395.10 |
（1）在建工程情况
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 待安装设备 | 88,827,057.00 | - | 88,827,057.00 | 3,874,233.41 | - | 3,874,233.41 |
| 二带土建项目 | 11,135,709.09 | - | 11,135,709.09 | - | - | - |
紫铜项目
| 紫铜项目 | 33,281,530.49 | - | 33,281,530.49 | - | - | - |
| 磷铜厂房 | 3,375,990.56 | 3,375,990.56 | ||||
| 湖南顶立洁净厂房项目 | 533,980.59 | 533,980.59 | ||||
| 湖南顶立星沙区厂房建设项目 | 141,132.08 | 141,132.08 | ||||
| 清远楚江高精带项目 | 41,673,266.31 | 41,673,266.31 | ||||
| 清远楚江研发大楼设计项目 | 1,406,956.06 | 1,406,956.06 | ||||
| 揭阳6重23辊拉弯矫直机组设备 | 2,428,082.35 | 2,428,082.35 | ||||
| 揭阳配电房项目 | 937,655.35 | 937,655.35 | ||||
| 高新电材连续式无氧热解精铜资源化利用项目 | 6,377,383.26 | 6,377,383.26 | ||||
| 合金大、中拉连退设备 | 4,113,112.41 | 4,113,112.41 | ||||
| 零星工程 | 1,823,725.26 | 1,823,725.26 | 7,135,386.42 | 7,135,386.42 | ||
| 湖南顶立电力增容项目 | 2,988,097.94 | 2,988,097.94 | ||||
| 湖南顶立新厂房基建项目 | 2,720,679.29 | 2,720,679.29 | ||||
| 湖南顶立老厂房改造项目 | 1,565,825.98 | 1,565,825.98 | ||||
| 湖南顶立研发楼改造项目 | 2,067,486.35 | 2,067,486.35 | ||||
| 漆包线热解铜回收利用设备 | 6,150,685.71 | 6,150,685.71 | ||||
| 合计 | 196,055,580.81 | 196,055,580.81 | 26,502,395.10 | 26,502,395.10 |
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位： 元
| 项目名称 | 预算数 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末余额 | 工程累计投入占预算比例 | 工程进度 | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 | 本期利息资本化率 | 资金来源 |
| 待安装 | 3,874,23 | 125,784, | 40,831,2 | 88,827,0 | 募股资 |
设备
| 设备 | 3.41 | 089.99 | 66.40 | 57.00 | 金 | |||||||
| 二带土建项目 | 20,000,000.00 | 11,135,709.09 | 11,135,709.09 | 55.68% | 77% | 募股资金 | ||||||
| 紫铜项目 | 82,800,000.00 | 33,281,530.49 | 33,281,530.49 | 40.20% | 55.00% | 募股资金 | ||||||
| 磷铜厂房 | 9,000,000.00 | 3,375,990.56 | 3,375,990.56 | 37.51% | 65.00% | 募股资金 | ||||||
| 湖南顶立洁净厂房项目 | 4,210,000.00 | 533,980.59 | 533,980.59 | 12.68% | 30.00% | 募股资金 | ||||||
| 湖南顶立星沙区厂房建设项目 | 200,000,000.00 | 141,132.08 | 141,132.08 | 0.07% | 5.00% | 募股资金 | ||||||
| 清远楚江高精带项目 | 329,000,000.00 | 41,673,266.31 | 41,673,266.31 | 12.67% | 25.00% | 募股资金 | ||||||
| 清远楚江研发大楼设计项目 | 34,800,000.00 | 1,406,956.06 | 1,406,956.06 | 4.04% | 5.00% | 募股资金 | ||||||
| 揭阳6重23辊拉弯矫直机组设备 | 3,000,000.00 | 2,428,082.35 | 2,428,082.35 | 80.94% | 98.00% | 其他 | ||||||
| 揭阳配电房项目 | 1,650,000.00 | 937,655.35 | 937,655.35 | 56.83% | 50.00% | 其他 | ||||||
| 高新电材连续式无氧热解精铜资源化利用项目 | 23,200,000.00 | 6,377,383.26 | 6,377,383.26 | 27.49% | 50.00% | 其他 | ||||||
| 合金大、中拉连退设备 | 5,230,000.00 | 4,113,112.41 | 4,113,112.41 | 78.64% | 80.26% | 其他 |
湖南顶立电力增容项目
| 湖南顶立电力增容项目 | 4,399,800.00 | 2,988,097.94 | 1,419,950.22 | 4,408,048.16 | 100.19% | 100% | 其他 | |||||
| 湖南顶立新厂房基建项目 | 5,765,000.00 | 2,720,679.29 | 1,687,027.89 | 4,407,707.18 | 76.46% | 100% | 募股资金 | |||||
| 湖南顶立老厂房改造项目 | 3,100,000.00 | 1,565,825.98 | 3,279,035.26 | 4,844,861.24 | 156.29% | 100% | 募股资金 | |||||
| 湖南顶立研发楼改造项目 | 3,640,000.00 | 2,067,486.35 | 434,066.04 | 2,501,552.39 | 68.72% | 100% | 募股资金 | |||||
| 漆包线热解铜回收利用设备 | 7,800,000.00 | 6,150,685.71 | 598,179.75 | 6,748,865.46 | 86.52% | 100% | 其他 | |||||
| 合计 | 717,594,800.00 | 19,367,008.68 | 238,607,147.70 | 63,742,300.83 | 194,231,855.55 | -- | -- | -- |
（3）本期计提在建工程减值准备情况
□ 适用 √ 不适用其他说明
（4）工程物资
□ 适用 √ 不适用其他说明：
在建工程期末余额较期初增加169,553,185.71元，主要系本期募投项目投入增加所致。
14、无形资产
（1）无形资产情况
单位： 元
| 项目 | 土地使用权 | 专利权 | 非专利技术 | 计算机软件 | 合计 |
| 一、账面原值 |
1.期初余额
| 1.期初余额 | 215,335,073.07 | 35,084,921.58 | 1,030,787.39 | 251,450,782.04 | |
| 2.本期增加金额 | 48,865,545.41 | 27,871,322.51 | 80,509.15 | 76,817,377.07 | |
| （1）购置 | 91,901.70 | 28,543.34 | 120,445.04 | ||
| （2）内部研发 | 11,045,422.51 | 11,045,422.51 | |||
| （3）企业合并增加 | 48,773,643.71 | 16,825,900.00 | 51,965.81 | 65,651,509.52 | |
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置 | |||||
| 4.期末余额 | 264,200,618.48 | 62,956,244.09 | 1,111,296.54 | 328,268,159.11 | |
| 二、累计摊销 | |||||
| 1.期初余额 | 25,520,934.08 | 9,031,742.05 | 440,529.17 | 34,993,205.30 | |
| 2.本期增加金额 | 9,171,290.78 | 5,834,402.93 | 143,006.11 | 15,148,699.82 | |
| （1）计提 | 4,496,361.67 | 4,406,944.60 | 91,040.30 | 8,994,346.57 | |
| (2) 企业合并增加 | 4,674,929.11 | 1,427,458.33 | 51,965.81 | 6,154,353.25 | |
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置 | |||||
| 4.期末余额 | 34,692,224.86 | 14,866,144.98 | 583,535.28 | 50,141,905.12 | |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.期初余额 | |||||
| 2.本期增加金额 | |||||
| （1）计提 | |||||
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置 | |||||
| 4.期末余额 | |||||
| 四、账面价值 |
1.期末账面价值
| 1.期末账面价值 | 229,508,393.62 | 48,090,099.11 | 527,761.26 | 278,126,253.99 | |
| 2.期初账面价值 | 189,814,138.99 | 26,053,179.53 | 590,258.22 | 216,457,576.74 |
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例7.89%。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
□ 适用 √ 不适用其他说明：
15、开发支出
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||||
| 内部开发支出 | 其他 | 确认为无形资产 | 转入当期损益 | 其他 | ||||
| 高效低能耗全自动十八管炉 | 3,983,435.86 | 1,099,356.06 | 3,684,236.24 | 1,398,555.68 | ||||
| 高效水介质真空淬火关键智能装备研制与开发 | 4,251,905.93 | 1,158,672.49 | 4,180,731.13 | 1,229,847.29 | ||||
| 病死动物无害化处理工艺设备 | 3,319,900.00 | 1,406,055.34 | 3,180,455.14 | 1,545,500.20 | ||||
| 十三五规划科研项目（军工保密项目） | 6,428,867.54 | 6,428,867.54 | ||||||
| 金属3D打印粉体材料及制品生产线项目 | 11,295,028.41 | 11,295,028.41 | ||||||
| 废弃线路板低温热解环保处置项目 | 8,211,825.89 | 8,211,825.89 | ||||||
| 气垫式连续退火炉 | 6,512,787.43 | 6,512,787.43 | ||||||
| 一条龙规划科研项目（军 | 941,903.41 | 941,903.41 | ||||||
工保密项目）
| 工保密项目） | ||||||||
| 超高温特种热工装备产品绿色设计平台 | 1,979,036.82 | 1,979,036.82 | ||||||
| 推舟式石墨提纯炉 | 6,518,780.47 | 6,518,780.47 | ||||||
| 合计 | 11,555,241.79 | 45,552,313.86 | 11,045,422.51 | 4,173,903.17 | 41,888,229.97 |
其他说明开发支出期末余额较期初余额增加30,332,988.18元，主要系本期新增开发项目所致。
16、商誉
（1）商誉账面原值
单位： 元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 湖南顶立科技有限公司 | 349,069,756.60 | 349,069,756.60 | ||||
| 江苏天鸟高新技术股份有限公司 | 782,815,964.57 | 782,815,964.57 | ||||
| 合计 | 349,069,756.60 | 782,815,964.57 | 1,131,885,721.17 | |||
本期商誉增加系本期非同一控制下企业合并产生，具体计算过程见本附注六、合并范围的变更中1、非同一控制下企业合并。
（2）商誉减值准备
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
公司以存在商誉的顶立科技、天鸟高新作为资产组组合进行商誉减值测试。年末商誉所在资产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致，其构成未发生变化。
说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：
1）公司以存在商誉的顶立科技作为资产组组合进行商誉减值测试。资产组的可收回金额：按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的上述资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量，五年以后的永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平确定。计算现值的折现率为13.72%，为反映相关资产组特定风险的税前折现率。
2）公司以存在商誉的天鸟高新作为资产组组合进行商誉减值测试。资产组的可收回金额：按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的上述资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量，五年以后的永续现金流量按照
详细预测期最后一年的水平确定。计算现值的折现率为11.39%，为反映相关资产组特定风险的税前折现率。
商誉减值测试的影响
被投资单位名称
| 被投资单位名称 | 业绩承诺期间 | 业绩承诺金额 （万元） | 实际完成情况 （万元） | 是否完成 | 备注 |
| 天鸟高新 | 2018年度 | 6,000.00 | 6,159.75 | 是 | |
| 2019年度 | 8,000.00 | / | 不适用 | 未到承诺日期 | |
| 2020年度 | 10,000.00 | / | 不适用 | 未到承诺日期 |
天鸟高新完成了当年度的业绩承诺。经测试，顶立科技资产组、天鸟高新资产组的收回金额高于账面价值，资产组的商誉未出现减值迹象，未计提减值准备。
17、长期待摊费用
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 期末余额 |
| 装修改造费 | 129,866.71 | 1,111,183.44 | 90,191.64 | 1,150,858.51 | |
| 合计 | 129,866.71 | 1,111,183.44 | 90,191.64 | 1,150,858.51 |
其他说明
18、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 62,601,312.23 | 9,444,197.31 | 29,282,763.68 | 5,701,848.48 |
| 可抵扣亏损 | 20,030,012.25 | 5,007,503.06 | 24,750,881.34 | 6,187,720.33 |
| 应付职工薪酬 | 2,731,308.94 | 424,926.34 | 2,908,643.94 | 727,160.99 |
| 公允价值变动损益 | 662,250.00 | 99,337.50 | 2,084,650.00 | 437,497.50 |
| 递延收益 | 58,270,745.58 | 11,648,811.82 | 34,036,423.82 | 5,597,004.40 |
| 预计负债 | 5,257,121.00 | 788,568.15 | 5,529,572.31 | 829,435.85 |
| 预提费用 | 3,969,410.94 | 595,411.64 | 1,455,153.32 | 218,273.00 |
| 固定资产 | 21,717,442.30 | 3,257,616.38 | 19,912,866.79 | 4,263,321.80 |
| 合计 | 175,239,603.24 | 31,266,372.20 | 119,960,955.20 | 23,962,262.35 |
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位： 元
项目
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | |
| 非同一控制企业合并资产评估增值 | 80,829,313.15 | 12,124,396.98 | 22,990,724.83 | 3,448,608.73 |
| 未实现损益 | 17,785,518.00 | 4,627,531.15 | 6,673,923.83 | 1,340,484.54 |
| 公允价值变动损益 | 1,542,250.00 | 231,337.50 | 192,900.00 | 31,520.00 |
| 合计 | 100,157,081.15 | 16,983,265.63 | 29,857,548.66 | 4,820,613.27 |
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位： 元
| 项目 | 递延所得税资产和负债期末互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 | 递延所得税资产和负债期初互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期初余额 |
| 递延所得税资产 | 31,266,372.20 | 23,962,262.35 | ||
| 递延所得税负债 | 16,983,265.63 | 4,820,613.27 |
（4）未确认递延所得税资产明细
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 可抵扣亏损 | 302,807.09 | 10,413,803.87 |
| 坏账准备 | 9.95 | |
| 合计 | 302,807.09 | 10,413,813.82 |
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位： 元
| 年份 | 期末金额 | 期初金额 | 备注 |
| 2017年 | 10,018,042.46 | ||
| 2018年 | |||
| 2019年 | 71,017.23 | 71,017.23 | |
| 2020年 | 73,786.66 | 73,786.66 | |
| 2021年 | 69,391.39 | 69,391.39 | |
| 2022年 | 67,807.61 | 181,566.13 | |
| 2023年 | 20,804.20 |
合计
| 合计 | 302,807.09 | 10,413,803.87 | -- |
其他说明：
19、其他非流动资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 预付长期资产购置款 | 205,431,679.00 | |
| 合计 | 205,431,679.00 |
其他说明：
其他非流动资产期末余额较期初余额增加205,431,679.00元，系募投项目投入过程中设备预付款增加所致。
20、短期借款
（1）短期借款分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 抵押借款 | 267,380,000.00 | 250,000,000.00 |
| 保证借款 | 913,000,000.00 | 540,000,000.00 |
| 信用借款 | 100,000,000.00 | |
| 合计 | 1,280,380,000.00 | 790,000,000.00 |
短期借款分类的说明：
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元。其他说明：
期末抵押借款情况详见本章节“七、50”，期末保证借款情况详见本章节“十二、5（4）”。
21、应付票据及应付账款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付票据 | 14,147,956.83 | |
| 应付账款 | 172,108,222.82 | 226,489,229.06 |
| 合计 | 186,256,179.65 | 226,489,229.06 |
（1）应付票据分类列示
单位： 元
种类
| 种类 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行承兑汇票 | 14,147,956.83 | |
| 合计 | 14,147,956.83 |
本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。
（2）应付账款列示
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付货款 | 107,208,116.18 | 175,551,088.65 |
| 应付运费 | 16,092,618.05 | 18,923,173.64 |
| 应付劳务费 | 434,891.18 | 719,359.04 |
| 应付工程款 | 20,969,786.90 | 3,552,875.67 |
| 应付设备款 | 5,352,572.96 | 3,598,017.91 |
| 应付水电气费 | 15,482,702.64 | 16,907,393.63 |
| 其他 | 6,567,534.91 | 7,237,320.52 |
| 合计 | 172,108,222.82 | 226,489,229.06 |
（3）账龄超过1年的重要应付账款
□ 适用 √ 不适用其他说明：
22、预收款项
（1）预收款项列示
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 预收货款 | 73,931,559.80 | 51,254,391.96 |
| 合计 | 73,931,559.80 | 51,254,391.96 |
（2）账龄超过1年的重要预收款项
□ 适用 √ 不适用
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
□ 适用 √ 不适用其他说明：
23、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
项目
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、短期薪酬 | 74,442,928.12 | 370,268,199.07 | 362,365,998.60 | 82,345,128.59 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 31,248,719.00 | 31,248,719.00 | ||
| 三、辞退福利 | 19,500.00 | 19,500.00 | ||
| 合计 | 74,442,928.12 | 401,536,418.07 | 393,634,217.60 | 82,345,128.59 |
（2）短期薪酬列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、工资、奖金、津贴和补贴 | 52,239,033.22 | 322,263,902.30 | 314,839,151.70 | 59,663,783.82 |
| 2、职工福利费 | 25,184,588.65 | 25,184,588.65 | ||
| 3、社会保险费 | 14,297,864.50 | 14,297,864.50 | ||
| 其中：医疗保险费 | 10,620,938.93 | 10,620,938.93 | ||
| 工伤保险费 | 2,815,229.87 | 2,815,229.87 | ||
| 生育保险费 | 861,695.70 | 861,695.70 | ||
| 4、住房公积金 | 7,270,557.00 | 7,270,557.00 | ||
| 5、工会经费和职工教育经费 | 22,203,894.90 | 1,251,286.62 | 773,836.75 | 22,681,344.77 |
| 合计 | 74,442,928.12 | 370,268,199.07 | 362,365,998.60 | 82,345,128.59 |
（3）设定提存计划列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、基本养老保险 | 30,341,534.80 | 30,341,534.80 | ||
| 2、失业保险费 | 907,184.20 | 907,184.20 |
合计
| 合计 | 31,248,719.00 | 31,248,719.00 |
其他说明：
24、应交税费
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 增值税 | 51,097,227.23 | 40,929,628.80 |
| 企业所得税 | 39,836,592.91 | 26,572,151.90 |
| 个人所得税 | 429,854.74 | 411,647.88 |
| 城市维护建设税 | 2,821,861.55 | 1,374,170.22 |
| 房产税 | 532,244.63 | 287,749.14 |
| 教育费附加 | 1,502,931.54 | 745,133.31 |
| 地方教育费附加 | 1,001,956.85 | 496,755.54 |
| 土地使用税 | 1,138,546.72 | 1,408,630.89 |
| 水利基金 | 1,479,787.90 | 1,281,783.15 |
| 印花税 | 1,290,442.24 | 360,421.01 |
| 车船使用税 | 2,480.00 | 1,120.00 |
| 残保金及其他 | 52,705.27 | 25,032.77 |
| 合计 | 101,186,631.58 | 73,894,224.61 |
其他说明：
应交税费期末余额较期初增长36.93%，主要系期末应交增值税和应交企业所得税增加所致。
25、其他应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付利息 | 1,485,577.78 | 1,059,952.55 |
| 其他应付款 | 289,208,104.82 | 25,488,038.94 |
| 合计 | 290,693,682.60 | 26,547,991.49 |
（1）应付利息
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 短期借款应付利息 | 1,485,577.78 | 1,059,952.55 |
| 合计 | 1,485,577.78 | 1,059,952.55 |
重要的已逾期未支付的利息情况：
□ 适用 √ 不适用其他说明：
（2）应付股利
□ 适用 √ 不适用
（3）其他应付款
1)按款项性质列示其他应付款
单位： 元
项目
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 单位往来 | 347,678.93 | 746,349.73 |
| 保证金 | 8,765,718.46 | 15,618,804.82 |
| 暂扣款 | 1,580,217.40 | 2,137,147.20 |
| 风险互助金 | 8,827,043.59 | 4,123,960.08 |
| 代收代付款 | 952,004.78 | 1,467,176.79 |
| 应付股权款 | 265,500,000.00 | |
| 其他 | 3,235,441.66 | 1,394,600.32 |
| 合计 | 289,208,104.82 | 25,488,038.94 |
2)账龄超过1年的重要其他应付款□ 适用 √ 不适用其他说明其他应付款期末余额较期初余额增加263,720,065.88元，主要系公司应付天鸟高新股东股权转让款增加所致。
26、预计负债
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 形成原因 |
| 产品质量保证 | 5,257,121.00 | 5,529,572.31 | 计提产品售后维修费 |
| 合计 | 5,257,121.00 | 5,529,572.31 | -- |
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
27、递延收益
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 形成原因 |
| 政府补助 | 47,481,878.39 | 50,802,050.00 | 10,807,001.08 | 87,476,927.31 | 财政拨款 |
合计
| 合计 | 47,481,878.39 | 50,802,050.00 | 10,807,001.08 | 87,476,927.31 | -- |
涉及政府补助的项目：
单位： 元
| 负债项目 | 期初余额 | 本期新增补助金额 | 本期计入营业外收入金额 | 本期计入其他收益金额 | 本期冲减成本费用金额 | 其他变动 | 期末余额 | 与资产相关/与收益相关 |
| 3万吨高精度产业化高精带项目 | 4,909,090.89 | 545,454.56 | 4,363,636.33 | 与资产相关 | ||||
| 高精度铜板带生产线节能改造项目 | 3,436,363.63 | 381,818.19 | 3,054,545.44 | 与资产相关 | ||||
| 高精度铜板带节水改造项目 | 2,307,272.72 | 256,363.64 | 2,050,909.08 | 与资产相关 | ||||
| 高精度铜合金板带材项目高技术产业化补助 | 392,727.28 | 43,636.37 | 349,090.91 | 与资产相关 | ||||
| 单项设备补助 | 1,353,846.16 | 123,076.92 | 1,230,769.24 | 与资产相关 | ||||
| 楚江新材设备补助 | 962,280.00 | 80,190.00 | 882,090.00 | 与资产相关 | ||||
| 2016年科技局研发购置仪器设备补助 | 1,618,588.60 | 120,266.64 | 1,498,321.96 | 与资产相关 | ||||
| 2017年省支持科技创新若干政策专项奖金 | 1,133,266.66 | 1,146,000.00 | 152,798.88 | 2,126,467.78 | 与资产相关 | |||
| 工业强基技术改造项目设备补助 | 2,058,500.00 | 138,000.00 | 1,920,500.00 | 与资产相关 | ||||
| 2017年省科技重大专项计划项目设备补助 | 2,400,000.00 | 160,000.56 | 2,239,999.44 | 与资产相关 | ||||
| 高导铜杆生产线节能改 | 4,915,408.29 | 471,879.19 | 4,443,529.10 | 与资产相关 |
造项目
| 造项目 | ||||||||
| 铜合金生产线节能综合改造项目 | 4,050,397.35 | 362,661.32 | 3,687,736.03 | 与资产相关 | ||||
| 湖南省2015年军民融合产业发展专项资金 | 1,072,500.07 | 129,999.96 | 942,500.11 | 与资产相关 | ||||
| 纳米钨基材料关键技术国际合作研究与产业化 | 300,000.08 | 39,999.96 | 260,000.12 | 与资产相关 | ||||
| 企业技术中心创新能力建设项目资金 | 510,000.00 | 60,000.00 | 450,000.00 | 与资产相关 | ||||
| 2015年度第五批科技（工业）计划项目资金-碳纤维复合材料智能化热工装备 | 353,333.38 | 39,999.96 | 313,333.42 | 与资产相关 | ||||
| 楚江特钢设备补助 | 1,238,297.09 | 103,191.48 | 1,135,105.61 | 与资产相关 | ||||
| 芜湖经济技术开发区经济贸易发展局政府项目补助资金 | 894,444.41 | 66,666.67 | 827,777.74 | 与资产相关 | ||||
| 芜湖市财政国库支付中心拨付2015年创新型省份建设专项资金 | 899,999.97 | 66,666.67 | 833,333.30 | 与资产相关 | ||||
| 2016年长沙市天心区科技计划项目专项经费 | 200,000.00 | 200,000.00 | 与收益相关 | |||||
| 2016年湖南 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 与收益相关 |
省省级产学研结合（长株潭国家自主创新示范区）专项资金
| 省省级产学研结合（长株潭国家自主创新示范区）专项资金 | ||||||||
| 高温石墨蓄热加热器研制补助 | 4,500,000.00 | 2,300,000.00 | 6,800,000.00 | 与收益相关 | ||||
| 2017年中央引导地方科技发展专项资金 | 500,000.00 | 500,000.00 | 与收益相关 | |||||
| 长沙市2017年度第三批科技计划项目（重大专项）资金 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 与资产相关 | |||||
| 宜兴市财政局项目款军用材料及配套科研经费 | 14,788,000.00 | 14,788,000.00 | 与资产相关 | |||||
| 中央基建项目 | 4,600,000.00 | 4,600,000.00 | 与资产相关 | |||||
| 2016年度长沙市创新平台建设专项补助投资计划 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 与收益相关 | |||||
| 高纯碳粉的研制与开发（军民融合协同创新项目） | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 与收益相关 | |||||
| 面向工程领域的金属和高分子增材制造材料及装备关键技术 | 3,800,000.00 | 3,800,000.00 | 与收益相关 | |||||
| 先进金属3D打印粉体材料及制品关 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 与收益相关 |
键技术研究与应用
| 键技术研究与应用 | ||||||||
| 金属3D打印粉体材料及制品生产线项目 | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 | 与资产相关 | |||||
| 科研项目规划补助 | 5,763,000.00 | 5,763,000.00 | 与资产相关 | |||||
| 超高温特种热工装备产品绿色设计平台 | 7,520,000.00 | 7,520,000.00 | 与资产相关 | |||||
| 芜湖工业企业技术改造投资综合奖补 | 1,158,200.00 | 1,158,200.00 | 与资产相关 | |||||
| 其他零星补助1 | 1,775,250.00 | 454,750.00 | 80,000.00 | 2,150,000.00 | 与收益相关 | |||
| 其他零星补助2 | 3,700,311.81 | 2,272,100.00 | 384,330.11 | 5,588,081.70 | 与资产相关 | |||
| 合 计 | 47,481,878.39 | 50,802,050.00 | 10,807,001.08 | 87,476,927.31 |
其他说明：
28、股本
单位：元
| 期初余额 | 本次变动增减（+、—） | 期末余额 | |||||
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||
| 股份总数 | 1,069,208,056.00 | 128,054,660.00 | 128,054,660.00 | 1,197,262,716.00 | |||
其他说明：
根据公司2018年第五次临时股东大会决议和修改后的章程规定，经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055号）核准，以发行股份形式购买江苏天鸟高新技术有限责任公司（简称天鸟高新）90%的股权。
29、资本公积
单位： 元
项目
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 资本溢价（股本溢价） | 1,593,940,831.87 | 668,445,340.00 | 77,071,905.83 | 2,185,314,266.04 |
| 其他资本公积 | 16,698,912.93 | 16,698,912.93 | ||
| 合计 | 1,593,940,831.87 | 685,144,252.93 | 77,071,905.83 | 2,202,013,178.97 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
资本公积-股本溢价本期增加系经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055号）核准，以发行股份形式购买天鸟高新90%的股权所致。资本公积-股本溢价本期减少系职工行权回购股份与转销库存股成本的差额调整资本公积-股本溢价所致。资本公积-其他资本公积增加系股份支付在等待期内摊销所致。
30、库存股
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 回购股票 | 150,977,205.83 | 150,977,205.83 | ||
| 合计 | 150,977,205.83 | 150,977,205.83 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
公司于2018年耗资人民币150,977,205.83元从二级市场累计回购21,115,800股本公司A股普通股。公司在回购股份实施完成后，将回购的股份用作股权激励计划。
2018年8月，公司收到激励对象缴纳的认股款合计人民币73,905,300.00元，减少库存股人民币150,977,205.83元，库存股账面余额高于认股款总额的差额人民币77,071,905.83元冲减资本公积-股本溢价。
31、盈余公积
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 法定盈余公积 | 59,624,177.74 | 17,779,746.86 | 77,403,924.60 | |
| 合计 | 59,624,177.74 | 17,779,746.86 | 77,403,924.60 |
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
32、未分配利润
单位： 元
| 项目 | 本期 | 上期 |
| 调整前上期末未分配利润 | 711,198,096.30 | 472,737,241.57 |
| 调整后期初未分配利润 | 711,198,096.30 | 472,737,241.57 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | 408,592,617.88 | 360,628,267.46 |
| 减：提取法定盈余公积 | 17,779,746.86 | 15,246,607.13 |
应付普通股股利
| 应付普通股股利 | 106,920,492.29 | 106,920,805.60 |
| 期末未分配利润 | 995,090,475.03 | 711,198,096.30 |
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
33、营业收入和营业成本
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 13,097,473,634.83 | 12,056,395,355.92 | 11,036,572,608.57 | 10,387,941,946.09 |
| 其他业务 | 9,632,837.48 | 7,568,601.72 | 7,452,433.69 | 5,766,102.17 |
| 合计 | 13,107,106,472.31 | 12,063,963,957.64 | 11,044,025,042.26 | 10,393,708,048.26 |
34、税金及附加
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 城市维护建设税 | 21,304,518.02 | 18,904,098.03 |
| 教育费附加 | 19,072,217.40 | 16,572,157.38 |
| 房产税 | 3,331,921.81 | 3,182,853.26 |
| 土地使用税 | 11,801,348.84 | 14,474,637.66 |
| 车船使用税 | 75,424.88 | 60,735.42 |
| 印花税 | 4,867,812.56 | 3,892,967.28 |
| 水利基金 | 7,661,889.17 | 5,589,391.65 |
| 残保金及其他 | 479,499.62 | 412,949.04 |
| 合计 | 68,594,632.30 | 63,089,789.72 |
其他说明：
35、销售费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 运杂及装卸费 | 67,038,777.69 | 65,263,905.85 |
职工薪酬
| 职工薪酬 | 34,989,465.78 | 29,727,064.96 |
| 包装物 | 14,628,277.12 | 12,359,481.04 |
| 差旅交通费 | 6,626,505.18 | 5,314,534.48 |
| 质保费 | 3,580,036.89 | 2,959,991.00 |
| 安装调试费 | 3,294,444.57 | 2,992,479.96 |
| 租赁费 | 943,835.46 | 922,383.00 |
| 通讯费及电话费 | 393,297.51 | 586,341.24 |
| 办公及水电费用 | 502,050.65 | 483,366.93 |
| 折旧费 | 218,619.05 | 313,005.40 |
| 招待费用 | 891,420.05 | 272,592.96 |
| 车辆费用 | 497,233.15 | 451,676.64 |
| 其他 | 5,081,054.40 | 2,821,679.43 |
| 合计 | 138,685,017.50 | 124,468,502.89 |
其他说明：
36、管理费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 96,813,433.36 | 92,202,771.85 |
| 股权激励摊销 | 16,698,912.93 | |
| 折旧费 | 8,483,006.18 | 8,297,777.89 |
| 办公及差旅费 | 4,357,127.85 | 6,434,208.90 |
| 租赁费 | 8,101,218.62 | 2,802,800.60 |
| 车辆费用 | 2,405,550.90 | 2,507,621.50 |
| 无形资产摊销 | 8,945,485.42 | 7,783,736.04 |
| 低值易耗品 | 233,552.35 | 2,427,025.63 |
| 通讯及电话费 | 784,742.08 | 794,652.10 |
| 招待费 | 2,469,835.07 | 1,980,655.75 |
| 修理费 | 1,525,836.93 | 2,029,110.42 |
| 退货损失 | 3,389,729.93 | 2,804,918.98 |
| 中介机构费 | 2,086,794.40 | 4,352,153.99 |
| 财产保险费 | 385,926.85 | 418,319.81 |
| 其他 | 7,667,018.04 | 7,216,335.66 |
| 合计 | 164,348,170.91 | 142,052,089.12 |
其他说明：
37、研发费用
单位： 元
项目
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 46,793,400.93 | 15,574,235.65 |
| 试验外协费用 | 682,524.27 | |
| 材料费 | 337,792,545.56 | 157,695.93 |
| 交通差旅费 | 89,960.40 | 185,835.60 |
| 燃料动力费 | 8,675,609.71 | 1,939,141.24 |
| 折旧费 | 3,828,919.61 | 1,185,691.41 |
| 测试加工费 | 175,586.85 | 43,258.47 |
| 其他 | 3,213,678.95 | 3,691,071.61 |
| 合计 | 400,569,702.01 | 23,459,454.18 |
其他说明：
本期研发费用较上期增加377,110,247.83元，主要系研发项目试制材料领用增加所致。
38、财务费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息支出 | 47,433,607.50 | 23,358,306.18 |
| 减：利息收入 | 40,267,787.55 | 44,167,565.17 |
| 利息净支出 | 7,165,819.95 | -20,809,258.99 |
| 汇兑损失 | 7,470,674.85 | 886,316.14 |
| 减：汇兑收益 | 10,608,174.31 | 388,195.22 |
| 汇兑净损失 | -3,137,499.46 | 498,120.92 |
| 银行手续费 | 642,896.60 | 365,344.41 |
| 贴现息 | 5,078,875.87 | 663,549.46 |
| 其他 | 139,570.98 | 24,424.86 |
| 合计 | 9,889,663.94 | -19,257,819.34 |
其他说明：
财务费用本期发生额较上期增加29,147,483.28元，主要系公司经营规模增长带来流动资金需求增长、借款利息增加以及本期票据贴现金额上升、贴现利息增加所致。
39、资产减值损失
单位： 元
项目
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、坏账损失 | 23,532,090.74 | 5,437,936.39 |
| 二、存货跌价损失 | 88,930.90 | 5,980,805.51 |
| 合计 | 23,621,021.64 | 11,418,741.90 |
其他说明：
40、其他收益
单位： 元
| 产生其他收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 土地使用税奖励款 | 18,755,648.00 | 9,224,848.00 |
| 铜合金板带材项目补助 | 1,227,272.76 | 1,227,272.75 |
| 政府扶持资金 | 180,687,460.00 | 129,970,861.85 |
| 设备改造及项目补助 | 2,499,728.32 | 1,825,320.70 |
| 高新技术及专利补助 | 2,362,162.00 | 1,698,376.00 |
| 嵌入式软件产品即征即退增值税 | 692,101.93 | 879,984.37 |
| 高温石墨蓄热加热器研制 | 6,800,000.00 | |
| 科技项目及科技创新奖励款 | 200,000.00 | |
| 引进国外智力专项经费 | 80,000.00 | |
| 合 计 | 213,304,373.01 | 144,826,663.67 |
41、投资收益
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 5,613,910.73 | -909,574.88 |
| 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 | 52,288.74 | 12,583.12 |
| 期货损益 | 9,051,943.13 | -10,477,391.35 |
| 合计 | 14,718,142.60 | -11,374,383.11 |
其他说明：
投资收益本期发生额较上期增加26,092,525.71元，主要系本期满足套期保值有效条件的期货铜合约平仓收益增加所致。
42、公允价值变动收益
单位： 元
产生公允价值变动收益的来源
| 产生公允价值变动收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产 | 3,976,475.00 | -2,666,470.00 |
| 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 | 3,976,475.00 | -2,666,470.00 |
| 合计 | 3,976,475.00 | -2,666,470.00 |
其他说明：
43、资产处置收益
单位： 元
| 资产处置收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产的处置利得或损失： | -1,159,349.22 | -787,574.26 |
| 其中：固定资产处置利得 | -1,159,349.22 | -787,574.26 |
| 无形资产处置利得 | ||
| 合 计 | -1,159,349.22 | -787,574.26 |
44、营业外收入
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 政府补助 | 13,492,560.69 | 5,377,338.39 | 13,492,560.69 |
| 非流动资产报废利得 | 15,998.94 | 15,998.94 | |
| 其他 | 2,748,403.11 | 818,340.47 | 2,748,403.11 |
| 合计 | 16,256,962.74 | 6,195,678.86 | 16,256,962.74 |
计入当期损益的政府补助：
单位： 元
| 补助项目 | 发放主体 | 发放原因 | 性质类型 | 补贴是否影响当年盈亏 | 是否特殊补贴 | 本期发生金额 | 上期发生金额 | 与资产相关/与收益相关 |
| 社保稳岗补助 | 地方政府财政 | 补助 | 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 | 是 | 否 | 669,363.28 | 419,390.39 | 与收益相关 |
| 财政奖励 | 地方政府财政 | 补助 | 因符合地方政府招商引 | 是 | 否 | 11,350,000.00 | 3,253,000.00 | 与收益相关 |
资等地方性扶持政策而获得的补助
| 资等地方性扶持政策而获得的补助 | ||||||||
| 其他政府补助 | 地方政府财政 | 补助 | 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 | 是 | 否 | 1,473,197.41 | 1,704,948.00 | 与收益相关 |
其他说明：
营业外收入本期发生额较上期增加10,061,283.88元，主要系收到与日常经营无关的政府补助增加所致。
45、营业外支出
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 对外捐赠 | 379,800.00 | 1,439,700.00 | 379,800.00 |
| 非流动资产毁损报废损失 | 1,996,068.45 | 2,241,298.57 | 1,996,068.45 |
| 其他 | 3,303,111.30 | 1,026,166.83 | 3,303,111.30 |
| 合计 | 5,678,979.75 | 4,707,165.40 | 5,678,979.75 |
其他说明：
46、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 当期所得税费用 | 68,822,247.50 | 79,132,846.26 |
| 递延所得税费用 | 1,122,807.95 | -3,188,128.43 |
| 合计 | 69,945,055.45 | 75,944,717.83 |
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 |
| 利润总额 | 478,851,930.75 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | 71,827,789.61 |
| 子公司适用不同税率的影响 | 5,626,952.60 |
调整以前期间所得税的影响
| 调整以前期间所得税的影响 | -523,876.39 |
| 非应税收入的影响 | -1,000,979.46 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 489,847.47 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 6,171.56 |
| 研发费用加计扣除的影响 | -8,588,083.74 |
| 其他 | 2,107,233.80 |
| 所得税费用 | 69,945,055.45 |
其他说明
47、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 收到政府补助款 | 243,598,707.21 | 160,157,674.24 |
| 往来款 | 13,634,065.16 | 11,577,521.81 |
| 其他 | 4,298,086.81 | 4,529,893.43 |
| 合计 | 261,530,859.18 | 176,265,089.48 |
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 销售及管理费用 | 97,500,015.64 | 66,880,794.27 |
| 支付的银行手续费 | 642,896.60 | 365,344.41 |
| 期货保证金 | 18,615,225.00 | 8,000,000.00 |
| 其他 | 40,668,704.14 | 4,669,876.05 |
| 合计 | 157,426,841.38 | 79,916,014.73 |
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 理财产品 | 750,000,000.00 | - |
利息收入
| 利息收入 | 38,621,777.73 | 25,350,903.58 |
| 购买子公司收到的现金 | 31,230,872.21 | - |
| 合计 | 819,852,649.94 | 25,350,903.58 |
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 理财产品 | 560,000,000.00 | 750,000,000.00 |
| 其他 | 0.00 | 1,499,889.04 |
| 合计 | 560,000,000.00 | 751,499,889.04 |
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 内部承兑汇票 | 151,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 职工行权筹集资金 | 73,905,300.00 | - |
| 收到保证金 | 1,909,791.86 | 12,400,000.00 |
| 合计 | 226,815,091.86 | 22,400,000.00 |
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 回购股份 | 150,977,205.83 | |
| 内部承兑汇票 | 145,000,000.00 | |
| 支付保证金 | 25,314,084.79 | 10,280,462.53 |
| 信用证贴现息 | 6,320,272.23 | 1,830,500.00 |
| 合计 | 182,611,562.85 | 157,110,962.53 |
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
48、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
补充资料
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | -- | -- |
| 净利润 | 408,906,875.30 | 360,628,267.46 |
| 加：资产减值准备 | 17,673,017.65 | 11,418,741.90 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 56,699,700.45 | 51,211,973.83 |
| 无形资产摊销 | 8,994,346.57 | 7,783,736.04 |
| 长期待摊费用摊销 | 90,191.64 | 41,553.24 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 1,159,349.22 | 787,574.26 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 1,980,069.51 | 2,241,298.57 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | -3,976,475.00 | 2,666,470.00 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | -2,184,145.82 | -7,651,104.60 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -14,718,142.60 | 11,374,383.11 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -2,027,024.94 | -2,537,926.96 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 3,149,832.89 | -650,201.47 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -138,826,225.93 | -213,455,344.89 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -305,217,620.19 | 27,393,531.16 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 147,447,074.02 | -127,690,282.69 |
| 其他 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 179,150,822.77 | 123,562,668.96 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | -- | -- |
| 债务转为资本 | ||
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||
| 融资租入固定资产 | ||
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | -- | -- |
| 现金的期末余额 | 774,658,768.61 | 681,960,701.30 |
| 减：现金的期初余额 | 681,960,701.30 | 1,542,355,266.03 |
加：现金等价物的期末余额
| 加：现金等价物的期末余额 | ||
| 减：现金等价物的期初余额 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | 92,698,067.31 | -860,394,564.73 |
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
□ 适用 √ 不适用其他说明：
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
□ 适用 √ 不适用其他说明：
（4）现金和现金等价物的构成
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一、现金 | 774,658,768.61 | 681,960,701.30 |
| 其中：库存现金 | 403,128.79 | 214,229.04 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 774,254,572.33 | 681,746,472.26 |
| 可随时用于支付的其他货币资金 | 1,067.49 | |
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 774,658,768.61 | 681,960,701.30 |
其他说明：
49、所有者权益变动表项目注释
□ 适用 √ 不适用
50、所有权或使用权受到限制的资产
单位： 元
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 33,734,755.46 | 冻结保证金 |
| 存货 | 102,630,777.23 | 抵押借款 |
| 固定资产 | 44,919,462.49 | 抵押借款 |
| 无形资产 | 74,611,505.67 | 抵押借款 |
| 合计 | 255,896,500.85 | -- |
其他说明：
1、本公司子公司清远楚江以其所有存货、账面价值为2,934,358.46元的房屋建筑物以及账面价值为4,461,394.54元的土地使用权作为抵押物，与广发银行股份有限公司清远分行签订了不超过7,500.00万元的《最高额抵押合同》，同时本公司为清远楚江向广发银行股份有限公司清远分行提供6,000.00万元的保证担保。截至2018年12 月31日止，清远楚江已向签约银行取得5,820.00万元借款。
2、本公司以账面价值为5,968,002.27元的房屋建筑物以及账面价值为7,417,763.37元的土地使用权作为抵押物，与交通银行股份有限公司芜湖分行签订了不超过1,400.00万元的《抵押合同》，同时楚江集团为本公司在交通银行股份有限公司天门山支行提供10,000.00万元的最高额保证担保。截至2018年12月31日止，本公司已向签约银行取得10,000.00万元借款。
3、本公司子公司楚江特钢以账面价值为2,412,166.23元的房屋建筑物及账面价值为35,687,662.39元的土地使用权作为抵押物，分别与徽商银行芜湖景春支行签订了不超过1,905.00万元的《最高额抵押合同》，同时本公司为楚江特钢向徽商银行芜湖景春支行提供7,000.00万元的保证担保，截至2018年12月31日止，楚江特钢已向签约银行取得3,000.00万元借款。
4、本公司子公司楚江电材以账面价值为11,865,124.18元的房屋建筑物以及账面价值为5,871,605.95元的土地使用权作为抵押物，与徽商银行芜湖景春支行签订了不超过2,800.00万元的《最高额抵押合同》，同时本公司为楚江电材向徽商银行芜湖景春支行提供15,000.00万元的保证担保。截至2018年12月31日止，楚江电材已向签约银行取得12,500.00万元借款，开立国内信用证2,500.00万元。
5、天鸟高新以账面价值为21,739,811.35元的房屋建筑物以及账面价值为3,315,301.03元的土地使用权作为抵押物，与中国银行股份有限公司宜兴支行签订了不超过5,606.14万元的《最高额抵押合同》，同时缪良云、曹文玉为天鸟高新向中国银行股份有限公司宜兴支行提供5,000.00万元的保证担保。截至2018年12月31日止，天鸟高新已向签约银行取得3,418.00万元借款。
6、 天鸟高新以账面价值为17,857,778.39元的土地使用权作为抵押物，与中国农业银行股份有限公司宜兴支行签订了不超过2,861.00万元的《最高额抵押合同》，同时缪良云为天鸟高新向中国农业银行股份有限公司宜兴支行提供2,700.00万元的保证担保。截至2018年12月31日止，天鸟高新已向签约银行取得2,000.00万元借款。
51、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位： 元
项目
| 项目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币余额 |
| 货币资金 | -- | -- | 12,226,113.29 |
| 其中：美元 | 1,781,055.14 | 6.8632 | 12,223,777.64 |
| 欧元 | 12.00 | 7.8473 | 94.17 |
| 港币 | |||
| 迪拉姆 | 1,200.00 | 1.8679 | 2,241.48 |
| 应收账款 | -- | -- | 7,057,528.89 |
| 其中：美元 | 1,028,314.62 | 6.8632 | 7,057,528.89 |
| 欧元 | |||
| 港币 | |||
| 其他应收款 | 3,239,375.11 | ||
| 其中：美元 | 470,728.50 | 6.8632 | 3,230,703.84 |
| 欧元 | 1,105.00 | 7.8473 | 8,671.27 |
应付账款
| 应付账款 | 20,832,237.41 | ||
| 其中：美元 | 3,035,179.99 | 6.8632 | 20,832,237.41 |
| 长期借款 | -- | -- | |
| 其中：美元 | |||
| 欧元 | |||
| 港币 | |||
其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□ 适用 √ 不适用
52、套期
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：
公司为充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产经营中存货价格波动风险，对于与生产经营所需的原材料相关的铜、锌金属实施套期保值，商品期货套期保值操作可以摊平原材料价格波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在原材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也存在一定的风险，公司制定了详实的套期保值内部控制管理制度。
套期保值的风险分析
(1)价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在原材料成本价格或其上方卖出套保合约，造成损失。
(2)资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如行情急剧变化，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
(3 )内部控制风险：期货交易风险性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
(4)技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
截至2018年12月31日止，公司套期保值持仓情况如下表：
单位：元
| 项目名称 | 无效套期 | 有效套期 | 合 计 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产： |
| 衍生金融资产 | 34,562,085.00 | - | 34,562,085.00 |
| 小 计 | 34,562,085.00 | - | 34,562,085.00 |
| 其他流动资产： |
| 套期工具 | - | 1,792,025.00 | 1,792,025.00 |
| 被套期项目 | - | 21,877,258.63 | 21,877,258.63 |
| 小 计 | - | 23,669,283.63 | 23,669,283.63 |
53、政府补助
（1）政府补助基本情况
单位： 元
种类
| 种类 | 金额 | 列报项目 | 计入当期损益的金额 |
| 一、与日常活动相关的政府补助 | |||
| 财政奖励 | 175,662,690.39 | 其他收益 | 175,662,690.39 |
| 土地使用税奖励款 | 18,755,648.00 | 其他收益 | 18,755,648.00 |
| 高温石墨蓄热加热器研制补助 | 6,800,000.00 | 其他收益 | 6,800,000.00 |
| 政府扶持资金 | 2,605,473.92 | 其他收益 | 2,605,473.92 |
| 高新技术及专利补助 | 2,362,162.00 | 其他收益 | 2,362,162.00 |
| 经开区技术标准奖励 | 1,200,000.00 | 其他收益 | 1,200,000.00 |
| 科技项目及科技创新奖励款 | 1,000,000.00 | 其他收益 | 1,000,000.00 |
| 嵌入式软件产品即征即退增值税 | 692,101.93 | 其他收益 | 692,101.93 |
| 3万吨高精度产业化高精带项目 | 10,000,000.00 | 其他收益 | 545,454.56 |
| 高导铜杆生产线节能改造项目 | 7,900,000.00 | 其他收益 | 471,879.19 |
| 高精度铜板带生产线节能改造项目 | 7,000,000.00 | 其他收益 | 381,818.19 |
| 铜合金生产线节能综合改造项目 | 5,850,800.00 | 其他收益 | 362,661.32 |
| 高精度铜板带节水改造项目 | 4,700,000.00 | 其他收益 | 256,363.64 |
| 2016年长沙市天心区科技计划项目专项经费 | 200,000.00 | 其他收益 | 200,000.00 |
| 2017年省科技重大专项计划项目设备补助 | 2,400,000.00 | 其他收益 | 160,000.56 |
| 2017年省支持科技创新若干政策专项奖金 | 2,292,000.00 | 其他收益 | 152,798.88 |
| 工业强基技术改造项目设备补助 | 2,070,000.00 | 其他收益 | 138,000.00 |
| 湖南省2015年军民融合产业发展专项资金 | 1,300,000.00 | 其他收益 | 129,999.96 |
| 单项设备补助 | 2,000,000.00 | 其他收益 | 123,076.92 |
| 2016年科技局研发购置仪器设备补助 | 1,804,000.00 | 其他收益 | 120,266.64 |
楚江特钢设备补助
| 楚江特钢设备补助 | 1,605,200.00 | 其他收益 | 103,191.48 |
| 个人所得税手续费返还款 | 85,295.69 | 其他收益 | 85,295.69 |
| 楚江新材设备补助 | 1,247,400.00 | 其他收益 | 80,190.00 |
| 2017年引进国外智力专项经费 | 80,000.00 | 其他收益 | 80,000.00 |
| 2017年德国汉诺威工业博览会参展企业补贴 | 78,000.00 | 其他收益 | 78,000.00 |
| 芜湖经济技术开发区经济贸易发展局政府项目补助资金 | 1,000,000.00 | 其他收益 | 66,666.67 |
| 芜湖市财政国库支付中心拨付2015年创新型省份建设专项资金 | 1,000,000.00 | 其他收益 | 66,666.67 |
| 企业技术中心创新能力建设项目资金 | 600,000.00 | 其他收益 | 60,000.00 |
| 市专项补贴 | 56,000.00 | 其他收益 | 56,000.00 |
| 芜湖工业企业技术改造投资综合奖补 | 1,158,200.00 | 其他收益 | 51,475.52 |
| 经开区经贸发展局2017年省支持科技创新若干政策专项资金 | 762,000.00 | 其他收益 | 50,800.08 |
| 2017年省支持科技创新若干政策专项资金（第一批） | 678,579.36 | 其他收益 | 46,266.72 |
| 收省级科技创新补助 | 694,000.00 | 其他收益 | 46,265.92 |
| 高精度铜合金板带材项目高技术产业化补助 | 800,000.00 | 其他收益 | 43,636.09 |
| 纳米钨基材料关键技术国际合作研究与产业化 | 400,000.00 | 其他收益 | 39,999.96 |
| 2015年度第五批科技（工业）计划项目资金-碳纤维复合材料智能化热工装备 | 400,000.00 | 其他收益 | 39,999.96 |
| 收2016年发展专项资金（高精密冷轧带钢生产线电机系统节能改造） | 500,000.00 | 其他收益 | 33,333.36 |
| 开发区经贸发展局2017年制造强省-"五个一百"优秀企业 | 500,000.00 | 其他收益 | 33,333.33 |
| 芜湖市科技局研发仪器设备购置补助资金 | 389,000.00 | 其他收益 | 25,933.33 |
| 芜湖经开区经济贸易发展局配套政策兑现先行补助资金 | 389,000.00 | 其他收益 | 25,933.33 |
2016年度技术改造投资综合奖补
| 2016年度技术改造投资综合奖补 | 317,100.00 | 其他收益 | 15,855.03 |
| 收2016年度技术改造综合奖励 | 292,000.00 | 其他收益 | 14,600.38 |
| 收创新型建设配套政策先行补助资金 | 196,000.00 | 其他收益 | 13,066.68 |
| 芜湖市科技局攻关项目资金补助 | 180,000.00 | 其他收益 | 12,000.00 |
| 废杂铜生产环保型高延性黄铜中卷重带材关键技术产业化应用研究 | 100,000.00 | 其他收益 | 6,666.72 |
| 芜湖市经贸发展局科技重大专项配套奖励 | 85,000.00 | 其他收益 | 5,666.67 |
| 技改项目 | 188,000.00 | 其他收益 | 3,133.32 |
| 大尺寸石墨产品高性能CVDSic涂层制备技术及产业化 | 104,750.00 | - | |
| 湖南省2018年科学技术普及专项资金 | 200,000.00 | - | |
| 2018年市级海外专家引智项目经费 | 150,000.00 | - | |
| 碳基复合材料超高温石墨化智能装备的研制与应用 | 400,000.00 | - | |
| 小计 | 271,230,401.29 | 213,304,373.01 | |
| 二、与日常活动无关的政府补助 | |||
| 产业发展投资奖励款 | 8,100,000.00 | 营业外收入 | 8,100,000.00 |
| 制造强省奖补 | 3,250,000.00 | 营业外收入 | 3,250,000.00 |
| 稳岗补贴 | 669,363.28 | 营业外收入 | 669,363.28 |
| 其他政府补助 | 1,473,197.41 | 营业外收入 | 1,473,197.41 |
| 小计 | 13,492,560.69 | 13,492,560.69 | |
| 合计 | 284,722,961.98 | 226,796,933.99 |
（2）政府补助退回情况
□ 适用 √ 不适用其他说明：
54、其他
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位： 元
被购买方名
称
| 被购买方名称 | 股权取得时点 | 股权取得成本 | 股权取得比例 | 股权取得方式 | 购买日 | 购买日的确定依据 | 购买日至期末被购买方的收入 | 购买日至期末被购买方的净利润 |
| 江苏天鸟高新技术有限责任公司 | 2018年12月20日 | 1,062,000,000.00 | 90.00% | 发行股份并支付现金 | 2018年12月20日 | 取得被购买方的控制权 | 12,608,034.34 | 3,142,574.24 |
其他说明：
（2）合并成本及商誉
单位： 元
| 合并成本 | 天鸟高新 |
| --现金 | 265,500,000.00 |
| --发行的权益性证券的公允价值 | 796,500,000.00 |
| 合并成本合计 | 1,062,000,000.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 279,184,035.43 |
| 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 | 782,815,964.57 |
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
本次收购天鸟高新90%股权定价参考以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的评估价值作为依据，股东全部权益的评估价值为人民币118,020.00万元，合并成本为本次拟收购90%股权支付的对价即106,200.00万元。天鸟高新可辨认资产、负债的公允价值参照评估报告确认。
根据公司2018年第五次临时股东大会决议和修改后的章程规定，经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055号）核准，公司分别向缪云良等发行人民币普通股128,054,660股，每股面值1元，每股发行价为人民币6.22元，以购买上述股份发行对象持有的天鸟高新90%的股权。
发行的权益性证券的公允价值=128,054,660*6.22=796,500,000.00元。
合并成本的公允价值=发行的权益性证券的公允价值+应付的现金= 796,500,000.00+265,500,000.00=1,062,000,000.00元。
大额商誉形成的主要原因：
在非同一控制企业合并条件下，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。公司本次收购天鸟高新支付资产对价公允价值为106,200.00万元，天鸟高新截止至2018年12月20日账面净资产额
259,131,840.16元，可辨认净资产评估增值51,072,643.65元，合并日天鸟高新可辨认净资产公允价值总额310,204,483.81元，公司取得的可辨认净资产公允价值份额对应的公允价值总额279,184,035.43元，差异782,815,964.57元确认商誉。
其他说明：
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位： 元
| 购买日公允价值 | 购买日账面价值 | |
| 资产： | 455,511,059.17 | 395,425,596.05 |
| 货币资金 | 31,230,872.21 | 31,230,872.21 |
| 应收款项 | 205,749,900.65 | 205,749,900.65 |
| 存货 | 53,151,616.71 | 53,151,616.71 |
| 固定资产 | 97,930,241.23 | 76,119,993.81 |
| 无形资产 | 59,497,156.27 | 21,221,940.57 |
| 递延所得税资产 | 3,607,428.14 | 3,607,428.14 |
| 负债： | 145,306,575.36 | 136,293,755.89 |
| 借款 | 70,000,000.00 | 70,000,000.00 |
| 应付款项 | 24,064,602.22 | 24,064,602.22 |
| 递延所得税负债 | 9,012,819.47 | |
| 净资产 | 310,204,483.81 | 259,131,840.16 |
| 减：少数股东权益 | 31,020,448.38 | 25,913,184.02 |
| 取得的净资产 | 279,184,035.43 | 233,218,656.14 |
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
2018年9月10日，中水致远资产评估有限公司对天鸟高新截至2018年6月30日的可辨认净资产公允价值进行评估并出具中水致远评报字[2018]第020234号资产评估报告书，按照资产基础法经评估的天鸟高新可辨认净资产价值增值总额4,647.95万元。该资产评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
2018年12月20日，本公司办妥与标的资产股东的股权转让手续并完成收购天鸟高新的股份发行，至此，公司已能够控制被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险，达到实质控制的条件。本公司将合并基准日确定为2018年12月20日。
在计算合并日可辨认净资产公允价值时，本公司考虑了可辨认净资产评估增值，并对评估增值部分在2018年1月1日至2018年12月20日按照折旧或摊销年限进行分摊，经调整后的12月20日的评估净资产增值净额51,072,643.65元，其中原值评估增值68,498,320.13元，已计折旧或摊销金额8,412,857.01元，确认递延所得税负债9,012,819.47元。经调整后的可辨认净资产公允价值310,204,483.81元。
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
□ 适用 √ 不适用
其他说明：
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易□ 是 √ 否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
□ 适用 √ 不适用
（6）其他说明
2、同一控制下企业合并
□ 适用 √ 不适用
3、反向购买
□ 适用 √ 不适用
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形□ 是 √ 否是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□ 是 √ 否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
公司于2018年9月21日召开了第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于对外投资成立全资子公司的议案》，拟出资5,000.00万设立全资子公司上海楚江科贸发展有限公司。2018年9月27日，楚江科贸完成了相关的工商注册登记手续，本期将楚江科贸纳入合并范围。
6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
子公司名称
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 |
直接
| 直接 | 间接 | |||||
| 清远楚江铜业有限公司 | 广东省清远市 | 广东省清远市 | 工业生产 | 100.00% | 企业合并 | |
| 芜湖楚江合金铜材有限公司 | 安徽省芜湖市 | 安徽省芜湖市 | 工业生产 | 100.00% | 企业合并 | |
| 安徽楚江特钢有限公司 | 安徽省芜湖市 | 安徽省芜湖市 | 工业生产 | 100.00% | 企业合并 | |
| 安徽楚江精密带钢有限公司 | 安徽省芜湖市 | 安徽省芜湖市 | 工业生产 | 100.00% | 企业合并 | |
| 安徽楚江高新电材有限公司 | 安徽省芜湖市 | 安徽省芜湖市 | 工业生产 | 100.00% | 企业合并 | |
| 芜湖楚江物流有限公司 | 安徽省芜湖市 | 安徽省芜湖市 | 物流运输 | 100.00% | 企业合并 | |
| 南陵楚江物流有限公司 | 安徽省芜湖市 | 安徽省芜湖市 | 运输 | 100.00% | 企业合并 | |
| 精诚铜业(香港)有限公司 | 中国香港 | 中国香港 | 有色金属进出口贸易 | 100.00% | 投资设立 | |
| 安徽楚江再生资源有限公司 | 安徽省芜湖市 | 安徽省芜湖市 | 工业生产 | 100.00% | 投资设立 | |
| 宣城精诚再生有限公司 | 安徽省宣城市 | 安徽省宣城市 | 生产加工 | 100.00% | 投资设立 | |
| 湖南顶立科技有限公司 | 湖南省长沙市 | 湖南省长沙市 | 工业制造 | 100.00% | 企业合并 | |
| 北京中天顺捷工业炉设备维修服务有限公司 | 中国北京市 | 中国北京市 | 安装、维修 | 100.00% | 企业合并 | |
| 湖南楚江新材料有限公司 | 湖南省长沙市 | 湖南省长沙市 | 设备研发、制造 | 88.00% | 12.00% | 投资设立 |
| 江苏天鸟高新技术有限责任公司 | 江苏省无锡市 | 江苏省无锡市 | 工业制造 | 90.00% | 企业合并 | |
| 上海楚江科贸发展有限公司 | 上海市 | 上海市 | 贸易 | 100.00% | 投资设立 |
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
无持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
无对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无确定公司是代理人还是委托人的依据：
无其他说明：
（2）重要的非全资子公司
单位： 元
子公司名称
| 子公司名称 | 少数股东持股比例 | 本期归属于少数股东的损益 | 本期向少数股东宣告分派的股利 | 期末少数股东权益余额 |
| 江苏天鸟高新技术有限责任公司 | 10.00% | 314,257.42 | 31,334,705.80 |
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
无其他说明：
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位： 元
| 子公司名称 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||||
| 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | |
| 江苏天鸟高新技术有限责任公司 | 300,023,196.50 | 104,296,990.39 | 404,320,186.89 | 122,657,772.49 | 19,388,000.00 | 142,045,772.49 | ||||||
单位： 元
| 子公司名称 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||||||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
| 江苏天鸟高新技术有限责任公司 | 12,608,034.34 | 3,142,574.24 | 3,142,574.24 | 14,247,926.54 | ||||
其他说明：
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
□ 适用 √ 不适用
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
□ 适用 √ 不适用
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□ 适用 √ 不适用
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
合营企业或联营
企业名称
| 合营企业或联营企业名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 安徽融达复合粉体科技有限公司（简称融达科技） | 安徽省合肥市 | 安徽省合肥市 | 研发、生产、销售超细均匀钨基复合材料粉体和铜、钴、镍金属体材料 | 20.00% | 权益法 | |
| 甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司（简称金顶汇） | 甘肃省金昌市 | 甘肃省金昌市 | 粉末冶金产品研发生产销售，有色金属综合利用及技术开发 | 26.50% | 权益法 | |
| 江苏鑫海铜业有限公司（简称鑫海铜业） | 江苏省丹阳市 | 江苏省丹阳市 | 无氧铜杆线生产销售 | 22.22% | 权益法 | |
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
无持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
无
（2）重要合营企业的主要财务信息
□ 适用 √ 不适用
（3）重要联营企业的主要财务信息
单位： 元
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |||||
| 鑫海铜业 | 融达科技 | 金顶汇 | 鑫海铜业 | 融达科技 | 金顶汇 | |
| 流动资产 | 349,186,278.73 | 9,649,407.71 | 6,780,653.27 | 11,322,149.96 | 9,529,384.57 | |
| 非流动资产 | 169,911,102.36 | 66,776,940.80 | 23,155,635.46 | 70,579,460.69 | 18,789,068.96 | |
资产合计
| 资产合计 | 519,097,381.09 | 76,426,348.51 | 29,936,288.73 | 81,901,610.65 | 28,318,453.53 | |
| 流动负债 | 344,258,250.90 | 55,766,154.71 | 2,914,718.54 | 55,354,562.48 | 1,401,787.21 | |
| 非流动负债 | 2,371,561.80 | 6,863,966.74 | 7,407,866.74 | |||
| 负债合计 | 346,629,812.70 | 62,630,121.45 | 2,914,718.54 | 62,762,429.22 | 1,401,787.21 | |
| 归属于母公司股东权益 | 172,467,568.39 | 13,796,227.06 | 27,021,570.19 | 19,139,181.43 | 26,916,666.32 | |
| 按持股比例计算的净资产份额 | 38,322,293.70 | 2,759,245.41 | 7,160,716.10 | 3,827,836.29 | 7,132,916.57 | |
| 对联营企业权益投资的账面价值 | 66,651,509.38 | 2,759,245.42 | 7,163,906.15 | 4,843,163.17 | 7,130,216.93 | |
| 营业收入 | 3,996,504,235.96 | 1,206,954.92 | 6,424,053.22 | 3,282,969.12 | 9,694,664.58 | |
| 净利润 | 38,192,272.30 | -5,342,954.37 | 116,951.78 | -7,851,958.90 | 83,497.72 | |
| 综合收益总额 | 38,192,272.30 | -5,342,954.37 | 116,951.78 | -7,851,958.90 | 83,497.72 |
其他说明
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
□ 适用 √ 不适用
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
□ 适用 √ 不适用
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
□ 适用 √ 不适用
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
□ 适用 √ 不适用
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
□ 适用 √ 不适用
4、重要的共同经营
□ 适用 √ 不适用
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
□ 适用 √ 不适用
6、其他
□ 适用 √ 不适用
十、与金融工具相关的风险
(一)定性信息本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和金融负债，包括：信用风险、流动性风险和市场风险。
本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责。经营管理层通过职能部门负责日常的风险管理。本公司内部审计部门对公司风险管理的政策和程序的执行情况进行日常监督，并且将有关发现及时报告给本公司审计委员会。
本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低各类与金融工具相关风险的风险管理政策。
(二)信用风险信息
本公司的信用风险主要来自货币资金、应收票据、 应收账款等。本公司持有的货币资金，主要存放于商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信用风险；本公司持有的应收票据除少量的商业承兑汇票外其余均为银行承兑汇票，具有较强的流动性，公司已制定相应的票据管理和控制流程并得到有效执行，极大程度的确保票据保管和使用的安全性，存在较低的信用风险；本公司仅与信用良好的客户进行交易，且会持续监控应收账款余额，以确保公司避免发生重大坏账损失的风险；本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产(包括衍生金融工具)的账面价值，整体信用风险评价较低。
(三) 流动性风险信息
流动性风险为本公司在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。本公司在资金正常和紧张的情况下，确保有足够的流动性来履行到期债务，且与金融机构进行融资磋商，保持一定水平的备用授信额度以降低流动性风险。本公司主要金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：
金额单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 期末余额 | ||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计 | |
| 短期借款 | 128,038.00 | - | - | - | 128,038.00 |
| 应付票据及应付账款 | 18,625.62 | - | - | - | 18,625.62 |
| 其他应付款 | 29,069.37 | - | - | - | 29,069.37 |
| 小 计 | 175,732.99 | - | - | - | 175,732.99 |
（续上表）
| 项目名称 | 期初余额 | ||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计 | |
| 短期借款 | 79,000.00 | - | - | - | 79,000.00 |
| 应付票据及应付账款 | 22,648.92 | - | - | - | 22,648.92 |
| 其他应付款 | 2,654.80 | - | - | - | 2,654.80 |
| 小 计 | 104,303.72 | - | - | - | 104,303.72 |
(四) 市场风险信息
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。1. 汇率风险
本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易依然存在外汇风险。公司财务部门负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。截止2018年12月31日，本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：
单位：元
项目名称
| 项目名称 | 美元项目 | 迪拉姆项目 | 欧元项目 | 合计 |
| 外币金融资产： | ||||
| 货币资金 | 12,223,777.64 | 2,241.48 | 94.17 | 12,226,113.29 |
| 应收票据及应收账款 | 7,057,528.89 | - | - | 7,057,528.89 |
| 其他应收款 | 3,230,703.84 | - | 8,671.27 | 3,239,375.11 |
| 外币金融负债： |
| 应付票据及应付账款 | 20,832,237.41 | - | - | 20,832,237.41 |
金融资产与金融负债的汇率风险的敏感性分析：2018年12月31日，在其他风险变量不变的情况下，如果当日人民币对于美元贬值100个基点，那么本公司当年的净利润将减少0.36万元。公司整体汇率风险较小。2.利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。公司面临的利率风险主要来源于银行借款。截止2018年12月31日，公司短期借款余额为128,038.00万元。
金融资产与金融负债的利率风险的敏感性分析：2018年12月31日，在其他风险变量不变的情况下，如果当日中国人民银行人民币1年期借款利率上浮100个基点，那么本公司的2018年度净利润将减少1,088.32万元。相反，在其他风险变量不变的情况下，如果当日中国人民银行人民币1年期借款利率下浮100个基点，那么本公司的2018年度净利润将增加1,088.32万元。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位： 元
| 项目 | 期末公允价值 | |||
| 第一层次公允价值计量 | 第二层次公允价值计量 | 第三层次公允价值计量 | 合计 | |
| 一、持续的公允价值计量 | -- | -- | -- | -- |
| （一）以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 | 34,562,085.00 | 34,562,085.00 | ||
| 1.交易性金融资产 | 34,562,085.00 | 34,562,085.00 | ||
| （3）衍生金融资产 | 34,562,085.00 | 34,562,085.00 | ||
| (五) 套期工具公允价值 | 1,792,025.00 | 1,792,025.00 | ||
| (六) 被套期项目公允价值 | 21,877,258.63 | 21,877,258.63 | ||
二、非持续的公允价值计
量
| 二、非持续的公允价值计量 | -- | -- | -- | -- |
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
持续第一层次公允价值计量项目的市价均来源于活跃市场的报价。
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
报告期内本公司不存在持续第二层次公允价值计量的项目。
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
报告期内本公司不存在持续第三层次公允价值计量的项目。
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
□ 适用 √ 不适用
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
□ 适用 √ 不适用
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
□ 适用 √ 不适用
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
□ 适用 √ 不适用
9、其他
□ 适用 √ 不适用
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对本企业的持股比例 | 母公司对本企业的表决权比例 |
| 安徽楚江投资集团有限公司 | 安徽省芜湖市 | 投资管理 | 11,436.00 | 36.06% | 36.06% |
本企业的母公司情况的说明
①本公司母公司情况的说明：
统一社会信用代码：91340200713969225A公司法人代表：姜纯。公司经营地址：芜湖经济技术开发区北区。公司经营范围：有色金属(不含贵金属)、黑色金属加工、销售,高科技产品开发，企业管理、咨询，贸易代理,符合国家产业政策的股权投资。
本企业最终控制方是自然人姜纯。。其他说明：
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称
| 合营或联营企业名称 | 与本企业关系 |
| 安徽融达复合粉体科技有限公司 | 顶立科技的联营企业 |
| 甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司 | 顶立科技的联营企业 |
| 江苏鑫海铜业有限公司 | 联营企业 |
其他说明
4、其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 安徽楚江新材料产业研究院有限公司 | 受同一母公司控制 |
其他说明
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位： 元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 获批的交易额度 | 是否超过交易额度 | 上期发生额 |
| 江苏鑫海铜业有限公司 | 原料采购 | 12,339,665.83 | 12,339,665.83 | 否 |
出售商品/提供劳务情况表
单位： 元
关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 江苏鑫海铜业有限公司 | 商品销售 | 28,798,589.52 | |
| 安徽融达复合粉体科技有限公司 | 信息咨询、技术服务、设备及备件销售 | 13,503.41 | |
| 甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司 | 维修服务 | 47,844.83 |
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
□ 适用 √ 不适用
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
□ 适用 √ 不适用本公司作为承租方：
单位： 元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁费 | 上期确认的租赁费 |
| 安徽楚江新材料产业研究院有限公司 | 房屋建筑物及设备 | 7,872,471.24 | 2,584,162.19 |
关联租赁情况说明
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
单位： 元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 清远楚江铜业有限公司 | 60,000,000.00 | 2018年11月07日 | 2019年11月07日 | 否 |
| 芜湖楚江合金铜材有限公司 | 30,000,000.00 | 2018年03月05日 | 2019年03月05日 | 否 |
| 芜湖楚江合金铜材有限公司 | 10,000,000.00 | 2018年12月14日 | 2019年12月14日 | 否 |
| 芜湖楚江合金铜材有限公司 | 20,000,000.00 | 2017年12月22日 | 2018年08月10日 | 否 |
| 江苏鑫海铜业有限公司 | 50,000,000.00 | 2018年11月02日 | 2019年11月01日 | 否 |
| 安徽楚江特钢有限公司 | 23,000,000.00 | 2018年06月29日 | 2019年05月04日 | 否 |
| 安徽楚江特钢有限公司 | 60,000,000.00 | 2018年07月12日 | 2019年07月12日 | 否 |
| 安徽楚江特钢有限公司 | 70,000,000.00 | 2017年10月13日 | 2019年08月21日 | 否 |
安徽楚江高新电材有限公司
| 安徽楚江高新电材有限公司 | 50,000,000.00 | 2018年12月17日 | 2019年12月17日 | 否 |
| 安徽楚江高新电材有限公司 | 100,000,000.00 | 2018年06月04日 | 2019年06月04日 | 否 |
| 安徽楚江高新电材有限公司 | 150,000,000.00 | 2017年09月06日 | 2019年08月21日 | 否 |
| 安徽楚江高新电材有限公司 | 30,000,000.00 | 2018年06月28日 | 2019年06月28日 | 否 |
| 安徽楚江高新电材有限公司 | 57,600,000.00 | 2017年11月06日 | 2018年11月05日 | 否 |
| 安徽楚江高新电材有限公司 | 24,000,000.00 | 2018年06月29日 | 2019年05月04日 | 否 |
| 安徽楚江高新电材有限公司 | 10,000,000.00 | 2018年12月17日 | 2019年12月17日 | 否 |
本公司作为被担保方
单位： 元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 楚江集团 | 180,000,000.00 | 2016年03月04日 | 2019年03月03日 | 否 |
| 楚江集团 | 100,000,000.00 | 2016年02月29日 | 2019年02月28日 | 否 |
| 楚江集团 | 165,000,000.00 | 2018年03月20日 | 2020年03月20日 | 否 |
| 楚江集团 | 70,000,000.00 | 2017年08月11日 | 2018年08月10日 | 否 |
| 楚江集团 | 32,000,000.00 | 2018年06月29日 | 2019年05月04日 | 否 |
| 楚江集团 | 130,000,000.00 | 2018年04月18日 | 2019年04月18日 | 否 |
| 楚江集团 | 40,000,000.00 | 2018年12月12日 | 2019年12月12日 | 否 |
| 楚江集团 | 100,000,000.00 | 2017年12月20日 | 2018年12月20日 | 否 |
| 楚江集团 | 100,000,000.00 | 2018年02月26日 | 2019年02月26日 | 否 |
| 楚江集团 | 50,000,000.00 | 2017年05月09日 | 2020年04月12日 | 否 |
| 楚江集团 | 30,000,000.00 | 2018年03月14日 | 2019年03月14日 | 否 |
关联担保情况说明
公司作为担保方：
本公司为本公司子公司清远楚江在广发银行股份有限公司清远分行提供了期限自2018年11月7日至2019年11月7日止的6,000.00万元的最高额保证担保。期末借款余额5,820.00万元。
本公司为本公司子公司楚江合金在中国农业银行芜湖赭山支行提供了期限自2018年3月5日至2019年3月5日止的3,000.00万元的最高额保证担保。期末借款余额1,000.00万元。
本公司为本公司子公司楚江合金在招商银行股份有限公司芜湖分行提供了期限自2018年12月14日至2019年12月14日止的1,000.00万元的最高额保证担保。期末借款余额为600.00万元。
本公司为本公司子公司楚江合金在中国银行芜湖分行提供了期限自2017年12月22日至2018年8月10日止的2,000.00万元的最高额保证担保。期末借款余额为2,000.00万元。
本公司为本公司联营企业江苏鑫海铜业有限公司在中国建设银行股份有限公司丹阳支行提供了期限自2018年11月2日至2019年11月1日止的5,000.00万元的最高额保证担保。期末借款余额为4,200.00万元。
本公司为本公司子公司楚江特钢在上海浦东发展银行芜湖分行提供了期限自2018年6月29日至2019年5月4日止的2,300.00万元的最高额保证担保。期末借款余额为零，开立国内信用证2,300.00万元。
本公司为本公司子公司楚江特钢在芜湖扬子农村商业银行股份有限公司提供了期限自2018年7月12日至2019年7月12日止的6,000.00万元的最高额保证担保。期末借款余额4,500.00万元。
本公司为本公司子公司楚江特钢在徽商银行芜湖景春支行提供了期限自2017年10月13日至2019年8月21日止的7,000.00万元的最高额保证担保。期末借款余额3,000.00万元。
本公司为本公司子公司楚江电材在兴业银行股份有限公司芜湖分行提供了期限自2018年12月17日至2019年12月17日止的5,000.00万元的最高额保证担保。期末借款余额2,000.00万元。
本公司为本公司子公司楚江电材在芜湖扬子农村商业银行股份有限公司提供了期限自2018年6月4日至2019年6月4日止的10,000.00万元的最高额保证担保。期末借款余额10,000.00万元。
本公司为本公司子公司楚江电材在徽商银行芜湖景春支行提供了期限自2017年9月6日至2019年8月21日止的15,000.00万元的最高额保证担保。期末借款余额12,500.00万元，开立国内信用证2,500.00万元。
本公司为本公司子公司楚江电材在中国邮政储蓄银行芜湖分行提供了期限自2018年6月28日至2019年6月28日止的3,000.00万元的最高额保证担保。期末借款余额3,000.00万元。
本公司为本公司子公司楚江电材在中国农业银行无为支行提供了期限自2017年11月6日至2018年11月5日止的5,760.00万元的最高额保证担保。期末借款余额2,800.00万元。
本公司为本公司子公司楚江电材在上海浦东发展银行芜湖分行提供了期限自2018年6月29日至2019年5月4日止的2,400.00万元的最高额保证担保。期末借款余额为零。期末开立银行承兑汇票金额2,400.00万元。
本公司为本公司子公司楚江电材在招商银行股份有限公司芜湖分行提供了期限自2018年12月17日至2019年12月17日止的1,000.00万元的最高额保证担保。期末借款余额为零。
公司作为被担保方：
楚江集团为本公司在中国农业银行股份有限公司农行加工区支行提供了期限自2016年3月4日至2019年3月3日止18,000.00万元的最高额保证担保，期末借款余额为5,000.00万元。
楚江集团为本公司在交通银行股份有限公司天门山支行提供了期限自2016年2月29日至2019年2月28止10,000.00万元的最高额保证担保，期末借款余额为10,000.00万元。
楚江集团为本公司在中国建行银行有限公司芜湖开发区支行提供了期限自2018年3月20日至2020年3月20止16,500.00万元的最高额保证担保，期末借款余额为零。
楚江集团为本公司在中国银行芜湖开发区支行提供了期限自2017年8月11日至2018年8月10日止7,000.00万元的最高额保证担保，期末借款余额为3,000.00万元。
楚江集团为本公司在上海浦东发展银行芜湖分行提供了期限自2018年6月29日至2019年5月4日止3,200.00万元的最高额保证担保，期末借款余额为零，开立国内信用证3,200.00万元。
楚江集团为本公司在中信银行股份有限公司芜湖分行提供了期限自2018年4月18日至2019年4月18日止13,000.00万元的最高额保证担保，期末借款余额为零，开立国内信用证13,000.00万元。
楚江集团为本公司在招商银行股份有限公司芜湖中山北路支行提供了期限自2018年12月12日至2019年12月12日止4,000.00万元的最高额保证担保，期末借款余额为零。
楚江集团为本公司在兴业银行股份有限公司芜湖分行提供了期限自2017年12月20日至2018年12月20日止10,000.00万元的最高额保证担保，期末借款余额为8,000.00万元。
楚江集团为本公司在扬子银行桥北支行提供了期限自2018年2月26日至2019年2月26日止10,000.00万元的最高额保证担
保，期末借款余额为8,000.00万元。
楚江集团为本公司在中国工商银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行提供了期限自2017年5月9日至2020年4月12日止5,000.00万元的最高额保证担保，期末借款余额为5,000.00万元。
楚江集团为本公司在中国邮政储蓄银行股份有限公司芜湖市分行提供了期限自2018年3月14日至2019年3月14日止3,000.00万元的最高额保证担保，期末借款余额为3,000.00万元。
（5）关联方资金拆借
□ 适用 √ 不适用
（6）关联方资产转让、债务重组情况
□ 适用 √ 不适用
（7）关键管理人员报酬
单位： 元
项目
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 关键管理人员报酬 | 4,316,055.43 | 3,095,486.86 |
（8）其他关联交易
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 安徽楚江新材料产业研究院有限公司 | 水电燃气费 | 628,908.02 | 87,901.07 |
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位： 元
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 金顶汇 | 3,100.00 | 310.00 | ||
| 应收账款 | 鑫海铜业 | 1,607,351.72 | 32,147.03 | ||
| 应收账款 | 融达科技 | 2,000,000.00 | 596,840.20 | 2,000,000.00 | 198,736.08 |
（2）应付项目
□ 适用 √ 不适用
7、关联方承诺
□ 适用 √ 不适用
8、其他
□ 适用 √ 不适用
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
公司本期授予的各项权益工具总额
| 公司本期授予的各项权益工具总额 | 73,905,300.00 |
| 公司本期行权的各项权益工具总额 | 0.00 |
| 公司本期失效的各项权益工具总额 | 0.00 |
| 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 | 3.5元/股，8/20/32个月 |
| 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 | 0 |
其他说明
公司于 2018 年 6月6日召开第四届董事会第三十次会议以及 2018年6月25日召开2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第三期员工持股计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》等相关议案，公司第三期员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，本员工持股计划受让公司回购股票的价格为3.5元/股，本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2018年3月14日至2018年3月22日期间公司回购的股票21,115,800股，回购金额为150,977,205.83元。2018 年 9 月 3 日，“安徽楚江科技新材料股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司股票已非交易过户至“安徽楚江科技新材料股份有限公司－第三期员工持股计划”，过户股数为21,115,800股。依据员工持股计划草案，本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分期解锁，锁定期最长 36 个月，即 2018 年 9 月 5 日起算。
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。
2、以权益结算的股份支付情况
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
授予日权益工具公允价值的确定方法
| 授予日权益工具公允价值的确定方法 | 回购股份价格 |
| 可行权权益工具数量的确定依据 | 在等待期内的每个资产负债表日，根据公司层面业绩考核及个人层面绩效考核结合最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。 |
| 本期估计与上期估计有重大差异的原因 | 无 |
| 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 | 16,698,912.93 |
| 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 | 16,698,912.93 |
其他说明
3、以现金结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
4、股份支付的修改、终止情况
无
5、其他
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
截至2018年12月31日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
截至2018年12月31日止，本公司无需要披露的重大或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
□ 适用 √ 不适用
2、利润分配情况
单位： 元
拟分配的利润或股利
| 拟分配的利润或股利 | 0.00 |
| 经审议批准宣告发放的利润或股利 | 0.00 |
3、销售退回
□ 适用 √ 不适用
4、其他资产负债表日后事项说明
截至2019年4月22日止，本公司无需要披露的其他资产负债表日后事项。
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
□ 适用 √ 不适用
2、债务重组
□ 适用 √ 不适用
3、资产置换
□ 适用 √ 不适用
4、年金计划
□ 适用 √ 不适用
5、终止经营
□ 适用 √ 不适用
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部。经营分部，是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；（2）本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；（3）本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
本公司报告分部包括：
①铜板带分部；②电工材料分部；③铜线分部；④钢带分部。⑤物流分部⑥装备制造分部⑦新材料分部⑧碳纤维分部
本公司经营分部的会计政策与本公司主要会计政策相同。
（2）报告分部的财务信息
单位： 元
项目
| 项目 | 铜板带分部 | 电工材料分部 | 铜线分部 | 钢带分部 | 物流分部 | 装备制造分部 | 新材料分部 | 碳纤维分部 | 分部间抵销 | 合计 |
| 主营业务收入 | 8,073,933,267.35 | 4,632,855,032.07 | 1,325,400,270.95 | 767,631,552.87 | 154,886,360.28 | 186,688,968.99 | 121,517.83 | 12,608,034.34 | -2,056,651,369.85 | 13,097,473,634.83 |
| 主营业务成本 | 7,547,137,954.60 | 4,453,599,401.84 | 1,185,774,624.20 | 692,741,801.94 | 141,001,761.83 | 83,532,867.11 | 27,170.03 | 8,100,035.42 | -2,055,520,261.05 | 12,056,395,355.92 |
| 资产总额 | 5,845,845,320.45 | 982,037,771.98 | 393,194,446.06 | 292,258,508.81 | 76,813,580.64 | 789,282,416.21 | 45,474,666.18 | 404,320,186.89 | -2,201,611,400.66 | 6,627,615,496.56 |
| 负债总额 | 1,507,987,526.49 | 464,929,938.81 | 65,806,859.90 | 136,593,315.37 | 34,844,391.60 | 455,899,198.32 | 398,603.63 | 142,045,772.49 | -683,995,110.45 | 2,124,510,496.16 |
（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
（4）其他说明
□ 适用 √ 不适用
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
□ 适用 √ 不适用
8、其他
截至2018年12月31日止，本公司无需要披露的其他重要事项。
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收票据及应收账款
单位： 元
项目
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收票据 | 27,463,869.29 | 48,026,792.70 |
| 应收账款 | 261,010,418.53 | 199,028,395.62 |
| 合计 | 288,474,287.82 | 247,055,188.32 |
（1）应收票据
1)应收票据分类列示
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行承兑票据 | 27,463,869.29 | 35,660,907.23 |
| 商业承兑票据 | 12,365,885.47 | |
| 合计 | 27,463,869.29 | 48,026,792.70 |
2)期末公司已质押的应收票据□ 适用 √ 不适用3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位： 元
| 项目 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 |
| 银行承兑票据 | 8,621,638.89 | |
| 合计 | 8,621,638.89 |
4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□ 适用 √ 不适用其他说明
（2）应收账款
1)应收账款分类披露
单位： 元
类别
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 266,235,161.11 | 100.00% | 5,224,742.58 | 1.96% | 261,010,418.53 | 203,103,416.35 | 100.00% | 4,075,020.73 | 2.01% | 199,028,395.62 |
| 合计 | 266,235,161.11 | 100.00% | 5,224,742.58 | 1.96% | 261,010,418.53 | 203,103,416.35 | 100.00% | 4,075,020.73 | 2.01% | 199,028,395.62 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内分项 | |||
| 1年以内小计 | 258,808,554.63 | 5,176,171.09 | 2.00% |
| 1至2年 | 161,904.95 | 48,571.49 | 30.00% |
| 合计 | 258,970,459.58 | 5,224,742.58 | 2.02% |
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额1,149,721.85元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□ 适用 √ 不适用3)本期实际核销的应收账款情况□ 适用 √ 不适用4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：元
| 单位名称 | 期末余额 | 占应收账款期末余额合计数 | 坏账准备 |
的比例（%）
| 的比例（%） | 期末余额 |
| 第1名 | 17,074,848.02 | 6.41 | 341,496.96 |
| 第2名 | 7,945,263.27 | 2.98 | 158,905.27 |
| 第3名 | 7,264,701.53 | 2.73 | - |
| 第4名 | 7,000,000.00 | 2.63 | 140,000.00 |
| 第5名 | 6,900,321.26 | 2.59 | 138,006.43 |
| 合 计 | 46,185,134.08 | 17.34 | 778,408.66 |
5)因金融资产转移而终止确认的应收账款□ 适用 √ 不适用6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额□ 适用 √ 不适用其他说明：
2、其他应收款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收利息 | 585,816.78 | 9,076,686.56 |
| 应收股利 | 0.00 | |
| 其他应收款 | 441,088,265.56 | 461,959,433.93 |
| 合计 | 441,674,082.34 | 471,036,120.49 |
（1）应收利息
1)应收利息分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 理财产品 | 292,191.78 | 8,058,665.75 |
| 往来款利息收入 | 293,625.00 | 1,018,020.81 |
| 合计 | 585,816.78 | 9,076,686.56 |
2)重要逾期利息□ 适用 √ 不适用其他说明：
（2）应收股利
□ 适用 √ 不适用
（3）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位： 元
类别
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 441,148,160.65 | 100.00% | 59,895.09 | 0.01% | 441,088,265.56 | 462,028,303.77 | 100.00% | 68,869.84 | 0.01% | 461,959,433.93 |
| 合计 | 441,148,160.65 | 100.00% | 59,895.09 | 0.01% | 441,088,265.56 | 462,028,303.77 | 100.00% | 68,869.84 | 0.01% | 461,959,433.93 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内分项 | |||
| 1年以内小计 | 2,453,101.95 | 49,062.04 | 2.00% |
| 1至2年 | 83,650.49 | 8,365.05 | 10.00% |
| 2至3年 | 6,800.00 | 2,040.00 | 30.00% |
| 3至4年 | 856.00 | 428.00 | 50.00% |
| 合计 | 2,544,408.44 | 59,895.09 | 2.35% |
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 其他方法 | 期末余额 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 可收回的期货保证金 | 44,373,752.21 | - | - |
| 合并范围内组合 | 394,230,000.00 | - | - |
| 合 计 | 438,603,752.21 | - | - |
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额0.00元；本期收回或转回坏账准备金额8,974.75元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□ 适用 √ 不适用3)本期实际核销的其他应收款情况□ 适用 √ 不适用4)其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 保证金 | 45,233,752.21 | 7,176,997.23 |
| 垫付款 | 1,033,624.05 | 910,591.87 |
| 往来款 | 394,301,220.65 | 452,945,212.76 |
| 备用金 | 200,000.00 | 526,282.50 |
| 其他暂付款 | 379,563.74 | 469,219.41 |
| 合计 | 441,148,160.65 | 462,028,303.77 |
5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 第1名 | 往来款 | 334,230,000.00 | 1年以内 | 75.76% | |
| 第2名 | 往来款 | 60,000,000.00 | 1年以内 | 13.60% | |
| 第3名 | 期货保证金 | 29,672,177.14 | 1年以内 | 6.73% | |
| 第4名 | 期货保证金 | 11,188,916.07 | 1年以内 | 2.54% | |
| 第5名 | 期货保证金 | 3,512,659.00 | 1年以内 | 0.80% | |
| 合计 | -- | 438,603,752.21 | -- | 99.43% |
6)涉及政府补助的应收款项□ 适用 √ 不适用7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款□ 适用 √ 不适用8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额□ 适用 √ 不适用其他说明：
3、长期股权投资
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
账面余额
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 2,719,593,097.66 | 2,719,593,097.66 | 1,039,776,891.88 | 1,039,776,891.88 | ||
| 对联营、合营企业投资 | 66,651,509.38 | 66,651,509.38 | ||||
| 合计 | 2,786,244,607.04 | 2,786,244,607.04 | 1,039,776,891.88 | 1,039,776,891.88 |
（1）对子公司投资
单位： 元
| 被投资单位 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 本期计提减值准备 | 减值准备期末余额 |
| 安徽楚江再生资源有限公司 | 50,459,110.04 | 50,459,110.04 | ||||
| 清远楚江铜业有限公司 | 43,828,530.41 | 260,000,000.00 | 303,828,530.41 | |||
| 芜湖楚江合金铜材有限公司 | 149,946,020.92 | 59,715,212.76 | 209,661,233.68 | |||
| 安徽楚江特钢有限公司 | 66,103,094.86 | 30,327,409.16 | 96,430,504.02 | |||
| 安徽楚江高新电材有限公司 | 139,567,817.23 | 267,773,583.86 | 407,341,401.09 | |||
| 芜湖楚江物流有限公司 | 25,872,418.26 | 25,872,418.26 | ||||
| 湖南顶立科技有限公司 | 519,999,900.16 | 519,999,900.16 | ||||
| 湖南楚江新材料有限公司 | 44,000,000.00 | 44,000,000.00 | ||||
| 江苏天鸟高新技术有限责任公司 | 1,062,000,000.00 | 1,062,000,000.00 | ||||
| 合计 | 1,039,776,891.88 | 1,679,816,205.78 | 2,719,593,097.66 |
（2）对联营、合营企业投资
单位： 元
| 投资单位 | 期初余额 | 本期增减变动 | 期末余额 | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
二、联营企业
| 二、联营企业 | |||||||||||
| 江苏鑫海铜业有限公司 | 60,000,000.00 | 6,651,509.38 | 66,651,509.38 | ||||||||
| 小计 | 60,000,000.00 | 6,651,509.38 | 66,651,509.38 | ||||||||
| 合计 | 60,000,000.00 | 6,651,509.38 | 66,651,509.38 | ||||||||
（3）其他说明
4、营业收入和营业成本
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 4,587,658,362.19 | 4,102,308,256.21 | 4,019,741,377.32 | 3,704,682,644.42 |
| 其他业务 | 48,162,346.19 | 47,263,130.13 | 43,901,954.46 | 43,148,628.47 |
| 合计 | 4,635,820,708.38 | 4,149,571,386.34 | 4,063,643,331.78 | 3,747,831,272.89 |
其他说明：
5、投资收益
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 6,651,509.38 | |
| 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 | 52,288.74 | 12,583.12 |
| 期货损益 | 7,983,985.35 | 96,957.31 |
| 合计 | 14,687,783.47 | 109,540.43 |
6、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 项目 | 金额 | 说明 |
非流动资产处置损益
| 非流动资产处置损益 | -3,139,418.73 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 215,155,530.44 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 25,798,870.48 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 9,879,693.13 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -934,508.19 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 52,288.74 | |
| 减：所得税影响额 | 52,429,198.36 | |
| 少数股东权益影响额 | 2,815.84 | |
| 合计 | 194,380,441.67 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | |
| 基本每股收益（元/股） | 稀释每股收益（元/股） | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 11.68% | 0.386 | 0.386 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 6.12% | 0.202 | 0.202 |
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
□ 适用 √ 不适用
4、其他
第十二节 备查文件目录
1、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。4、载有法定代表人姜纯先生签名的2018年年度报告文本原件。
5、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。
安徽楚江科技新材料股份有限公司
法定代表人：姜纯二〇一九年四月二十四日