中国中投证券有限责任公司关于
江苏鹿港文化股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“保荐机构”）作为江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“鹿港文化”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定履行持续督导职责，对鹿港文化2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]131号）核准，公司非公开发行65,146,579 股人民币普通股，发行价格为15.35元/股，募集资金总额为人民币999,999,987.65元，扣除与发行有关的费用人民币19,435,147.00元，募集资金净额为人民币980,564,840.65元。本次募集资金已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月25日出具的《验资报告》（苏公W[2016]B026号）验证。
（二）募集资金使用与结余情况
截至2018年12月31日，公司投入募投项目共57,209.16万元(含募集资金置换前期投入2,500万元)，归还银行贷款30,000.00万元，暂时补充流动资金11,900.00万元，收到存款利息和理财收益1,069.16万元（扣除银行手续费），募集资金专户存款余额为16.48万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司于2010年第一次临时股东大会上，通过了《募集资金管理办法》，并于2013年4月21日第二届董事会第十八次会议进行了修订，在募集资金到账后，严格按照管理办法执行。
（二）募集资金专户存储情况
2016年3月2日，公司分别与保荐机构中国中投证券有限责任公司及中国工商银行股份有限公司张家港分行、中国农业银行股份有限公司张家港分行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异。
截至2018年12月31日，公司募集资金存放情况具体如下：
| 序号 | 银行户名 | 开户行名称 | 账号 | 金额(人民币元) |
| 1 | 江苏鹿港文化股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司张家港分行 | 1102027619000135843 | 33,035.26 |
| 2 | 江苏鹿港文化股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司张家港分行 | 10527801040011491 | 85,827.45 |
| 3 | 江苏鹿港文化股份有限公司 | 江苏张家港农村商业银行股份有限公司 | 802000051505588 | 45,973.19 |
| 合 计 | — | 164,835.90 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、报告期内，公司募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在重大差异等异常情况，不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况，具体详见附件《募集资金使用情况对照表》。
2、2016年4月18日，依据江苏公证天业会计师事务所出具的“苏公W[2016]E1371号”《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2016年12月31日，公司已以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为2,500.00万元。
2016年4月18 日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,董事会同意使用募集资金2,500.00万元置换预先投入的自筹资金。
3、公司于2016年3月18日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意暂时使用 2.5 亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月，并已足额归还。2017年3月21日召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》。同意暂时使用 2.5 亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月，并已足额归还。
公司于2017年1月5日召开的第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意暂时使用 1 亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月，并已足额归还。
公司于2018年3月22日召开第四届董事会第八会议、第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将2亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为12个月。
截止2018年12月31日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金中的8,100.00万元提前归还至募集资金专用账户。
截至2018年12月31日止，公司用于补充流动资金的暂时闲置募集资金余额为11,900.00万元。
4、公司于2016年3月18日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在一年以内，使用部分闲置募集资金不超过2亿元适时投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品。
公司于2017年8月19日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在一年以内，公司决定使用不超过2亿元闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品。
截至2018年12月31日止，公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品无
余额。
四、变更募投项目的资金使用情况
2018年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内因财务工作人员失误，2018年3月26日将1,500万元募集资金由公司募集资金工行专户转入公司自有账户，该款项已于2018年4月26日前归还至募集资金工行专户。经公司核查，以上资金转账行为是由于公司财务工作人员操作失误造成，发现后，公司已将资金归还至募集资金专户，不存在损害公司、股东利益，也不存在擅自变更募集资金用途的情况。鉴于以上情况，公司对全体财务人员进行了培训，严格要求财务人员提高职业责任心及加强政策、规章制度学习，通过不断的学习和培训来得到业务的提升，提高专业素质，避免今后再次出现类似事件。
除上述事项外，公司未发生其他募集资金不当使用及披露的问题，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理办法》、公司与有关各方签署的《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：除本专项核查报告“五、募集资金使用及披露中存在问题”所述募集资金误转出及归还事项外，鹿港文化2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，保荐机构对鹿港文化董事会披露的2018年度募集资金使用情况无异议。
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏鹿港文化股份有限公司 截止日期：2018年12月31日 金额单位：万元
| 募集资金总额 | 98,056.48 | 本年度投入募集资金总额 | 16,125.80 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 87,209.16 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 互联网影视剧项目 | — | 68,056.48 | — | 68,056.48 | 16,125.80 | 57,209.16 | 10,847.32 | 84.06% | 分批投入阶段 | 1,413.50 | 不适用 | 否 |
| 偿还银行贷款 | — | 30,000.00 | — | 30,000.00 | 0.00 | 30,000.00 | 0.00 | 100% | 100% | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 98,056.48 | — | 98,056.48 | 16,125.80 | 87,209.16 | 10,847.32 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内未发生重大变化。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2016年4月18 日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,董事会同意使用募集资金2,500万元置换预先投入的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2017年1月5日召开的第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过 | |||||||||||
| 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意暂时使用 1 亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月。已足额归还。 2017年3月21日召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意暂时使用 2.5 亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月。已足额归还。 2018年3月22日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将2亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为12个月。 截止2018年12月31日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金中的8,100.00万元提前归还至募集资金专用账户。 截至2018年12月31日止，公司用于补充流动资金的暂时闲置募集资金余额为11,900.00万元。 | |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2016年3月18日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在一年以内，使用部分闲置募集资金不超过2亿元适时投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品。 2017年8月19日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在一年以内，公司决定使用不超过2亿元闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品。 截至2018年12月31日止，公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品无余额。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用。 |
注1：“募集资金总额”指扣除与发行有关的费用19,435,147.00后实际募集资金总额。注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于江苏鹿港文化股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
徐疆 李光增
中国中投证券有限责任公司
2019年 月 日