江苏鹿港文化股份有限公司
第四届董事会第十九次会议
独立董事独立意见
根据《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律法规和本公司《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着认
真、负责的态度，现就公司第四届董事会第十九次会议审议部分议案，基于独立
判断立场，发表如下意见：
一、关于公司 2018 年利润分配的独立意见
1、该方案需经公司股东大会审议通过后实施。
2、我们认为：该利润分配议案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持
续稳定发展，同意董事会的利润分配预案，并提请股东大会审议。
二、关于《续聘江苏公证天业会计师事务（特殊普通合伙）为 2019 年度审
计机构及 2018 年度审计报酬》的议案
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等相关规章制度
的有关规定，经讨论，就公司聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度审计机构发表如下意见：
1、江苏公证天业会计师事务（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，确保
了公司审计的独立性，未发现公司及相关人员从中获得不当利益。
2、公司聘任公证天业会计师事务（特殊普通合伙）为公司审计机构及支付
年度审计费用，是经双方充分沟通后协商确定的。
3、我们同意继续聘任公证天业会计师事务（特殊普通合伙）为公司的 2019
年度财务报告审计机构，并提请股东大会审议。
三、关于《聘任江苏公证天业会计师事务（特殊普通合伙）为公司 2019 年
度内部控制审计机构及 2018 年内部控制审计报酬》的议案
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等相关规章制度
的有关规定，经讨论，就公司聘任江苏公证天业会计师事务（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度内部控制审计机构事项发表如下意见：
1、公司聘任江苏公证天业会计师事务（特殊普通合伙）为公司内部控制审
计机构及支付年度内部控制审计费用，是经双方充分沟通后协商确定的。
2、江苏公证天业会计师事务（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资
格，且目前正为公司提供财务审计服务,对公司经营情况及财务状况较为了解,
能够胜任公司内控审计工作，我们同意聘请该所为公司 2019 年度内部控制审计
机构，并同意将该事项提交股东大会审议。
四、关于公司为子公司提供担保的议案
1、公司本年度尚无逾期担保和涉及诉讼的担保。
2、本次担保主要是为了进一步促进下属子公司的生产发展，解决其生产经
营和资金需求，进一步提高其经济效益。本次担保有利于公司可持续发展，增加
公司盈利水平，提高上市公司质量。鉴于提供担保的对方为公司全资子公司或控
股子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强。
3. 本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
4. 本次担保符合诚实、信用和公平公正的原则，为其债务提供责任保证的
行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。
5、综上所述，我们同意《关于为子公司提供担保的议案》，并提请股东大会
审议。
五、关于计提商誉价值准备的议案
本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的, 符合相关法律、法
规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备后，能够更加公允
地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次计提商誉减值准备。
六、关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案
公司董事会本次对《公司章程》相关条款的修改，综合考虑了公司整体发展
的需要，同时符合《上市公司章程指引》的有关规定；公司董事会本次对《公司
章程》的修改不存在损害公司及公司股东利益的情形；因此，我们同意公司章程
修改，并提请股东大会审议。
七、关于陆梅花女士辞去公司副总经理职务的议案
公司董事会审议陆梅花女士辞去公司副总经理职务的议案，符合《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》等的相关规定，陆梅花女士的工作调整不会影响
公司正常生产经营，有利于公司进一步完善治理结构，提高运营效率。作为公司
独立董事，我们同意该议案。
八、关于会计政策变更的议案
公司此次会计政策变更是依据财政部于2017年发布的《企业会计准则第22
号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业
会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》的新金
融工具准则进行合理变更，此次变更不涉及对公司以前年度报表的追溯调整，也
没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。作为公司独立董事，我们同
意该议案。
九、关于追认公司2018年关联交易的议案
该关联交易的定价依据遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存
在损害公司及其他股东利益的情况。该关联交易事项符合相关法律、法规、其他
规范性文件及《公司章程》的相关规定。公司董事会在审议该议案时，表决程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，关联董事回避了表决，
表决结果合法、有效。作为公司独立董事，我们同意该议案。
【此页无正文，为江苏鹿港文化股份有限公司第四届董事会第十九次会议
独立董事意见签字页】
2018 年 4 月 22 日
