证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2019-017
江苏鹿港文化股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司注册资本变更情况
根据《上市公司股权激励管理办法》和《江苏鹿港科技股份有限公司限制性
股票激励计划（草案修订稿）的相关规定，经公司第四届董事会第六次会议、第
四届监事会第五次会议、第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议
审议通过，公司于 2018 年 12 月 3 日回购注销了部分激励对象已获授但尚未
解 锁 的 限 制 性 股 票 共 计 1,343,440 股 ， 以 上 事 项 将 导 致 公 司 股 份 总 数 由
894,068,404 股变更为 892,724,964 股，注册资本由 894,068,404 元变更为
892,724,964 元。
本公司已于 2019 年 4 月 22 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过
了《公司关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。
二、公司章程修改情况
为切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司章程指引》（证监会公告〔2016〕23 号）等相关规定，公司拟对《公司章程》
的相应条款进行修订。具体情况如下：
1、原 第六条 公司注册资本为人民币 894,068,404 元。
修改为： 公司注册资本为人民币 892,724,964 元。
2、原第十八条 第三款
2011 年 5 月 9 日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民
币普通股 53,000,000 股，公司的股本总额增至 212,000,000 股。2012 年 4 月 13
日，公司通过资本公积转增股本，公司的股本总额增至 318,000,000 股。2014
年 11 月 5 日，公司非公开发行人民币普通股 42,907,300 股，公司的股本总额增
至 360,907,300 股。2014 年 11 月 21 日，公司非公开发行人民币普通股 16,519,823
股，公司的股本总额增至 377,427,123 股。2015 年 11 月 4 日，公司通过限制性
股 票 激 励 计 划 发 行 人 民 币 普 通 股 4,520,600 股 ， 公 司 的 股 本 总 额 增 至
381,947,723 股。2016 年 1 月 19 日，公司经中国证监会核准，非公开发行人民
币普通股 65,146,579 股，公司的股本总额增至 447,094,302 股。2016 年 6 月 8
日，公司通过资本公积转增股本，公司的股本总额增至 894,188,604 股。2016
年 11 月 24 日，公司通过限制性股票预留授予计划发行人民币普通股 726,600
股，公司的总股本增至 894,915,204 股。2017 年 3 月 7 日，公司回购注销部分
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 846,800 股,公司的股本总额减至
894,068,404 股。
修改为：2011 年 5 月 9 日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开
发行人民币普通股 53,000,000 股，公司的股本总额增至 212,000,000 股。2012
年 4 月 13 日，公司通过资本公积转增股本，公司的股本总额增至 318,000,000
股。2014 年 11 月 5 日，公司非公开发行人民币普通股 42,907,300 股，公司的
股本总额增至 360,907,300 股。2014 年 11 月 21 日，公司非公开发行人民币普
通股 16,519,823 股，公司的股本总额增至 377,427,123 股。2015 年 11 月 4 日，
公司通过限制性股票激励计划发行人民币普通股 4,520,600 股，公司的股本总额
增至 381,947,723 股。2016 年 1 月 19 日，公司经中国证监会核准，非公开发行
人民币普通股 65,146,579 股，公司的股本总额增至 447,094,302 股。2016 年 6
月 8 日，公司通过资本公积转增股本，公司的股本总额增至 894,188,604 股。2016
年 11 月 24 日，公司通过限制性股票预留授予计划发行人民币普通股 726,600
股，公司的总股本增至 894,915,204 股。2017 年 3 月 7 日，公司回购注销部分
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 846,800 股,公司的股本总额减至
894,068,404 股。2018 年 12 月 3 日，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票 1,343,440 股,公司的股本总额减至 892,724,964 股。
3、原第三章第二节第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
修改为：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
4、原第三章第二节第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
修改为：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
5、原第三章第二节第二十五条 公司因本章第二十三条第（一）项至第（三）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十
三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让
给职工。
修改为：公司因本章第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程规定或者股东大
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
本次修改公司章程需提交公司股东大会审议通过后方可生效。并由股东大会
授权公司管理层或其授权的代理人办理相关的工商变更登记手续。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司
2019 年 4 月 22 日
